Freitag, 19.08.2022

SICK AG – Einladung zur 26. ordentlichen Hauptversammlung

SICK AG

Waldkirch

ISIN: DE0007237208

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur 26. ordentlichen Hauptversammlung der SICK AG

am Donnerstag, 19. Mai 2022, um 17:00 Uhr

im Betriebsrestaurant der SICK AG, Erwin-Sick-Str. 1, 79183 Waldkirch.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die
SICK AG und den SICK-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Erwin-Sick-Straße 1, 79183 Waldkirch, zur Einsicht durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
vorgenannten Unterlagen erteilt. Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.sick.com/​hauptversammlung

zugänglich. Sie werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Dementsprechend ist zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2021
in Höhe von 122.735.783,05 Euro wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,65 Euro je dividendenberechtigte
Stückaktie, insgesamt:
43.256.555,10 Euro
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen: 25.000.000,00 Euro
c) Vortrag auf neue Rechnung: 54.479.227,95 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 189.306 von der Gesellschaft unmittelbar
gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis
zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder Veräußerung eigener
Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien (derzeit 26.216.094) erhöhen oder
verringern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von 1,65 Euro
Dividende je dividendenberechtigte Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2022,
fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Vergütung)

Die Regelung in § 15 Absatz 1 der Satzung über die Vergütung des Aufsichtsrats soll
insbesondere dahingehend geändert werden, dass den Aufsichtsratsmitgliedern neben
einer festen Vergütung und den Sitzungsgeldern satzungsgemäß auch eine erfolgsorientierte
Vergütung gewährt wird. Zudem sollen die Vergütungssätze für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter neu geregelt werden. Über die Höhe und die
Einzelheiten der Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Sitzungsgelds soll
die Hauptversammlung unter Punkt 7 der Tagesordnung gesondert beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und
der auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche
Vergütung sowie eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen und der erfolgsorientierten
Vergütung gemäß Satz 1. Die Vergütung erhöht sich außerdem für jede Mitgliedschaft
in einem Aufsichtsratsausschuss um die Hälfte und für jeden Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss
um das Eineinhalbfache der festen Vergütung gemäß Satz 1. Bei Anwendung von Satz 3
bleibt der gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG gebildete Ausschuss unberücksichtigt. Zusätzlich
erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats – bei Teilnahme – ein Sitzungsgeld pro Sitzungstag
des Aufsichtsrats und pro Sitzungstag von Aufsichtsratsausschüssen. Die Hauptversammlung
beschließt über die Höhe und die Einzelheiten der Vergütung gemäß Satz 1 sowie des
Sitzungsgeldes.“

b)

Die Änderungen bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Neufassung
von § 15 Absatz 1 der Satzung gelten zeitanteilig für Zeiträume nach dem 19. Mai 2022.

7.

Beschlussfassung über die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats

Unter Berücksichtigung der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung
sollen die Einzelheiten und die zuletzt von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013
beschlossene Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats neu festgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

a)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird neben einer festen jährlichen Vergütung in
Höhe von EUR 25.000,00 eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung gewährt, die sich
anhand des „SICK Performance Indicator“ (SPI) für die im Zeitpunkt der Auszahlung
letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaft (Zeitperiode) gemäß folgender Formel
berechnet:

SPI = (Wachstum in % + F&E-Quote in % + EBIT-Marge in %) : 3

Der SPI wird für jedes Geschäftsjahr der Zeitperiode berechnet. Unter „Wachstum“ ist
die prozentuale Steigerung der Umsatzerlöse des SICK-Konzerns zu verstehen. Als „F&E-Quote“
gilt das prozentuale Verhältnis der Aufwendungen für Forschung und Entwicklung im
Verhältnis zu den Umsatzerlösen des SICK-Konzerns (F&E-Aufwand des Umsatzes). „EBIT-Marge“
ist das Ergebnis des SICK-Konzerns vor Zinsen und Steuern (EBIT) im Verhältnis zu
den Umsatzerlösen des SICK-Konzerns.

Hieraus errechnet sich die Höhe der erfolgsorientierten jährlichen Vergütung wie folgt:

(Summe der SPI der Zeitperiode – 20) x EUR 1.000,00

Beträgt die Summe der SPI der Zeitperiode 20 oder weniger, wird keine erfolgsorientierte
Vergütung gewährt.

Die erfolgsorientierte jährliche Vergütung ist der Höhe nach auf die feste jährliche
Vergütung begrenzt. Hierbei werden die Erhöhungen der festen Vergütung für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter, nicht aber für die Mitgliedschaft und
den Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen berücksichtigt.

Dieser Beschluss ist erstmalig anwendbar für die feste Vergütung für das Geschäftsjahr
2022 sowie für die erfolgsorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, die sich
anhand der SPI für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 berechnet und im Jahr 2023 ausgezahlt
wird.

b)

Das Sitzungsgeld nach § 15 Absatz 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft in der am
19. Mai 2022 beschlossenen Fassung beträgt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro
Sitzungstag des Aufsichtsrats und pro Sitzungstag von Aufsichtsratsausschüssen nach
dem 19. Mai 2022 EUR 1.500,00 zuzüglich gesetzlich anfallender Umsatzsteuer.

c)

Die feste Vergütung ist den Aufsichtsratsmitgliedern in vier gleichen Teilzahlungen
nach Ablauf eines jeden Quartals des Geschäftsjahrs auszuzahlen. Das Sitzungsgeld
wird nach Ablauf eines jeden Quartals des Geschäftsjahrs ausgezahlt. Die erfolgsorientierte
Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern am dritten Geschäftstag nach der jeweiligen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Folgejahr ausgezahlt.

8.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der SICK AG endet mit der Beendigung
der Hauptversammlung am 19. Mai 2022.

Der Aufsichtsrat der SICK AG setzt sich nach § 96 Absatz 1 Fall 1, § 101 Absatz 1
Satz 1 des Aktiengesetzes und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer i. V. m. § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung die
folgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Dr. Robert Bauer, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der SICK AG, wohnhaft in Emmendingen

Sebastian Glaser, geschäftsführender Gesellschafter der SICK Holding GmbH, wohnhaft
in München

Thomas Kusterer, Mitglied des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, wohnhaft
in Ettlingen

Dorothea Sick-Thies, Gründerin und Alleingesellschafterin der Protect the Planet gGmbH,
wohnhaft in Starnberg

Prof. Dr.-Ing. Boris Otto, Leiter des Fraunhofer-Instituts für Software- und Systemtechnik
ISST, wohnhaft in Dortmund

Dr. Dipl.-Ing. Eberhard Veit, geschäftsführender Gesellschafter der 4.0-Veit GbR,
wohnhaft in Göppingen

MITTEILUNGEN UND INFORMATIONEN FÜR DIE AKTIONÄRE

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden
Adresse (nachfolgend auch „Anmeldeadresse“ genannt) zugehen:

SICK AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49 9628 9299-871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts muss den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG entsprechen und in
deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Der Nachweis muss sich auf den Beginn
des 28. April 2022 beziehen und der Gesellschaft ebenfalls spätestens bis Donnerstag,
12. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Anmeldeadresse zugehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
unter der vorstehenden Anmeldeadresse Sorge zu tragen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
richtet sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Beginn des 28.
April 2022 (Nachweisstichtag). Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Vollmachten

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen sind eine rechtzeitige Anmeldung
sowie ein rechtzeitiger Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Das mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandte Formular kann u. a. zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder einen Bevollmächtigten verwendet werden.

Sofern nicht Intermediäre oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen
oder Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr eventueller Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB).

Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigungen oder Personen, ist von diesen nachprüfbar festzuhalten; sie
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die SICK AG bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit
ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie deren Widerruf oder Änderung bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung übersandten Formulars per Brief, Fax oder E-Mail erfolgen. Unbeschadet
der notwendigen Anmeldung und des notwendigen Zugangs des Nachweises des Anteilsbesitzes
jeweils bis Donnerstag, 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, (siehe oben unter „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) müssen
Vollmacht und Weisungen bis spätestens Mittwoch, 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, an die folgende
Adresse zugegangen sein:

SICK AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49 9628 9299-871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie deren Widerruf oder Änderung in Textform bis zum Beginn der
Abstimmung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung gemäß §
126, § 127 AktG sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

SICK AG
Corporate Office
Erwin-Sick-Straße 1
79183 Waldkirch
Fax: +49 7681 202-663220
E-Mail: corporate-office@sick.de

Weitergehende Informationen

Diese Einladung sowie weitergehende Informationen und Erläuterungen zur Hauptversammlung,
insbesondere zu den geltenden Hygienemaßnahmen im Rahmen der gesetzlichen und behördlichen
Bestimmungen sind unter der Internetadresse

www.sick.com/​hauptversammlung

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der SICK AG werden personenbezogene Daten verarbeitet.
Einzelheiten dazu können unseren Informationen zum Datenschutz unter der Internetadresse

www.sick.com/​hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten,
diesen über die Informationen zum Datenschutz zu informieren.

 

Waldkirch, im April 2022

SICK AG

Der Vorstand

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