Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
ISIN DE0007236101
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023
Kennung des Ereignisses: GMETSIE123RS
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft
die am Donnerstag, 9. Februar 2023, 10.00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Unabhängig von einer Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Zuschaltung wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über den oben genannten Internetservice übertragen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter der Internetadresse
www.siemens.com/hauptversammlung
live über das Internet verfolgt werden.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Str. 1, 80333 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021/2022 Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs zum Geschäftsjahr 2021/2022. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
zugänglich. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2021/2022. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/2022 in Höhe von 3.612.500.000,00 € wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 58.484.428 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021/2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 4,25 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Februar 2023, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die nachfolgend unter lit. a) bis e) genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022 für diesen Zeitraum zu entlasten:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die nachfolgend unter lit. a) bis t) genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022 für diesen Zeitraum zu entlasten:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022/2023 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014). Informationen zum Ergebnis des Ausschreibungsverfahrens für die Abschlussprüfung für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023/2024 sind über unsere Internetseite unter
zugänglich. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021/2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 7. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 9. Februar 2023 endet die Amtszeit der von der Hauptversammlung am 31. Januar 2018 gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre. Dies sind Dr. Werner Brandt, Michael Diekmann, Benoît Potier, Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Norbert Reithofer, Baroness Nemat Shafik (DBE, DPhil), Dr. Nathalie von Siemens und Matthias Zachert. Für diese sieben Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind daher Neuwahlen erforderlich. Die Amtszeit der drei anderen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre (Kasper Rørsted, Jim Hagemann Snabe und Grazia Vittadini), die von der Hauptversammlung am 3. Februar 2021 gewählt wurden, läuft noch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer, deren Amtszeit mit Beendigung der am 9. Februar 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beginnt, wurden am 22. November 2022 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/2027 beschließt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dabei ist nach § 96 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden. Nach der Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Siemens Aktiengesellschaft sollen die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden. Dementsprechend hat die Seite der Anteilseignervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Neben dreizehn männlichen Mitgliedern gehören dem Aufsichtsrat derzeit insgesamt sieben weibliche Mitglieder an, davon drei auf der Seite der Anteilseigner und vier auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt. Auf der Seite der Anteilseigner gehören dem Aufsichtsrat mit Frau Vittadini und den Herren Rørsted und Snabe eine Frau und zwei Männer an, die für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt wurden, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, sind mindestens zwei Frauen und mindestens ein Mann als Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner fünf Frauen und fünf Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2021/2022 veröffentlicht. Diese ist über unsere Internetseite unter
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidaten soll für eine Amtszeit von ca. vier Jahren erfolgen. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit soll von der in der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 11 Abs. 2 der Satzung). Hierdurch sollen die Wahlrechte der Aktionäre gestärkt und Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung getragen werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis g) genannten Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt. Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten ist über unsere Internetseite unter
zugänglich. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 18 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 18 der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 19 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 19 der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsregelung in § 4 zu Eintragungen im Aktienregister zur Anpassung an ein neues Gesetz Die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 Aktiengesetz über die Angaben im Zusammenhang mit der Eintragung von Namensaktien in das Aktienregister, die zuletzt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I Nr. 50 2019, S. 2637 ff.) geändert worden war, wird durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (MoPeG) (Bundesgesetzblatt I Nr. 53 2021, S. 3436 ff.) erneut geändert. Diese Änderung tritt am 1. Januar 2024 in Kraft. § 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft, der sich am Wortlaut des § 67 Abs. 1 Aktiengesetz orientiert, soll mit Blick auf die gesetzliche Neuregelung dahingehend angepasst werden, dass zukünftig nur noch auf die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben verwiesen wird, statt diese im Einzelnen wiederzugeben. § 4 Abs. 2 Satz 1 und 3 der Satzung sollen unverändert bleiben. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1. Vergütungsbericht (zu Punkt 6 der Tagesordnung)
Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
Vergütungsbericht 2022
Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens AG im Geschäftsjahr 2022 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Siemens AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
WWW.SIEMENS.DE/CORPORATE-GOVERNANCE
verfügbar.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
Wie sah das wirtschaftliche und politische Umfeld zu Beginn des Geschäftsjahrs 2022 aus?
Im Herbst 2021 war die Ausgangslage für das Geschäftsjahr 2022 mit vielen Unsicherheiten behaftet. Die COVID-19-Pandemie hatte ihren Höhepunkt noch nicht erreicht, und es gab das Risiko weiterer Virusvarianten mit höherer Ansteckungsgefahr oder schwereren Verläufen. Die Engpässe bei den Lieferketten dauerten an, ebenso der Handelskonflikt zwischen den USA und China. Die bereits angespannte geopolitische Lage verschlechterte sich weiter dramatisch durch den russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine. In der Folge stieg die Inflation in seit Jahrzehnten nicht dagewesene Höhen, hauptsächlich ausgelöst durch große Preissprünge im Energiesektor. Siemens zog sich in der Folge der internationalen Sanktionen aus Russland zurück, was negativen Einfluss auf das Unternehmensergebnis hatte; wie auch die nötig gewordene Wertminderung unseres Anteils an Siemens Energy. Die Siemens AG zeigte sich im Rückblick dennoch sehr stark: Das Unternehmen nutzte die Wachstumschancen in vielen Schlüsselmärkten. In Zeiten großer Herausforderungen haben alle Kolleginnen und Kollegen von Siemens eine sehr gute operative Leistung erbracht.
Wie wird die Strategie in der Vorstandsvergütung abgebildet?
Siemens setzt als führendes Technologieunternehmen auf beschleunigtes und wertsteigerndes Wachstum. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Siemens mit dieser Strategie zukunftsfähig aufgestellt ist. Die vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der strategischen Ziele, indem sie Anreize für die Steigerung des Ertrags, der Kapitaleffizienz und der Generierung von Zahlungsmitteln setzt.
Zusätzlich hat Nachhaltigkeit als strategisches Ziel und als Ausdruck der gesellschaftlichen Verantwortung einen hohen Stellenwert bei Siemens. Die Steuerung erfolgt dabei anhand des im Geschäftsjahr 2021 eingeführten DEGREE-Rahmenwerks, das Nachhaltigkeit aus jedem Blickwinkel betrachtet und die Ambitionen von Siemens mit systematisierten, messbaren und spezifischen Langfristzielen entlang der Dimensionen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung hinterlegt. DEGREE ist ein Akronym und steht für Decarbonization (Dekarbonisierung), Ethics (Ethik), Governance (Unternehmensführung und verantwortliche Geschäftspraktiken), Resource Efficiency (Ressourceneffizienz), Equity (Gleichbehandlung, Teilhabe und Respekt) und Employability (Beschäftigungsfähigkeit). Das DEGREE-Rahmenwerk wird stets weiterentwickelt und an die seitens Siemens‘ eingegangenen Verpflichtungen wie zum Beispiel die Science Based Targets Initiative angepasst. Die in der langfristig variablen Vergütung angewandten Kennzahlen sind Teil dieses DEGREE-Rahmenwerks (CO2-Emissionen und digitale Lernstunden pro Mitarbeiter) beziehungsweise spiegeln die Unternehmensprioritäten wider (Net Promoter Score als Ausdruck der Kundenzufriedenheit).
Wie war die Performance im Geschäftsjahr 2022?
Siemens war im Geschäftsjahr 2022 trotz des komplexen geopolitischen und wirtschaftlichen Umfelds sehr erfolgreich. Viele unserer wichtigsten Kundenbranchen – darunter die Automobilindustrie, der Maschinenbau, die pharmazeutische und die chemische Industrie, die Elektronikindustrie und Cloud-Services sowie der öffentliche Verkehr – wuchsen weiter, und wir haben erneut größere Unterbrechungen in den Lieferketten vermieden.
Unser Industrielles Geschäft erzielte erneut exzellente Ergebnisse. Dies traf besonders auf Digital Industries, Smart Infrastructure sowie Siemens Healthineers zu. Die Ergebnisse von Mobility wurden durch negative Effekte in Zusammenhang mit der Einstellung des Geschäfts in Russland stark belastet. Außerhalb des Industriellen Geschäfts führten die Beendigung der Finanzierungs- und Leasingaktivitäten in Russland zu weiteren Belastungen sowie ein signifikanter Rückgang des Börsenwerts der Siemens Energy AG zum 30. Juni 2022 zu einer Wertminderung unseres Anteils an dem Unternehmen.
Die Umsatzerlöse legten in allen unseren industriellen Geschäften zu und wuchsen, einschließlich positiver Währungsumrechnungseffekte, um 16% auf 72,0 Mrd. €. Bereinigt um Währungsumrechnungs- und Portfolioeffekte nahmen die Umsatzerlöse von Siemens um 8,2% zu. Das Ergebnis Industrielles Geschäft stieg um 17% auf den Rekordwert von 10,3 Mrd. €. Unser Industrielles Geschäft erzielte eine starke Ergebnismarge von 15,1%.
Trotz der herausragenden Leistung unseres Industriellen Geschäfts und eines Gewinns nach Steuern von 2,2 Mrd. € aus der erfolgreichen weiteren Fokussierung unseres Geschäfts, der unter anderem die Verkaufsgewinne aus dem Brief- und Paketabwicklungsgeschäft von Siemens Logistics und Yunex Traffic enthielt, sank der Gewinn nach Steuern von Siemens auf 4,4 Mrd. €. Ausschlaggebend hierfür waren die Wertminderung unserer Beteiligung an der Siemens Energy AG von 2,7 Mrd. € und ein negativer Effekt von 1,3 Mrd. € infolge unserer zuvor erwähnten Entscheidung, Geschäftsaktivitäten in Russland einzustellen. Das unverwässerte Ergebnis je Aktie (EPS) für den Gewinn nach Steuern belief sich auf 4,65 € und das Ergebnis je Aktie vor Effekten aus der Kaufpreisallokation (EPS pre PPA) betrug 5,47 €. Die Wertminderung unseres Anteils an der Siemens Energy AG belastete das unverwässerte EPS für den Gewinn nach Steuern und das EPS pre PPA mit jeweils 3,37 € je Aktie.
Die Wertminderung unseres Anteils an der Siemens Energy AG belastete die Kapitalrendite (Return on capital employed, ROCE) mit 5,3 Prozentpunkten, so dass der ROCE für das Geschäftsjahr 2022 bei 10,0% lag.
Der Free Cash Flow aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten lag im Geschäftsjahr 2022 mit 8,2 Mrd. € auf dem hohen Niveau des Vorjahrs. Die als Verhältnis von Free Cash Flow aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten zum Gewinn nach Steuern definierte Cash Conversion Rate von Siemens belief sich auf 1,86 und übertraf damit unsere angestrebte Cash Conversion Rate von 1, abzüglich der jährlichen vergleichbaren Wachstumsrate der Umsatzerlöse des Konzerns.
Die starke operative Leistung im Geschäftsjahr 2022 spiegelt sich in der variablen Vergütung des Vorstands wider. Dabei finden nicht nur die finanziellen Erfolge, sondern auch Umwelt- und soziale Aspekte Berücksichtigung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder der Siemens AG ausgerichtet.
Zusammensetzung des Vorstands und des Vergütungsausschusses
Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands der Siemens AG und des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats der Siemens AG.
Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an: Dr. Roland Busch (Vorsitzender), Cedrik Neike, Matthias Rebellius, Prof. Dr. Ralf P. Thomas und Judith Wiese.
Dem Vergütungsausschuss gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an: Michael Diekmann (Vorsitzender), Harald Kern, Jürgen Kerner, Jim Hagemann Snabe, Birgit Steinborn und Matthias Zachert.
Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung 2022
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer, über die Anforderung des § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 10. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 91,70% gebilligt.
In den Gesprächen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Investoren erhielten wir sehr positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021. Die in den Gesprächen genannten Verbesserungsvorschläge wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt und das Kapitel B.3.1 KURZFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG (BONUS) zugunsten einer noch höheren Transparenz in der Berichterstattung um weitere Details zu den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder erweitert. Darüber hinaus wurden im Kapitel B.3.2 LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG (STOCK AWARDS) weiterführende Informationen zum Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex aufgenommen.
In Anbetracht der hohen Zustimmung zur Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 und unter Berücksichtigung des regelmäßigen Feedbacks der Anleger wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen am Vergütungssystem als notwendig erachtet. Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung verpflichtend im Februar 2024 zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2023 einer umfassenden Prüfung zu unterziehen.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
B.1 Das Vergütungssystem im Überblick
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Siemens AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der Hauptversammlung am 5. Februar 2020 mit einer Mehrheit von 94,51% gebilligt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) sowie die langfristig variable Vergütung (Stock Awards) gewährt.
Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands, ein definiertes Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens-Aktien zu halten und Aktien im Fall einer Unterschreitung des definierten Betrags nachzukaufen.
Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes ergänzt.
Die nachfolgenden Tabellen beschreiben die Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ihren Bezug zur Unternehmensstrategie sowie ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022.
B.2 Grundsätze der Vergütungsfestsetzung
B.2.1 Zielvergütung und Vergütungsstruktur
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung stets den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt und die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung innerhalb der im Vergütungssystem definierten Bandbreiten liegen.
Im Rahmen der regulären Einkommensüberprüfung auf Angemessenheit und Marktüblichkeit hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. September 2021 eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Roland Busch zum 1. Oktober 2021 beschlossen. Die Erhöhung erfolgte durch Anhebung des Stock Awards-Zielbetrags von 2.390.000 € auf 2.954.000 €.
Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. Dezember 2021 das Mandat von Finanzvorstand Prof. Dr. Ralf P. Thomas bis Dezember 2026 verlängert. Im Zuge der Verlängerung hat der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung von Prof. Dr. Ralf P. Thomas rückwirkend zum 1. Oktober 2021 beschlossen. Die Erhöhung erfolgte durch Anhebung des Stock Awards-Zielbetrags von 1.544.000 € auf 2.000.000 €.
Durch die Anhebung der Stock Awards-Zielbeträge wird die variable Vergütung langfristiger ausgestaltet und die Vergütung insgesamt noch stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Bei der Vergütung erfolgt eine Differenzierung für die Funktion des Vorsitzenden des Vorstands in allen Vergütungsbestandteilen. Bei Prof. Dr. Ralf P. Thomas wird auf Basis der besonderen Verantwortung der Funktion des Finanzvorstands eine Differenzierung im Stock Awards-Zielbetrag vorgenommen.
Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.
B.2.2 Maximalvergütung
Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat jährlich für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses aus allen Vergütungsbestandteilen für das betreffende Geschäftsjahr. Sie berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungsmaximum, BSAV-Beitrag beziehungsweise Betrag zur freien Verfügung sowie zweifachem Bonus-Zielbetrag und dreifachem Stock Awards-Zielbetrag. Der zweifache Bonus-Zielbetrag und der dreifache Stock Awards-Zielbetrag entsprechen dabei gleichzeitig der jeweiligen Obergrenze (Einzel-Caps) des Zuflusses aus der variablen Vergütung.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG.
Die Grundvergütung und der BSAV-Beitrag beziehungsweise der Betrag zur freien Verfügung sind feststehende Beträge. Der für das Geschäftsjahr 2022 festgelegte Maximalwert der Nebenleistungen wurde für alle Vorstandsmitglieder eingehalten. Die Obergrenze des Bonus wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht erreicht.
Da die Stock Awards der Tranche 2022 erst im November 2025 fällig werden, kann die Überprüfung der Einhaltung der Obergrenze der Stock Awards für das Geschäftsjahr 2022 erst abschließend im November 2025 im Zuge der Erfüllung der Stock Awards der Tranche 2022 erfolgen.
Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet.
B.2.3 Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit vorgenommen. Dabei hat er unter Hinzuziehung eines externen und unabhängigen Vergütungsberaters dem Vergütungssystem entsprechend die Vergütungshöhe und -struktur im Vergleich zu den Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 40) und im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 50 beurteilt (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft von Siemens in Deutschland insgesamt bewertet (vertikaler Vergleich). Der obere Führungskreis setzt sich aus den Leitenden Angestellten zusammen. Die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus dem oberen Führungskreis sowie außertariflichen und tariflichen Mitarbeitenden. Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt. Die Belegschaft von Siemens Healthineers, als eigenständige und selbst börsennotierte Gesellschaft, wurde im vertikalen Vergleich nicht miteinbezogen. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung angemessen ist.
B.3 Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Sie setzt sich aus der kurzfristig variablen Vergütung – dem Bonus – und der langfristig variablen Vergütung – den Stock Awards – zusammen.
Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2022 für die Leistungsmessung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen dem geltenden Vergütungssystem. Grundsätzlich messen alle Leistungskriterien die strategisch ins Auge gefasste erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung von Siemens auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein.
Die für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Leistungskriterien, die Kennzahlen und Fokusthemen sowie die Erläuterungen, wie diese die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern, sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.
Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Zielsetzung der variablen Vergütung anspruchsvoll und nachhaltig ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt.
B.3.1 Kurzfristig variable Vergütung (Bonus)
B.3.1.1 GRUNDZÜGE UND FUNKTIONSWEISE
Das Bonus-System basiert auf drei Ziel-Dimensionen, die gleichgewichtet sind und sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands, die jeweilige Geschäftsverantwortung als auch die spezifischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigen:
→ »Siemens-Konzern«
→ »Vorstandsressort«
→ »Individuelle Ziele«
Jeder der drei Ziel-Dimensionen werden, in Abhängigkeit der Unternehmensprioritäten und der Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder, Leistungskriterien zugeordnet. Den Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort« wird jeweils ein finanzielles Leistungskriterium zugeordnet, dessen Erreichung anhand von Kennzahlen ermittelt wird. In der Dimension »Individuelle Ziele« können die finanziellen Leistungskriterien Wachstum und Liquidität sowie weitere, nicht-finanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien wird die Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder in Bezug auf sogenannte Fokusthemen betrachtet, die neben operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie auch Nachhaltigkeitsaspekte umfassen.
Nach Ablauf des Geschäftsjahrs werden die Zielerreichung für die einzelnen Kennzahlen sowie die Erreichung der individuellen Ziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus ist auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt und wird spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahrs als Barzahlung geleistet.
B.3.1.2. BONUS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Ziel-Dimension »Siemens-Konzern«
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der Siemens AG für die Ziel-Dimension »Siemens-Konzern« das Leistungskriterium Ertrag festgelegt. Im Einklang mit der externen Kommunikation und dem Siemens Financial Framework zur finanziellen Steuerung des Unternehmens wird der Fokus auf die transparente Darstellung der operativen Leistung von Siemens gelegt. Somit wird der Ertrag am unverwässerten Ergebnis je Aktie vor Effekten aus der Kaufpreisallokation (Earnings per share pre purchase price allocation, kurz EPS pre PPA) gemessen. EPS pre PPA ist definiert als unverwässertes Ergebnis je Aktie für den Gewinn nach Steuern, in welches Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworben wurden, wieder eingerechnet werden (nach damit in Verbindung stehenden Ertragsteuern). Es enthält Beträge, die auf die Aktionäre der Siemens AG entfallen.
Um der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Rechnung zu tragen und eine nachhaltige Steigerung des Ertrags zu incentivieren, wurde das durchschnittliche EPS pre PPA von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren für die Zielsetzung herangezogen. Im Hinblick auf die signifikante Veränderung des Portfolios der Siemens AG durch die Abspaltung von Siemens Energy zum Ende des Geschäftsjahrs 2020 wurde die Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis der vergleichbaren EPS pre PPA-Werte der fortgeführten Aktivitäten für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 sowie des EPS pre PPA Werts für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.
Im Rahmen der Zielerreichung wird der EPS pre PPA Ist-Wert des Berichtsjahrs herangezogen, somit steht die Performance im Berichtsjahr im Fokus.
Ziel-Dimension »Vorstandsressort«
Der Aufsichtsrat der Siemens AG hat für das Geschäftsjahr 2022 für die Ziel-Dimension »Vorstandsressort« für alle Mitglieder des Vorstands das Leistungskriterium Profitabilität / Kapitaleffizienz, gemessen anhand der Kapitalrendite (Return on capital employed, kurz ROCE), festgelegt. ROCE ist definiert als Gewinn vor Zinsen und nach Steuern, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital. Für die Zwecke der Zielsetzung sowie bei der Feststellung der Zielerreichung wird der im Siemens Financial Framework definierte ROCE, welcher bestimmte Akquisitionseffekte aus Varian exkludiert, um wesentliche Siemens-Energy-bezogene Effekte (Ergebnis »Siemens Energy Beteiligung« im Zähler und Vermögenswert »Siemens Energy Beteiligung« im Nenner) angepasst. Der Zielwert für den angepassten ROCE leitet sich aus der Budgetplanung ab.
Die Siemens AG hat sich als Folge des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine entschlossen, sich aus dem russischen Markt zurückzuziehen. Diese Entscheidung war weder im Rahmen der Budgetplanung, welche als Basis für die ROCE-Zielsetzung herangezogen wird, noch im Rahmen der tatsächlichen ROCE-Zielsetzung im November 2021 vorhersehbar. Die notwendigen Maßnahmen führten zu außergewöhnlichen Belastungen in Höhe von 1,3 Mrd. € im Geschäftsjahr 2022, die sich in den finanziellen Kennzahlen im Bonus widerspiegeln, vor allem in dem angepassten ROCE. Die Belastungen resultierten insbesondere aus der Veräußerung und Wertminderung von Geschäften, der Beendigung von Kundenverträgen sowie aus Abschreibungen von Vermögenswerten.
Bei solchen unvorhersehbaren außergewöhnlichen Entwicklungen liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, diese gegebenenfalls im Zuge der Feststellung der Zielerreichung zu berücksichtigen. Um die Performance von Siemens im Geschäftsjahr 2022 und die tatsächliche Leistung der Vorstandsmitglieder im Rahmen der variablen Vergütung zu würdigen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Belastungen aus dem Rückzug vom russischen Markt bei der Feststellung der Zielerreichung des angepassten ROCE zu berücksichtigen.
Ziel-Dimension »Individuelle Ziele«
Die Ziel-Dimension »Individuelle Ziele« setzt sich aus vier gleichgewichteten individuellen Zielen zusammen, deren jeweilige Zielerreichung zwischen 0% und 200% betragen kann.
Als erstes individuelles Ziel wurde die Cash Conversion Rate (CCR) für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Die CCR drückt die Fähigkeit eines Unternehmens aus, Ergebnis in verfügbare Zahlungsmittel umzuwandeln. Um die Selbstverpflichtung von Siemens zur Generierung von Zahlungsmitteln auf Konzernebene zu bekräftigen, wurde für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Vorstandsmitglieder mit überwiegend funktionaler Verantwortung das CCR-Ziel auf Basis Siemens-Konzern festgelegt. CCR Siemens-Konzern ist definiert als Verhältnis von Free Cash Flow aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten zum Gewinn nach Steuern. Für die Vorstandsmitglieder mit Geschäftsverantwortung für Digital Industries und Smart Infrastructure gelten CCR-Ziele bezogen auf das jeweilige Geschäft, definiert als das Verhältnis des Free Cash Flow zum Ergebnis auf Geschäftsebene. Die Zielwerte für CCR wurden aus der Budgetplanung abgeleitet.
Neben der CCR wurde das vergleichbare Wachstum der Umsatzerlöse als zweites individuelles Ziel für das Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Es zeigt die Entwicklung im Geschäft von Siemens ohne die Berücksichtigung von Währungsumrechnungseffekten, die aus dem von Siemens nicht beeinflussbaren externen Umfeld resultieren, sowie ohne Portfolioeffekte, die sich aus Geschäftsaktivitäten ergeben, die entweder neu oder nicht länger Bestandteil des jeweiligen Geschäfts sind. Für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Vorstandsmitglieder mit überwiegend funktionaler Verantwortung wurde das Wachstumsziel auf Basis der fortgeführten Aktivitäten (continuing operations, kurz c/o) bezogen auf den Siemens-Konzern festgelegt (Siemens c/o). Für die Vorstandsmitglieder mit Geschäftsverantwortung für Digital Industries und Smart Infrastructure gelten Wachstumsziele bezogen auf das jeweilige Geschäft. Die jeweiligen Zielwerte wurden aus dem externen Ausblick für das Geschäftsjahr 2022 abgeleitet.
Die weiteren zwei individuellen Ziele umfassen Fokusthemen aus den Bereichen Unternehmensstrategie / Nachhaltigkeit und wurden in Abhängigkeit der jeweiligen Verantwortungsbereiche definiert.
Zusammengefasst ergibt sich folgende Zielerreichung je Vorstandsmitglied für die Ziel-Dimension »Individuelle Ziele«.
Gesamt-Zielerreichung Bonus für das Geschäftsjahr 2022
Die Gesamt-Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Bonus-Auszahlungsbetrag je Vorstandsmitglied fasst die nachfolgende Tabelle zusammen.
B.3.2 Langfristig variable Vergütung (Stock Awards)
B.3.2.1. GRUNDZÜGE UND FUNKTIONSWEISE
Als langfristig variable Vergütung werden bei Siemens sogenannte Stock Awards zugesagt. Bei einem Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Siemens-Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer definierten Sperrfrist. Bei der Sperrfrist handelt es sich demnach um die Laufzeit der jeweiligen Tranche.
Zu Beginn eines Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag in Euro bezogen auf eine Zielerreichung von 100% fest. Dieser Zielbetrag wird auf eine Zielerreichung von 200% hochgerechnet (»maximaler Zuteilungswert«). Für diesen maximalen Zuteilungswert werden den Mitgliedern des Vorstands Stock Awards zugeteilt. Die Anzahl der Stock Awards wird rechnerisch durch Division des maximalen Zuteilungswerts mit dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung abzüglich abgezinster zu erwartender Dividenden ermittelt (»Zuteilungskurs«).
Mit der Zuteilung der Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, nach deren Ablauf Siemens-Aktien übertragen werden. Während der Sperrfrist sind die begünstigten Vorstandsmitglieder nicht dividendenberechtigt.
Performance-Kriterien
Wie viele Siemens-Aktien tatsächlich übertragen werden, hängt seit dem Geschäftsjahr 2020 zu 80% von dem finanziellen Leistungskriterium »langfristige Wertsteigerung«, gemessen anhand der Kennzahl Aktienrendite (Total shareholder return, kurz TSR), und zu 20% von dem nicht-finanziellen Leistungskriterium »Nachhaltigkeit« ab. Zur Messung des Leistungskriteriums »Nachhaltigkeit« wird die Entwicklung der Siemens AG hinsichtlich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social & Governance, kurz ESG) anhand eines Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex betrachtet, über dessen Zusammensetzung der Aufsichtsrat jährlich entscheidet.
Total Shareholder Return – Der TSR spiegelt die Wertentwicklung einer Aktie über einen bestimmten Zeitraum wider – im Fall von Siemens während der rund vierjährigen Sperrfrist – und berücksichtigt dabei sowohl eingetretene Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden. Um der internationalen Aufstellung des Unternehmens Rechnung zu tragen, wird am Ende der Sperrfrist der TSR der Siemens AG mit dem TSR des internationalen Branchenindex MSCI World Industrials oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex verglichen.
Die Zielerreichung des TSR wird konkret ermittelt, indem zunächst ein TSR-Referenzwert für die Siemens AG sowie ein TSR-Referenzwert für den Branchenindex berechnet werden. Der TSR-Referenzwert entspricht dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der ersten zwölf Monate der Sperrfrist, der sogenannten Referenz-Periode.
Damit am Ende der Sperrfrist festgestellt werden kann, wie sich der TSR der Siemens AG im Vergleich zum Branchenindex entwickelt hat, wird über die nachfolgenden 36 Monate (Performance-Periode) der TSR-Performancewert errechnet. Der TSR-Performancewert ergibt sich aus dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der Performance-Periode.
Am Ende der Sperrfrist wird jeweils die TSR-Entwicklung von Siemens und des Branchenindex anhand eines Vergleichs der TSR-Referenzwerte mit den TSR-Performancewerten ermittelt.
Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt:
Umwelt, Soziales und Unternehmensführung – Der Siemens-interne ESG-/Nachhaltigkeitsindex besteht aus drei gleichgewichteten, strukturierten und nachprüfbaren ESG-Kennzahlen. Für die jeweiligen ESG-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Tranche die Zielwerte fest. Die Zielmessung erfolgt auf Basis definierter Zwischenziele für jedes Geschäftsjahr. Die Zielerreichung für den Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex wird am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist schließlich auf Basis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichung der einzelnen Kennzahlen ermittelt.
Feststellung der Gesamt-Zielerreichung
Am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat fest, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Bandbreite der Zielerreichung für den TSR und den Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex liegt zwischen 0% und 200%. Bei einer Zielerreichung von unter 200% verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos und es wird folglich eine reduzierte Anzahl an Siemens-Aktien übertragen.
Der Wert der Siemens-Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist übertragen werden, ist außerdem auf maximal 300% des Zielbetrags begrenzt. Wird diese Obergrenze überschritten, verfällt auch hier eine entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos.
Die verbleibende Anzahl an Stock Awards wird durch Übertragung von Siemens-Aktien an das jeweilige Mitglied des Vorstands erfüllt.
B.3.2.2 STOCK AWARDS ZUTEILUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022
Für die Stock Awards der Tranche 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien beschlossen:
| ― |
»Langfristige Wertsteigerung«, gemessen an der Entwicklung der Aktienrendite der Siemens AG im Vergleich zum internationalen Branchenindex MSCI World Industrials, sowie |
| ― |
»Nachhaltigkeit«, gemessen am Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex, für den die nachfolgenden drei gleichgewichteten Kennzahlen maßgeblich sind. Die Zielsetzung für die drei Kennzahlen orientiert sich an der strategischen Nachhaltigkeitsplanung des Unternehmens, die in der Berichterstattung zur Nachhaltigkeit detailliert beschrieben wird. |
Der Zuteilungstag für die Stock Awards der Tranche 2022 wurde vom Aufsichtsrat auf den 12. November 2021 festgelegt. Der zeitliche Ablauf der Stock Awards Tranche 2022 stellt sich wie folgt dar:
Die Zielbeträge, die maximalen Zuteilungswerte, die zugeteilte maximale Anzahl an Stock Awards sowie der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß »IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung« werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Der für die Tranche 2022 maßgebliche Zuteilungskurs betrug 130,31 €.
Die konkrete Zielsetzung und der Zielerreichungsgrad des Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex für die Stock Awards der Tranche 2022 werden nach Ablauf der Sperrfrist zusammen mit dem Zielerreichungsgrad des TSR-Ziels im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 veröffentlicht.
B.3.2.3 STOCK AWARDS ÜBERTRAG IM GESCHÄFTSJAHR 2022 (TRANCHE 2018)
Im Geschäftsjahr 2022 wurden die Stock Awards der Tranche 2018 fällig und erfüllt. Die Stock Awards der Tranche 2018 waren abhängig von der Kursentwicklung der Siemens-Aktie im Vergleich zur Kursentwicklung der Aktien fünf relevanter Wettbewerber während der rund vierjährigen Sperrfrist vom 10. November 2017 bis 11. November 2021.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen Parametern der Stock Awards Tranche 2018. In Verbindung mit der Fälligkeit und Erfüllung der Stock Awards für das Geschäftsjahr 2018 enthält die Tabelle auch eine zusätzliche Barzahlung an die Vorstandsmitglieder aufgrund der Siemens-Energy-Abspaltung. Die Abspaltung von Siemens Energy im Geschäftsjahr 2020 führte zu Anpassungen der bis dahin vereinbarten aktienbasierten Zusagen. Demnach hatten die Vorstandsmitglieder – wie auch entsprechend berechtigte Mitarbeitende – zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Stock Awards 2018 einen Anspruch auf eine zusätzliche Barzahlung, basierend auf dem Abspaltungsverhältnis von 2:1 und dem Kurs der Siemens-Energy-Aktie bei Fälligkeit in Höhe von 24,32 €.
Im Zuge des Übertrags der Stock Awards Tranche 2018 erfolgte auch eine Überprüfung der Einhaltung der betragsmäßigen Höchstgrenzen des Geschäftsjahrs 2018 für die Vergütung insgesamt. Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze wurde bei keinem Vorstandsmitglied überschritten.
B.3.2.4 STOCK AWARDS ENTWICKLUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Aktienzusagen (Stock Awards) im Geschäftsjahr 2022.
Zum Ende des Geschäftsjahrs 2022 befanden sich folgende Stock Awards Tranchen innerhalb der Sperrfrist und sind somit im Bestand am Ende des Geschäftsjahrs enthalten:
B.3.3 Malus- und Clawback-Regelungen
Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die variable Vergütung in Fällen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstöße und/oder unethischen Verhaltens sowie in Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht oder in den Fällen, wenn variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden, einzubehalten oder zurückzufordern.
Die Geltendmachung des Einbehalts oder Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern.
B.4 Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands gelten jeweils unterschiedliche Termine des erstmaligen Nachweises der Erfüllung der Share Ownership Guidelines (SOG), abhängig vom Zeitpunkt der Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der Siemens-Aktien, die von den zum 30. September 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands zur Erfüllung der Share Ownership Guidelines zum Nachweistermin am 11. März 2022 gehalten wurden und mit Blick auf die weiteren Nachweistermine dauerhaft zu halten sind.
B.5 Versorgungszusage
Die Mitglieder des Vorstands sind überwiegend in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden. Seit dem Geschäftsjahr 2020 kann bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern anstelle von BSAV-Beiträgen ein fester Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung gewährt werden.
Die Bereitstellung der BSAV-Beiträge auf dem persönlichen Versorgungskonto erfolgt jeweils im auf das Ende des Geschäftsjahrs folgenden Januar. Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich jeweils am 1. Januar eine Zinsgutschrift (Garantiezins) in Höhe von derzeit 0,25% erteilt.
Die zum 1. Oktober 2020 bestellten Vorstandsmitglieder Judith Wiese und Matthias Rebellius sind nicht in die BSAV eingebunden. Anstelle von BSAV-Beiträgen hat der Aufsichtsrat ihnen für das Geschäftsjahr 2022 einen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung in Höhe von jeweils 550.800 € zugesagt, der im Januar 2023 zur Auszahlung kommt.
B.6 Gewährte und geschuldete Vergütung
B.6.1 Im Geschäftsjahr 2022 aktive Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«).
Im Abschnitt »Kurzfristig variable Vergütung« wird der Bonus als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 30. September vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Ferner wurden in den Berichtsjahren 2022 und 2021 die in den Geschäftsjahren 2018 beziehungsweise 2017 zugeteilten Stock Awards der Tranchen 2018 und 2017 fällig und durch Übertragung von Siemens-Aktien erfüllt. Der Wert der Siemens-Aktien zum Zeitpunkt des Übertrags ist im Abschnitt »Langfristig variable Vergütung« dargestellt.
In Verbindung mit der Fälligkeit und Erfüllung der Stock Awards für die Geschäftsjahre 2018 und 2017 enthält die Tabelle auch die zusätzliche Barzahlung an berechtigte Vorstandsmitglieder aufgrund der Siemens-Energy-Abspaltung. Die Abspaltung von Siemens Energy im Geschäftsjahr 2020 führte zu Anpassungen der bis dahin vereinbarten aktienbasierten Zusagen. Demnach hatten die Vorstandsmitglieder – wie auch entsprechend berechtigte Mitarbeitende – zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Stock Awards 2018 und 2017 einen Anspruch auf eine zusätzliche Barzahlung, basierend auf dem Abspaltungsverhältnis von 2:1 und dem Kurs der Siemens-Energy-Aktie bei Fälligkeit in Höhe von 24,32 € beziehungsweise 22,20 €.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.
Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.
B.6.2 Frühere Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Absatz 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 30. September 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Die unter Stock Awards ausgewiesenen Beträge enthalten auch die zusätzliche Barzahlung aufgrund der Siemens-Energy-Abspaltung.
B.7 Ausblick Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Übersicht zeigt die vom Aufsichtsrat der Siemens AG für das Geschäftsjahr 2023 beschlossenen Maximalvergütungen sowie Leistungskriterien der variablen Vergütung.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 17 der Satzung der Siemens AG niedergelegt. Sie gilt seit dem 1. Oktober 2021 und geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG vom 3. Februar 2021. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vorgeschlagene Neufassung von § 17 der Satzung wurden mit einer Mehrheit von 97,49% der gültigen abgegebenen Stimmen beschlossen. Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung sind unter
WWW.SIEMENS.DE/CORPORATE-GOVERNANCE
öffentlich zugänglich.
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Nach der geltenden Regelung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine Grundvergütung und die Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Präsidiums, des Vergütungsausschusses und des Innovations- und Finanzausschusses des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in den jeweiligen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz im Prüfungsausschuss, im Präsidium, im Vergütungsausschuss und im Innovations- und Finanzausschuss werden zusätzlich vergütet.
Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder in seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mithilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats werden darüber hinaus für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Sekretariat und eine Fahrbereitschaft zur Verfügung gestellt. Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite und Vorschüsse.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.
D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG die Ertragsentwicklung von Siemens, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, vergleichbares Wachstum der Umsatzerlöse und unverwässertes Ergebnis je Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten abgebildet. Letzteres war als wesentliche Steuerungsgröße bis einschließlich Geschäftsjahr 2021 auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hatte damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022 wird zusätzlich das unverwässerte Ergebnis je Aktie vor Effekten aus der Kaufpreisallokation in die vergleichende Darstellung aufgenommen. Die Kennzahl hat das unverwässerte Ergebnis je Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten im Einklang mit dem seit Geschäftsjahr 2022 geltenden aktualisierten Siemens Financial Framework im Bonus abgelöst. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Siemens AG gemäß § 275 Absatz 3 Nummer 16 Handelsgesetzbuch (HGB) dargestellt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG dargestellt. Pensionszahlungen an frühere Vorstandsmitglieder werden an dieser Stelle nicht aufgeführt, da diese nicht von der Ertragsentwicklung der Gesellschaft abhängen.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von Siemens in Deutschland einschließlich Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 69.767 Mitarbeitende (Vollzeitäquivalent) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Siemens-Konzern zum 30. September 2022 weltweit rund 247.000 Mitarbeitende und Auszubildende. Diese Angaben verstehen sich ohne die Belegschaft von Siemens Healthineers, die als eigenständige und selbst börsennotierte Gesellschaft nicht mit in die Darstellung einbezogen wird.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.
E. Sonstiges
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeitende des Siemens-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2022 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.
| Für den Vorstand | Für den Aufsichtsrat | |
| Dr. Roland Busch Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG |
Prof. Dr. Ralf P. Thomas Finanzvorstand der Siemens AG |
Jim Hagemann Snabe Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens AG |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel B.2.3. Angemessenheit der Vergütung, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siemens AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die »Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften« in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (WWW.DE.EY.COM/IDW-AUFTRAGSBEDINGUNGEN).
München, den 7. Dezember 2022
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Breitsameter Wirtschaftsprüferin |
Dr. Gaenslen Wirtschaftsprüfer |
Hinweise
Dieser Bericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte – ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Siemens sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen. Erläuterungen zu verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Jahresfinanzbericht 2022 der Siemens AG, insbesondere im Abschnitt 2 des Zusammengefassten Lageberichts.
Dieser Bericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor; bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Berichts der englischen Übersetzung vor.
Aus technischen Gründen kann es zu Abweichungen zwischen den in diesem Bericht enthaltenen und den aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen kommen.
2. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. rer. pol. Werner Brandt, Bad Homburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der RWE AG
| Persönliche Daten: Geburtsdatum: 03.01.1954 Geburtsort: Herne Nationalität: deutsch |
 |
Ausbildung:
| ― |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Erlangen-Nürnberg |
| ― |
Promotion an der TU Darmstadt |
Beruflicher Werdegang:
| 1981–1992 | Price Waterhouse GmbH, Frankfurt am Main, später Stuttgart |
| 1992–1999 | Baxter Deutschland GmbH, Unterschleißheim – Mitglied der Geschäftsleitung und Vice President European Operations |
| 1999–2001 | Fresenius Medical Care AG, Bad Homburg – Finanzvorstand und Arbeitsdirektor |
| 2001–2014 | SAP AG, Walldorf – Finanzvorstand |
| seit 2013 | Mitglied des Aufsichtsrats der RWE AG, Essen |
| 2014-2022 | Vorsitzender des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE, München |
| seit 2016 | Vorsitzender des Aufsichtsrats der RWE AG |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
RWE AG, Essen (Vorsitz) (börsennotiert) |
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (weiterer stellv. Vorsitzender) (börsennotiert) |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Kompetenzschwerpunkte:
| ― |
Führungserfahrung |
| ― |
Kompetenz auf den Gebieten Nachhaltigkeit, Transformation und Einkauf / Produktion / Vertrieb / Forschung & Entwicklung |
| ― |
Sachverstand auf den Gebieten Finanzen, Risikomanagement, Recht / Compliance und Personal |
| ― |
Finanzexperte mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz und Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex |
Herr Dr. Brandt ist seit 31.01.2018 Mitglied und seit 03.02.2021 weiterer stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft. Zudem ist er Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie Mitglied des Präsidiums, des Vermittlungsausschusses und des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft.
Dr. Regina E. Dugan, San Diego, Kalifornien, USA,
Vorstandsvorsitzende der Wellcome Leap Inc.
| Persönliche Daten: Geburtsdatum: 19.03.1963 Geburtsort: New York, USA Nationalität: US-amerikanisch |
 |
Ausbildung:
| ― |
Master (Master of Science), Maschinenbau, Virginia Polytechnic Institute and State University, Blacksburg, Virginia, USA |
| ― |
Bachelor (Bachelor of Science), Maschinenbau, Virginia Polytechnic Institute and State University, Blacksburg, Virginia, USA |
| ― |
PhD, Maschinenbau, California Institute of Technology, Pasadena, Kalifornien, USA |
Beruflicher Werdegang:
| 1996–2000 | Defense Advanced Research Projects Agency (DARPA), Arlington, Virginia, USA – Programm-Managerin |
| 2002–2009 | Dugan Ventures, Alexandria, Virginia, USA – Geschäftsleitung, Mitbegründerin |
| 2005–2009 | RedXDefense, LLC, Rockville, Maryland, USA – Gründerin, Geschäftsleitung |
| 2009–2012 | Defense Advanced Research Projects Agency (DARPA), Arlington, Virginia, USA – Direktorin |
| 2012–2014 | Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA – Senior Vice President Technologie, Motorola Mobility |
| 2014–2016 | Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA – Vice President Technik, Spitzentechnologie und Projekte |
| 2016–2018 | Meta, Inc., Menlo Park, Kalifornien, USA – Vice President Technik |
| seit 2020 | Wellcome Leap, Inc., Culver City, Kalifornien, USA – Vorstandsvorsitzende |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
HPE, Houston, Texas, USA (börsennotiert) |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Kompetenzschwerpunkte:
| ― |
Führungserfahrung |
| ― |
Kompetenz auf den Gebieten Technologie, Nachhaltigkeit, Transformation und Einkauf / Produktion / Vertrieb / Forschung & Entwicklung |
| ― |
Sachverstand auf den Gebieten Finanzen, Recht / Compliance und Personal |
Keryn Lee James, London, Vereinigtes Königreich,
Vorsitzende des Verwaltungsrats der OPUS Talent Solutions
| Persönliche Daten: Geburtsdatum: 12.12.1968 Geburtsort: Kondinin, Australien Nationalität: australisch |
 |
Ausbildung:
| ― |
Bachelor of Arts (Hons), Geografie, Australian National University, Canberra, Australien |
| ― |
Postgraduiertendiplom, Umweltsystemwissenschaft & Umweltmanagement, Murdoch University, Perth, Australien |
| ― |
Advanced Management Program (AMP), Harvard Business School, Boston, Massachusetts, USA |
Beruflicher Werdegang:
| 1989–1991 | Russell Taylor & William Burrell Planning Consultants, Perth, Australien – Consultant |
| 1993–2005 | Mitchell McCotter/ERM; Mitchell McCotter/ERM Group, Perth, Australien – Consultant, Principal Consultant, Managing Partner, Westaustralien |
| 2006–2008 | ERM Group, London, Vereinigtes Königreich – Managing Partner, Development Business Unit, Vereinigtes Königreich & Irland |
| 2008–2012 | ERM Group, London, Vereinigtes Königreich – Managing Partner, Vereinigtes Königreich & Irland |
| 2012–2014 | ERM Group, Perth, Australien – Regional Chief Executive Officer, Asien-Pazifik |
| 2015–2017 | ERM Group, Perth, Australien – Global Director of Operations |
| 2017–2021 | ERM Group, London, Vereinigtes Königreich – Vorstandsvorsitzende (Group Chief Executive Officer) |
| 2018–2021 | World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) – Ratsmitglied und Mitglied des Präsidiums (Executive Committee) |
| seit 2020 | Commonwealth War Graves Commission (CWGC), London, Vereinigtes Königreich – Kommissionsmitglied |
| 01–03/2022 | ERM Group, London, Vereinigtes Königreich – Verwaltungsratsmitglied |
| seit 2022 | OPUS Talent Solutions, London, Vereinigtes Königreich – Vorsitzende des Verwaltungsrats |
| seit 2022 | Global Energy Alliance for People and Planet (GEAPP), London, Vereinigtes Königreich – Trustee/Board Manager |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
OPUS Talent Solutions, Vereinigtes Königreich (Vorsitzende) |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Kompetenzschwerpunkte:
| ― |
Führungserfahrung |
| ― |
Kompetenz auf den Gebieten Technologie, Nachhaltigkeit und Transformation |
| ― |
Sachverstand auf den Gebieten Finanzen und Personal |
Martina Merz, Stuttgart,
Vorsitzende des Vorstands (CEO) der thyssenkrupp AG (börsennotiert)
| Persönliche Daten: Geburtsdatum: 01.03.1963 Geburtsort: Durchhausen Nationalität: deutsch |
 |
Ausbildung:
| ― |
Studium Maschinenbau (Schwerpunkt Fertigungstechnik) an der DHBW Dualen Hochschule Baden-Württemberg, Stuttgart |
Beruflicher Werdegang:
| 1985-2002 | Robert Bosch GmbH, Plochingen, Stuttgart, Waiblingen, Gerlingen, Reutlingen, Wuppertal – verschiedene Positionen im Management |
| 2002-2005 | Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Coburg – Mitglied der Geschäftsführung: Executive Vice President Closure Systems Division |
| 2005-2012 | Robert Bosch GmbH, Abstatt – Mitglied der Geschäftsführung: Executive Vice President Sales & Marketing, Division Chassis System Brakes |
| 2012-2015 | Chassis Brakes International, Drancy, Frankreich – Chief Executive Officer |
| 2015-2019 | Selbständige Unternehmensberaterin (mit Mitgliedschaften in den Aufsichtsräten der Lufthansa AG, SAF-Holland SE, Imerys SA, AB Volvo und NV Bekaert SA) |
| 2018–2019 | thyssenkrupp AG, Essen – Mitglied des Aufsichtsrats |
| 2019–2019 | thyssenkrupp AG, Essen – Vorsitzende des Aufsichtsrats |
| seit 2019 | thyssenkrupp AG, Essen – Vorsitzende des Vorstands |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
tk nucera AG & Co. KGaA, Dortmund (Konzernmandat) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
AB Volvo, Göteborg, Schweden (börsennotiert) |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Kompetenzschwerpunkte:
| ― |
Führungserfahrung |
| ― |
Kompetenz auf den Gebieten Technologie, Nachhaltigkeit, Transformation und Einkauf / Produktion / Vertrieb / Forschung & Entwicklung |
| ― |
Sachverstand auf dem Gebiet Personal |
Benoît Potier, Paris, Frankreich,
Vorsitzender des Verwaltungsrats der ĽAir Liquide S.A. (börsennotiert)
| Geburtsdatum: 03.09.1957 Geburtsort: Mülhausen, Frankreich Nationalität: französisch |
 |
Ausbildung:
| ― |
Studium der Ingenieurwissenschaften an der Hochschule CentraleSupélec (École Centrale) in Paris, Frankreich |
Beruflicher Werdegang:
| 1981-1993 | ĽAir Liquide S.A., Paris – diverse Funktionen (Forschungs- und Entwicklungsingenieur, Projektmanager der Division Engineering and Construction, Vice President des Bereichs Energy Development der Business Line Large Industries) |
| 1993-1994 | ĽAir Liquide S.A., Paris – Director, Strategie und Organisation |
| 1994-1995 | ĽAir Liquide S.A., Paris – Director, Marktsektoren Chemie, Metall & Stahl, Öl und Energie |
| 1995-1997 | ĽAir Liquide S.A., Paris – Executive Vice President mit zusätzlicher Verantwortung für die Division Engineering & Construction sowie für den Geschäftsbetrieb der Large Industries in Europa |
| 1997-2000 | ĽAir Liquide S.A., Paris – Senior Executive Vice President |
| 2000-2001 | ĽAir Liquide S.A., Paris – Vorstandsmitglied |
| 2001-2006 | ĽAir Liquide S.A., Paris – Vorsitzender des Management Board |
| 2006-06/2022 | ĽAir Liquide S.A., Paris – Vorstandsvorsitzender (Chairman und Chief Executive Officer) |
| seit 06/2022 | ĽAir Liquide S.A., Paris – Vorsitzender des Verwaltungsrats |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
ĽAir Liquide S.A., Frankreich (Vorsitz) (börsennotiert) |
| ― |
The Hydrogen Company S.A., Frankreich |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Kompetenzschwerpunkte:
| ― |
Führungserfahrung |
| ― |
Kompetenz auf den Gebieten Technologie, Nachhaltigkeit und Transformation |
| ― |
Sachverstand auf dem Gebiet Personal |
Herr Potier ist seit 31.01.2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft. Zudem ist er Mitglied des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft.
Dr. phil. Nathalie von Siemens, München,
Aufsichtsratsmitglied
| Persönliche Daten: Geburtsdatum: 14.07.1971 Geburtsort: München Nationalität: deutsch |
 |
Ausbildung:
| ― |
Studium der Philosophie in München, Berlin, Paris |
| ― |
Promotion zum Dr. phil. |
Beruflicher Werdegang:
| 2005-2007 | Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Siemens Graduate Program, General Management Trainee, München / Erlangen / Beijing – Corporate Strategy, Corporate Communications, Investor Relations, Government Affairs (Siemens Ltd. China) |
| 2007-2011 | Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Corporate Strategy (Team Corporate Portfolio Development, Systematische Bewertung des Siemens Geschäftsportfolios) |
| 2009-2012 | Nokia Siemens Management GmbH, München – Mitglied des Aufsichtsrats |
| 2011-2013 | Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Corporate Development Executives (Programme zur Identifikation und Entwicklung von Führungskräften zur Besetzung von Konzernschlüsselstellen) |
| 2013-2020 | Siemens Stiftung, München – Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands (bis 31.03.2020) |
| seit 2014 | zusätzlich Geschäftsführerin der Dr. Henning von Siemens Verwaltungsgesellschaft mbH, Affing |
| seit 2015 | zusätzlich Geschäftsführerin der von Siemens-Vermögensverwaltung GmbH, München |
| seit 2019 | zusätzlich Geschäftsführerin der Gebrüder WCF GmbH, München |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Messer SE & Co. KGaA, Bad Soden am Taunus |
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (börsennotiert) |
| ― |
Siemens Healthcare GmbH, München |
| ― |
Siemens Healthineers AG, München (börsennotiert) |
| ― |
TÜV Süd AG, München |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
EssilorLuxottica SA, Frankreich (börsennotiert) |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Kompetenzschwerpunkte:
| ― |
Führungserfahrung |
| ― |
Kompetenz auf den Gebieten Nachhaltigkeit und Transformation |
| ― |
Sachverstand auf dem Gebiet Personal |
Frau Dr. von Siemens ist seit 27.01.2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft. Zudem ist sie Mitglied des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft.
Matthias Zachert, Bonn,
Vorstandsvorsitzender der LANXESS AG (börsennotiert)
| Persönliche Daten: Geburtsdatum: 08.11.1967 Geburtsort: Bonn Nationalität: deutsch |
 |
Ausbildung:
| ― |
Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Mercedes-Benz AG in Stuttgart |
| ― |
Studium der Betriebswirtschaft mit Schwerpunkt Finanzen und internationales Management in Oestrich-Winkel, Abschluss als Diplomkaufmann |
Beruflicher Werdegang:
| 1995-1999 | Pharma-Bereich der Hoechst AG, Frankfurt-Hoechst – verschiedene leitende Positionen |
| 1999-2002 | Chief Financial Officer der Region International der Aventis Pharma AG, Paris, Frankreich |
| 2002-2004 | Finanzvorstand der Kamps AG, Düsseldorf |
| 2004-2011 | Finanzvorstand der LANXESS AG, Leverkusen |
| 2011-2014 | Mitglied der Geschäftsleitung und Chief Financial Officer der Merck KGaA, Darmstadt |
| seit 2014 | Vorstandsvorsitzender der LANXESS AG, Köln |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (börsennotiert) |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Kompetenzschwerpunkte:
| ― |
Führungserfahrung |
| ― |
Kompetenz auf den Gebieten Technologie, Nachhaltigkeit und Transformation |
| ― |
Sachverstand auf den Gebieten Finanzen, Risikomanagement, Recht / Compliance und Personal |
| ― |
Finanzexperte mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz und Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex |
Herr Zachert ist seit 31.01.2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft. Zudem ist er Mitglied des Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in hochrangigen Positionen bei anderen Unternehmen tätig. Siemens unterhält zu fast allen diesen Unternehmen Beziehungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Kauf und Verkauf eines breit gefächerten Angebots von Produkten und Dienstleistungen erfolgten dabei zu marktüblichen Bedingungen.
Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Siemens Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Siemens Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Siemens Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht. Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
III. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 850.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 850.000.000. Von den 850.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 58.484.428 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a Aktiengesetz führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
Der Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes abgehalten wird. § 118a Aktiengesetz und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 9. Februar 2023, ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter
www.siemens.com/hv-service
verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung wie nachstehend näher bestimmt ausüben.
Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Der Internetservice ist abrufbar unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
Den Online-Zugang zum Internetservice erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN), die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort.
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 19. Januar 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN) anfordern.
Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Internetservice (wie näher im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte“ beschrieben).
Zugang zum Internetservice haben auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können daher die Versammlung nur als Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Donnerstag, 2. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift
|
Siemens Hauptversammlung |
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
anmelden. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Ein Anmeldeformular, das sowohl für die Anmeldung in Textform als auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, wird zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter
www.siemens.com/hauptversammlung
Bei oder nach der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben oder ob Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Änderungen Ihrer Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten noch wie folgt möglich: Sie können per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse übermittelt werden, wo sie spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung eingegangen sein müssen, damit sie noch berücksichtigt werden können. Zudem steht Ihnen unser Internetservice für solche Änderungen bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Änderungsmöglichkeit endet. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie durch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice.
Bitte beachten Sie, dass eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Internetservice stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten anderweitigen Erklärungen wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet.
Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o AST&Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1-800-821-8780, E-Mail-Adresse: db@astfinancial.com), erhalten.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 3. Februar 2023 bis einschließlich 9. Februar 2023 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 9. Februar 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 2. Februar 2023.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme auch durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Briefwahl per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich auch auf unserer Internetseite unter
www.siemens.com/hauptversammlung
Zur Möglichkeit der Änderung der Briefwahl siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten Ihnen außerdem an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice zu erteilen. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter
www.siemens.com/hauptversammlung
Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.
Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.
Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen, um ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice zu erteilen. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter
www.siemens.com/hauptversammlung
Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären (wie etwa Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Internetservice werden den Bevollmächtigten nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.
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Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch |
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 9. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und 4, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an
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Siemens Aktiengesellschaft |
oder per E-Mail an
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hv2023@siemens.com |
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.siemens.com/hauptversammlung
veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die spätestens bis Mittwoch, 25. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (siehe oben im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 Aktiengesetz
Vor der Hauptversammlung können Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind ausschließlich per E-Mail an
hv2023-stellungnahme@siemens.com
zu richten und müssen spätestens bis Freitag, 3. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), bei der genannten Adresse eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.
Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
veröffentlichen (voraussichtlich ab der zweiten Kalenderwoche 2023, jedoch spätestens am Samstag, 4. Februar 2023). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Internetservice veröffentlicht. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a Aktiengesetz. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Internetservice unter der Internetadresse
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anzumelden. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter
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Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d Aktiengesetz ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f Aktiengesetz können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 Aktiengesetz in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse
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erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.
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Weitergehende Erläuterungen |
Unter der Internetadresse
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finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz.
Live-Übertragung der Hauptversammlung, Bericht des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden
Die gesamte Hauptversammlung am 9. Februar 2023 wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live über den Internetservice unter der Internetadresse
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übertragen. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.
Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter
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live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Voraussichtlich spätestens ab Mittwoch, 1. Februar 2023, werden Übersichten mit dem wesentlichen Inhalt der Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden im Internet unter
www.siemens.com/hauptversammlung
zugänglich sein, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Aktiengesetz.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite
www.siemens.com/hauptversammlung
zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft befinden.
Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über den Internetservice unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
zur Verfügung stehen. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse
www.siemens.com/hauptversammlung
bekannt gegeben. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
abgerufen werden. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Alternativ kann sich der Abstimmende an die Aktionärs-Hotline (unter Tel. Deutschland: 0 800-10 10 676, Tel. International: +49 (0) 89/7805-1200, E-Mail: hv-service.siemens@adeus.de) wenden.
Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter
www.siemens.com/hv-datenschutz
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.
Mit freundlichen Grüßen
Berlin und München, im Dezember 2022
Siemens Aktiengesellschaft
Der Vorstand