Juli 15, 2020

Siemens Aktiengesellschaft: Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
Gesellschaftsbekanntmachungen Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 2020 26.05.2020

Siemens Aktiengesellschaft

Berlin und München

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 2020

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft

die am Donnerstag, 9. Juli 2020, 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Str. 1, 80333 München.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Energy AG, München, vom 22. Mai 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Energy AG, München, vom 22. Mai 2020 (Urkunde des Notars Dr. Tilman Götte in München (Teil C der Urk. Nr. 1167 G/2020)) zuzustimmen.

Die Siemens Aktiengesellschaft und die Siemens Energy AG haben am 22. Mai 2020 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Tilman Götte in München (Teil C der Urk. Nr. 1167 G/2020) einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen. Danach überträgt die Siemens Aktiengesellschaft im Wege der Abspaltung einen Teil-Kommanditanteil mit einem Anteil am Festkapital der Siemens Gas and Power GmbH & Co. KG in Höhe von 96.199.583,15 € (entsprechend 55 % am Festkapital der Siemens Gas and Power GmbH & Co. KG) sowie Geschäftsanteile an der Siemens Gas and Power Management GmbH mit den laufenden Nummern 1 bis 13.750 (entsprechend 55 % des Stammkapitals der Siemens Gas and Power Management GmbH) mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Siemens Energy AG gegen Gewährung von Aktien der Siemens Energy AG an die Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft (Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz). Abspaltungsstichtag ist der 1. April 2020, 0.00 Uhr.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag nebst Anlagen hat folgenden Wortlaut:

Abspaltungs- und Übernahmevertrag

zwischen

Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München
– nachfolgend auch die “ Siemens AG ” oder “ übertragender Rechtsträger ” genannt –

als übertragendem Rechtsträger
und

Siemens Energy AG, München
– nachfolgend auch “ übernehmender Rechtsträger ” genannt –

als übernehmendem Rechtsträger

– nachfolgend gemeinsam auch die “ Vertragsparteien ” oder einzeln eine “ Vertragspartei ” genannt –

Inhaltsverzeichnis

I.

Vorbemerkung

II.

Abspaltung, Abspaltungsstichtag, Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

§ 1 Abspaltung
§ 2 Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag
§ 3 Schlussbilanz und Abspaltungsbilanz
§ 4 Verschiebung der Stichtage
III.

Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung

§ 5 Abzuspaltendes Vermögen
§ 6 Wirksamwerden, Vollzugsdatum
§ 7 Auffangbestimmungen
§ 8 Gläubigerschutz und Innenausgleich
§ 9 Gewährleistung
IV.

Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile

§ 10 Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalmaßnahmen
§ 11 Gewährung besonderer Rechte
§ 12 Gewährung besonderer Vorteile
V.

Gesellschafts- und börsenrechtliche Regelungen betreffend die Siemens Energy AG

§ 13 Satzung der Siemens Energy AG, Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Ermächtigung nach § 221 AktG
§ 14 Sachkapitalerhöhungen der Siemens Energy AG
§ 15 Börsenzulassung
VI.

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 16 Individualrechtliche Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer
§ 17 Folgen der Abspaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge
§ 18 Folgen der Abspaltung für die Unternehmensmitbestimmung/Aufsichtsrat
VII.

Weitere Vereinbarungen

§ 19 Beendigung des beherrschenden Einflusses
§ 20 Konzerntrennungsvertrag
VIII.

Sonstiges

§ 21 Kosten und Verkehrsteuern
§ 22 Schlussbestimmungen
I.
Vorbemerkung
0.1 Die Siemens AG mit Sitz in Berlin und München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 12300 B und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684. Das Grundkapital der Siemens AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 2.550.000.000 und ist eingeteilt in 850.000.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien). Die Siemens AG hält bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags 50.690.288 eigene Aktien. Die Siemens AG bildet gemeinsam mit ihren derzeitigen unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen einen Konzern (“ Siemens-Konzern “).
0.2 Die Siemens Energy AG mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252581. Das Grundkapital der Siemens Energy AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 100.000 und ist eingeteilt in 100.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der Siemens Energy AG ist bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags die Siemens AG.
0.3 Die Siemens AG hat entschieden, die zu separierenden weltweiten Gas and Power Aktivitäten des Siemens-Konzerns sowie die vom Siemens-Konzern gehaltenen Anteile in Höhe von ca. 67 % an Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. (“ SGRE “) (zusammen das “ Siemens Energy Geschäft“) rechtlich unter der Siemens Energy AG zu verselbständigen, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert werden sollen. Die Siemens Energy AG soll künftig rechtlich und organisatorisch unabhängig von der Siemens AG geführt werden. Die Siemens AG beabsichtigt dabei, als nicht-vollkonsolidierender Ankeraktionär zunächst eine (unmittelbare und mittelbare) Minderheitsbeteiligung an der künftig börsennotierten Siemens Energy AG mit einem Anteil von insgesamt 45 % des Grundkapitals zurückzubehalten, von denen im Zusammenhang mit der Abspaltung 9,9 % des Grundkapitals an den Siemens Pension-Trust e.V. übertragen werden sollen. Im Zuge der strategischen und operativen Entwicklung der Siemens Energy AG beabsichtigt die Siemens AG im Zeitraum von zwölf bis achtzehn Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ihren Anteil von 35,1 % deutlich zu reduzieren. Die übrigen Aktien der Siemens Energy AG sollen im Wege der Abspaltung nach dem Umwandlungsgesetz auf die Aktionäre der Siemens AG übergehen. Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen die Aktien der Siemens Energy AG zum Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden (die Verselbständigung des Siemens Energy Geschäfts unter der Siemens Energy AG, die Übertragung von Aktien an die Aktionäre der Siemens AG und die Zulassung zum Börsenhandel zusammen die “Transaktion”).
0.4 Das Siemens Energy Geschäft wurde und wird zur Vorbereitung der Verselbständigung rechtlich und organisatorisch unter dem Dach der Siemens Gas and Power GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 111200, deren Firma zukünftig in Siemens Energy Global GmbH & Co. KG geändert werden soll, (“ Siemens Energy KG “) zusammengefasst. Das Festkapital der Siemens Energy KG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 174.908.333. Davon wird ein Kommanditanteil mit einem Anteil am Festkapital in Höhe von EUR 153.892.732 (ca. 87,98 % des Festkapitals) unmittelbar von der Siemens AG gehalten. Ein Kommanditanteil mit dem verbleibenden Anteil am Festkapital in Höhe von EUR 21.015.601 (ca. 12,02 % des Festkapitals) wird von der Siemens Beteiligungen Inland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 139644 (“ SBI GmbH “), einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Siemens AG, gehalten. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Siemens Energy KG ohne Beteiligung am Festkapital ist die Siemens Gas and Power Management GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241345 (“ Komplementär GmbH “). Das Stammkapital der Komplementär GmbH beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Von diesem Stammkapital werden bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ca. 87,98 % (21.996 Geschäftsanteile) von der Siemens AG gehalten. Die restlichen ca. 12,02 % des Stammkapitals (3.004 Geschäftsanteile) werden von der SBI GmbH gehalten.
0.5 Die Transaktion soll sich im Wesentlichen durch Umsetzung der folgenden grundlegenden Schritte vollziehen:
0.5.1 Die Siemens AG wird einen Teil-Kommanditanteil mit einem Anteil am Festkapital der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 57.693.148,85 (entsprechend ca. 32,98 % des Festkapitals) sowie ihre 8.246 Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH mit den laufenden Nummern 13.751 bis 21.996 (entsprechend ca. 32,98 % des Stammkapitals) mit wirtschaftlicher Wirkung zum Einbringungsstichtag 1. April 2020, 0.00 Uhr, (vorbehaltlich einer vertraglich vorgesehenen Verschiebung des Einbringungsstichtags) gegen (i) Ausgabe von 239.582.401 neuen nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) sowie (ii) die Zahlung eines Barbetrags von der Siemens Energy AG an die Siemens AG in Höhe von EUR 175.746,41, zuzüglich auf Bankkonten sowie konzerninternen Verrechnungskonten der Siemens Energy AG seit dem 1. April 2020 bis einschließlich zum Tag der Auszahlung gutgeschriebener Zinsen bzw. abzüglich während dieser Zeit belasteter Zinsen, in die Siemens Energy AG einbringen. Die Siemens Energy AG wird zur Gewährung der Aktien an die Siemens AG ihr Grundkapital von EUR 100.000 um EUR 239.582.401 auf EUR 239.682.401 erhöhen (“ SAG-Sachkapitalerhöhung “).
0.5.2 Die SBI GmbH wird den von ihr gehaltenen Kommanditanteil mit einem Anteil am Festkapital der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 21.015.601 (entsprechend ca. 12,02 % des Festkapitals) sowie ihre 3.004 Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH mit den laufenden Nummern 21.997 bis 25.000 (entsprechend ca. 12,02 % des Stammkapitals) mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. April 2020 (vorbehaltlich einer vertraglich vorgesehenen Verschiebung des Einbringungsstichtags) in die Siemens Energy AG einbringen und zwar gegen Ausgabe von 87.307.936 neuen nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) der Siemens Energy AG. Die Siemens Energy AG, die zu diesem Zeitpunkt noch 100 %-ige Tochtergesellschaft der Siemens AG ist, wird zur Gewährung dieser Aktien ihr Grundkapital um weitere EUR 87.307.936 auf EUR 326.990.337 erhöhen (“ SBI-Sachkapitalerhöhung “; die SBI-Sachkapitalerhöhung und die SAG-Sachkapitalerhöhung gemeinsam “ Sachkapitalerhöhungen “).
0.5.3 Die Einbringungen im Rahmen der Sachkapitalerhöhungen gemäß den vorstehenden Ziffern 0.5.1 und 0.5.2 erfolgen nach Maßgabe des zugleich am heutigen Tag notariell beurkundeten und diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage 0.5.3 beigefügten Einbringungsvertrags. Die Sachkapitalerhöhungen sollen vor Wirksamwerden der Abspaltung durchgeführt werden. Nach Durchführung der Sachkapitalerhöhungen wird die Siemens Energy AG als einzige Vermögensgegenstände einen Kommanditanteil mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 78.708.749,85 an der Siemens Energy KG (entsprechend 45 % des Festkapitals der Siemens Energy KG) sowie 11.250 Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH (entsprechend 45 % des Stammkapitals der Komplementär GmbH) halten. Ein Kommanditanteil mit einem Festkapitalanteil in Höhe der restlichen 55 % des Festkapitals der Siemens Energy KG und die restlichen 55 % der Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH werden zunächst unverändert von der Siemens AG gehalten.
0.5.4 Der nach Durchführung der vorstehend unter Ziffern 0.5.1 bis 0.5.3 geschilderten Sachkapitalerhöhungen bei der Siemens AG noch verbleibende Teil-Kommanditanteil der Siemens AG mit einem Anteil am Festkapital der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 96.199.583,15 (entsprechend 55 % am Festkapital der Siemens Energy KG) (“ Abzuspaltender Kommanditanteil “) sowie die der Siemens AG noch verbleibenden Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH mit den laufenden Nummern 1 bis 13.750 (entsprechend 55 % des Stammkapitals) (“ Abzuspaltende Komplementär-Geschäftsanteile “) sollen nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die Siemens Energy AG übertragen werden, sodass die Siemens Energy AG mit Wirksamwerden der Abspaltung alleinige Kommanditistin der Siemens Energy KG und Alleingesellschafterin der Komplementär GmbH sein wird (die Siemens Energy AG mit ihren nach der Abspaltung bestehenden unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen “ Zukünftiger Siemens Energy-Konzern “; der Siemens-Konzern ohne die Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns der “ Zukünftige Siemens-Konzern “).
0.5.5 Als Gegenleistung für die Abspaltung sollen den Aktionären der Siemens AG nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der Siemens Energy AG verhältniswahrend insgesamt 399.654.856 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) der Siemens Energy AG gewährt werden. Zur Durchführung der Abspaltung wird die Siemens Energy AG ihr Grundkapital von dann EUR 326.990.337 um EUR 399.654.856 auf EUR 726.645.193 erhöhen (“ Abspaltungskapitalerhöhung “). Die zur Durchführung der Abspaltung an die Aktionäre der Siemens AG zu gewährenden Aktien werden 55 % des nach der Abspaltungskapitalerhöhung und den Sachkapitalerhöhungen (Ziffer 0.5.1 bis 0.5.3) bestehenden zukünftigen Grundkapitals der Siemens Energy AG entsprechen. Die restlichen 45 % des zukünftigen Grundkapitals der Siemens Energy AG werden bei Wirksamwerden der Abspaltung von der Siemens AG und ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft SBI GmbH gehalten werden.
0.5.6 Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der Siemens Energy AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

II.
Abspaltung, Abspaltungsstichtag, Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

§ 1
Abspaltung

Die Siemens AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG den in § 5.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (“ Abzuspaltendes Vermögen “) als Gesamtheit auf die Siemens Energy AG als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der Siemens Energy AG an die Aktionäre der Siemens AG gemäß § 10 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme). Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der Siemens AG, die nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die Siemens Energy AG übertragen.

§ 2
Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag
2.1

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der Siemens Energy AG mit Wirkung zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, (“ Abspaltungsstichtag “). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der Siemens Energy AG die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der Siemens Energy AG vorgenommen.

2.2

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. März 2020, 24.00 Uhr (“ Steuerlicher Übertragungsstichtag “).

§ 3
Schlussbilanz und Abspaltungsbilanz
3.1

Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte Zwischenbilanz der Siemens AG zum 31. März 2020, 24.00 Uhr die von der mit Beschluss der Hauptversammlung der Siemens AG vom 5. Februar 2020 zum Prüfer der Schlussbilanz bestellten Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und durch den Aufsichtsrat der Siemens AG am 8. Mai 2020 gebilligt wurde (“ Schlussbilanz “).

3.2

Die dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind in der als Anlage 3.2 diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, (“ Abspaltungsbilanz “) bilanziert. Die Abspaltungsbilanz wurde aus der zum 31. März 2020 aufgestellten Schlussbilanz (§ 3.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags) entwickelt, die unter Berücksichtigung der in Ziffer 0.5 der Vorbemerkung beschriebenen Einbringung eines Teil-Kommanditanteils in Höhe von EUR 57.693.148,85 des Festkapitals der Siemens Energy KG sowie der Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 13.751 bis 21.996 der Komplementär GmbH durch die Siemens AG in die Siemens Energy AG zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, fortgeschrieben wurde.

3.3

Die Siemens AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Schlussbilanz zu Buchwerten und in ihrer steuerlichen Schlussbilanz zum steuerlichen Übertragungsstichtag mit dem gemeinen Wert ansetzen. Die Siemens Energy AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen. Die Siemens Energy AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Siemens AG zum steuerlichen Übertragungsstichtag enthaltenen Wert übernehmen.

§ 4
Verschiebung der Stichtage

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2020 in die Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Charlottenburg und München eingetragen worden sein sollte, gelten abweichend von vorstehendem § 2 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags der 1. Oktober 2020, 0.00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 30. September 2020, 24.00 Uhr, als Steuerlicher Übertragungsstichtag sowie abweichend von vorstehendem § 3.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags der 30. September 2020, 24.00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz der Siemens AG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Oktober des Folgejahrs hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

III.
Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung

§ 5
Abzuspaltendes Vermögen

5.1 Die Siemens AG überträgt auf die Siemens Energy AG im Rahmen der Abspaltung
5.1.1 den Abzuspaltenden Kommanditanteil samt allen damit verbundenen Rechten und Pflichten unter Einschluss des darauf entfallenden Anspruchs auf alle bisher nicht entnommenen Gewinne und unter Einschluss des dem Abzuspaltenden Kommanditanteil zuzuordnenden Saldos auf dem Privatkonto der Siemens AG sowie des dem Anteil am Festkapital entsprechenden anteiligen Betrags auf dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagekonto; und
5.1.2 die Abzuspaltenden Komplementär-Geschäftsanteile unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für alle bisher nicht ausgeschütteten Gewinne.
5.2 Die Siemens Energy AG übernimmt die Haftsumme der Siemens AG in Höhe des Anteils am Festkapital des Abzuspaltenden Kommanditanteils.
5.3 Bestehende Verpflichtungen der Siemens AG zur Leistung von Einlagen an die Siemens Energy KG bleiben gegenüber der Siemens Energy KG bestehen und werden auch nicht im Innenverhältnis von der Siemens Energy AG übernommen.
5.4 Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwaig noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
§ 6
Wirksamwerden, Vollzugsdatum
6.1

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung durch die Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister der Siemens AG bei den Amtsgerichten Charlottenburg und München, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist (“ Vollzugsdatum “).

6.2

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass bis zum Vollzugsdatum keine Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Festkapital der Siemens Energy KG oder das Stammkapital der Komplementär GmbH verändert wird. Die Siemens AG verpflichtet sich weiterhin, dafür zu sorgen, dass bis zum Vollzugsdatum keine Entnahmen aus der Siemens Energy KG oder Gewinnausschüttungen der Komplementär GmbH vorgenommen werden. Die Siemens AG wird dafür sorgen, dass in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwaltet und darüber verfügt wird.

§ 7
Auffangbestimmungen
7.1

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung auf die Siemens Energy AG übergeht, wird die Siemens AG es auf die Siemens Energy AG übertragen. Im Gegenzug ist die Siemens Energy AG verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.

7.2

Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 7.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

§ 8
Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

8.1

Wenn und soweit die Siemens AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen zum Schutz von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die Siemens Energy AG übertragen werden, hat die Siemens Energy AG die Siemens AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Siemens AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

8.2

Wenn und soweit die Siemens Energy AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Siemens AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die Siemens Energy AG übertragen werden, hat die Siemens AG die Siemens Energy AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Siemens Energy AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

8.3

Wenn und soweit die persönliche Haftung der Siemens AG für Verbindlichkeiten der Siemens Energy KG dadurch ausgelöst wird, dass nach dem Vollzugsdatum die von der Siemens AG an die Siemens Energy KG geleistete Hafteinlage der Siemens AG als zurückgezahlt gilt oder eine der in § 172 Abs. 4 Satz 2 HGB genannten sonstigen Maßnahmen vorgenommen wird, ohne dass die Siemens AG oder eines ihrer verbundenen Unternehmen die Hafteinlage tatsächlich zurückerhalten hat, hat die Siemens Energy AG die Siemens AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass der Rechtsnachfolgevermerk der Siemens Energy AG nicht oder nicht rechtzeitig im Handelsregister eingetragen wird.

§ 9
Gewährleistung
9.1

Die Siemens AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin des Abzuspaltenden Kommanditanteils und der Abzuspaltenden Komplementär-Geschäftsanteile ist, dass sie frei über den Abzuspaltenden Kommanditanteil und die Abzuspaltenden Komplementär-Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Siemens Energy KG, sind darüber hinaus nicht vereinbart.

9.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 9.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 9.2 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

IV.
Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile

§ 10
Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalmaßnahmen

10.1

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens auf die Siemens Energy AG erhalten die Aktionäre der Siemens AG nach Maßgabe ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei (2) nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens AG eine (1) nennwertlose Stückaktie (Namensaktie) an der Siemens Energy AG. Insgesamt werden an die Aktionäre der Siemens AG 399.654.856 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens Energy AG gewährt. Dabei wurde berücksichtigt, dass die von der Siemens AG als eigene Aktien gehaltenen Aktien gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigt sind. Die Siemens AG wird dafür Sorge tragen, dass am Vollzugsdatum die Zahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien der Siemens AG abzüglich der nach § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigten eigenen Aktien exakt 799.309.712 betragen wird. Bei den gemäß § 10.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags zu gewährenden Aktien an der Siemens Energy AG handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 10.3 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags zu schaffenden neuen Aktien.

10.2

Die von der Siemens Energy AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Oktober 2019 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß § 4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf den 1. Oktober 2020 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend auf den 1. Oktober 2020. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß § 4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend jeweils um ein Jahr.

10.3

Zur Durchführung der Abspaltung wird die Siemens Energy AG ihr Grundkapital um EUR 399.654.856 auf EUR 726.645.193 durch Ausgabe von 399.654.856 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) erhöhen. Auf jede neue Stückaktie entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

10.4

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Siemens AG erbrachte Sacheinlage von der Siemens Energy AG übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Abzuspaltenden Vermögens zum Abspaltungsstichtag, den in § 10.3 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags genannten Betrag der Grundkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Siemens Energy AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

10.5

Die Siemens AG bestellt die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Siemens Energy AG und deren Aushändigung an die Aktionäre der Siemens AG. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister der Siemens AG den Aktionären der Siemens AG zu verschaffen.

§ 11
Gewährung besonderer Rechte
11.1 Die Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften haben Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Siemens AG sowie Organmitgliedern und Mitarbeitern von Siemens-Konzerngesellschaften, einschließlich Organmitgliedern und Mitarbeitern des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns (zusammen für Zwecke dieses § 11 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags “ Berechtigte “), verschiedene Zusagen auf nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens AG im Rahmen aktienbasierter Vergütungsprogramme beziehungsweise von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen gemacht, die in der Anlage 11.1 aufgelistet sind, oder werden solche Zusagen bis zum Wirksamwerden der Abspaltung möglicherweise noch machen (zusammen “ Aktienzusagen “).
11.2 Die zum Vollzugsdatum bestehenden Aktienzusagen werden mit Wirkung zum Vollzugsdatum wie folgt angepasst beziehungsweise abgefunden:
11.2.1 Die Rechte aus Aktienzusagen an Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung weiterhin im Zukünftigen Siemens-Konzern angestellt sind oder anderweitig nicht unter § 11.2.2 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags fallen, werden nach Maßgabe der in Anlage 11.2.1 beschriebenen Regelungen angepasst.
11.2.2 Die Rechte aus Aktienzusagen an Berechtigte des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, die mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern ausscheiden, werden nach Maßgabe der in Anlage 11.2.2 beschriebenen Regelungen abgefunden, soweit in § 12.4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht anders beschrieben.
11.2.3 Soweit gesetzlich eine gesamtschuldnerische Haftung einer Vertragspartei für die Erfüllung von Verpflichtungen der anderen Vertragspartei aus Aktienzusagen besteht, gilt § 8 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags unmittelbar beziehungsweise entsprechend.
11.3 Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags hat die Siemens AG keine Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen begeben.
11.4 Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.
§ 12
Gewährung besonderer Vorteile
12.1

Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien der Siemens Energy AG eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz sollen auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens AG und der Siemens Energy AG mit einbezogen werden. Die Vertragsparteien werden sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes, der Deckungssumme und der Versicherungsprämie und deren interner Verteilung noch abstimmen.

12.2

Der derzeitige Vorstandsvorsitzende der Siemens AG, Joe Kaeser, sowie das Vorstandsmitglied Prof. Dr. Ralf P. Thomas sollen nach Wirksamwerden der Abspaltung Positionen im Aufsichtsrat der Siemens Energy AG übernehmen, wobei Joe Kaeser zum Aufsichtsratsvorsitzenden der Siemens Energy AG und Prof. Dr. Ralf P. Thomas zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden sollen. Nach der zukünftigen Satzung der Siemens Energy AG (gemäß § 13.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags sowie Anlage 13.1 ) erhalten die Aufsichtsratsmitglieder – neben einer etwaigen Ausschussvergütung – eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 120.000 pro Mitglied, die sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um EUR 120.000 erhöht. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich EUR 120.000. Der Aufsichtsrat der Siemens AG hat in seiner Sitzung am 8. Mai 2020 entschieden, dass die Aufsichtsratsvergütung in der Siemens Energy AG von Joe Kaeser und Prof. Dr. Ralf P. Thomas auf die Vorstandsvergütung bei der Siemens AG nicht angerechnet wird.

12.3

Im Vorfeld der Abspaltung wurde den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG von der Komplementär GmbH ein Spin-Off Incentive zugesagt. Danach können in Abhängigkeit von der Zielerreichung Beträge zwischen 100 % und 200 % eines für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Zielbetrags zur Auszahlung kommen. Der Zielbetrag beträgt für Dr.-Ing. Christian Bruch EUR 1.500.000 und für Dr.-Ing. Jochen Eickholt, Maria Ferraro und Tim Oliver Holt jeweils EUR 750.000. Der Zielbetrag wird ausgezahlt, wenn bei Wirksamwerden der Abspaltung sowie innerhalb der ersten 120 Tage nach Wirksamwerden der Abspaltung auf der Grundlage des durchschnittlichen volumengewichteten Kurses der Aktie der Siemens Energy AG bestimmte Zielwerte für die Effekte der Abspaltung bzw. den Marktwert erreicht werden. Werden diese Zielwerte nicht erreicht, wird kein Spin-Off Incentive gewährt. Bei einer Überschreitung der Zielwerte werden maximal bis zu 200 % des Zielbetrages ausgezahlt. Die Werte zwischen 100 % und 200 % werden mittels linearer Interpolation ermittelt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, die Nettoerlöse aus dem Spin-Off Incentive in Aktien der Siemens Energy AG zu reinvestieren. Es ist beabsichtigt, dass die Verpflichtung zur Leistung der Vorstandsvergütung, einschließlich des Spin-Off Incentives, nach Wirksamwerden der Abspaltung auf die Siemens Energy AG übergeleitet wird.

12.4

Die Komplementär GmbH hat den Mitgliedern der Geschäftsführung der Komplementär GmbH mit Blick auf ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands der Siemens Energy AG Zusagen auf den Erhalt von Aktien ohne eigene Zuzahlung nach Ablauf einer Sperrfrist (Stock Awards) zusätzlich zu der sonstigen Vergütung zugesagt. Dadurch soll ein Teil der Vergütung langfristig ausgestaltet werden, indem die Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Ziele über den Zeitraum von vier Jahren gemessen wird (für Einzelheiten zu aktienbasierten Vergütungs- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen für die sonstigen Organmitglieder und Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns siehe unter § 16.6 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags). Für jedes Vorstandsmitglied wird ein konkreter Zielbetrag festgelegt. Dieser beträgt für Dr.-Ing. Christian Bruch EUR 1.920.000, für Dr.-Ing. Jochen Eickholt, für Maria Ferraro und für Tim Oliver Holt jeweils EUR 960.000. Dieser Zielbetrag wird jeweils mit einem vorläufigen maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % multipliziert. Für diese Summe werden jedem Vorstandsmitglied jährlich, erstmals für das Geschäftsjahr 2021, verfallbare Stock Awards zugeteilt, deren konkrete Anzahl auf Grundlage des Aktienkurses am Gewährungstag, abzüglich abgezinster geschätzter Dividenden während der Sperrfrist, berechnet wird. Nach einer Sperrfrist von vier Jahren wird jedem Vorstandsmitglied je Stock Award eine Aktie der Siemens Energy AG gewährt, wobei die Anzahl der endgültig zu bedienenden Stock Awards von der tatsächlichen Erreichung der folgenden Ziele während des Bemessungszeitraums abhängt: Aktienrendite (Total Shareholder Return) der Aktie der Siemens Energy AG im Vergleich zu Wettbewerbern, d.h. Veränderung des Börsenkurses der Aktien der Siemens Energy AG zuzüglich gezahlter Dividenden im Vergleich zu Wertveränderung von Vergleichsindices (40 %), Ergebnis je Aktie (Earnings per Share) gemessen an zuvor festgelegten Zielen (40 %) und Erreichung von Nachhaltigkeitszielen gemäß Environmental, Social & Governance-Kriterien (20 %). Der Grad der Zielerreichung kann für jede Komponente zwischen 0 % und 200 % variieren. Die Gesamtzielerreichung entspricht der gewichteten durchschnittlichen Zielerreichung der einzelnen Komponenten. Liegt der tatsächliche Gesamtzielerreichungsgrad nach der vierjährigen Sperrfrist unter 200 %, verfällt ein entsprechender Anteil der Stock Awards ersatzlos und es wird eine geringere Anzahl an Aktien zugeteilt. Die nach Ende der Sperrfrist zugeteilten Aktien der Siemens Energy AG sind auf den Wert von 250 % des Zielbetrags begrenzt. Überschießende Stock Awards verfallen ersatzlos. Sofern den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG für das Geschäftsjahr, in dem die Abspaltung wirksam wird, Zusagen auf den Erhalt von Aktien der Siemens AG ohne eigene Zuzahlung nach Ablauf einer Sperrfrist (Stock Awards) gemacht wurden bzw. werden, verfallen diese mit Wirksamwerden der Abspaltung ersatzlos. Sofern den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG für ein Geschäftsjahr, in welchem die Abspaltung noch nicht wirksam wird, Zusagen auf den Erhalt von Aktien der Siemens Energy AG ohne eigene Zuzahlung nach Ablauf einer Sperrfrist (Stock Awards) gemacht wurden bzw. werden, verfallen diese mit Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres ersatzlos. Für die Stock Awards sollen Malus- und Clawback-Bestimmungen gelten, die die Kürzung bzw. Rückforderung variabler Vergütung unter gewissen Voraussetzungen ermöglichen, z.B. im Fall eines festgestellten Compliance-Verstoßes. Es ist beabsichtigt, dass die Verpflichtung zur Leistung der Vorstandsvergütung, einschließlich der Zusage von Stock Awards, nach dem Wirksamwerden der Abspaltung von der Komplementär GmbH auf die Siemens Energy AG übergeleitet wird.

12.5

Für die Mitglieder des Vorstands der Siemens AG werden die aktienbasierten Vergütungsprogramme (wie unter § 11 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschrieben) angepasst. Die vorliegende Abspaltung kann sich insofern auf diese Programme auswirken, als diese unter anderem von der Entwicklung des Börsenkurses der Siemens AG abhängen und der Börsenkurs der Siemens AG sich durch die Abspaltung anders entwickeln könnte.

12.6

Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt. Die Regelungen in § 11 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bleiben unberührt.

V.
Gesellschafts- und börsenrechtliche Regelungen betreffend die Siemens Energy AG

§ 13
Satzung der Siemens Energy AG, Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und Ermächtigung nach § 221 AktG

13.1

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass vor Wirksamwerden der Abspaltung die Satzung der Siemens Energy AG so geändert wird, dass sie nach Wirksamwerden der Abspaltung und nach der Durchführung des Statusverfahrens (vgl. § 18.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags) die in Anlage 13.1 beigefügte Fassung erhält. Dabei gehen die Vertragsparteien davon aus, dass sich der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG nach Wirksamwerden der Abspaltung nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzen wird. Sollte sich nach Durchführung des Statusverfahrens nach § 7 Abs. 1 MitbestG eine andere Zusammensetzung ergeben, ist dem Rechnung zu tragen.

13.2

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die Hauptversammlung der Siemens Energy AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die in der Anlage 13.2 beigefügte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 des AktG beschließen wird.

13.3

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die Hauptversammlung der Siemens Energy AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die in der Anlage 13.3 beigefügte Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen nach § 221 AktG beschließen wird.

§ 14
Sachkapitalerhöhungen der Siemens Energy AG
14.1

Die Siemens AG und die Siemens Energy AG werden dafür sorgen, dass, soweit rechtlich zulässig, alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die erforderlich oder zweckdienlich sind, um sicherzustellen, dass die in Ziffer 0.5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschriebenen Sachkapitalerhöhungen umgesetzt sind, bevor die Abspaltung gemäß § 1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags durch Eintragung in die Handelsregister der Siemens AG beim Amtsgericht München und beim Amtsgericht Charlottenburg vollzogen wird.

14.2

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass außer den unter Ziffer 0.5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschriebenen Sachkapitalerhöhungen und der Abspaltungskapitalerhöhung bis zum Vollzugsdatum keine weiteren Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen der Siemens Energy AG vorgenommen werden.

§ 15
Börsenzulassung

Die Vertragsparteien verpflichten sich, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen (einschließlich der Erstellung und Veröffentlichung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospekts und weiterer Vermarktungsunterlagen) vorgenommen werden, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der Siemens Energy AG (einschließlich der existierenden Aktien, der im Rahmen der Sachkapitalerhöhungen geschaffenen Aktien und der im Rahmen der Abspaltungskapitalerhöhung geschaffenen Aktien) umgehend zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

VI.
Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 16
Individualrechtliche Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer

16.1 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Siemens AG bleiben von der Abspaltung unberührt.
16.2 Die Siemens Energy AG ist bislang operativ nicht tätig und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Die Abspaltung hat daher keine Folgen für die Arbeitnehmer der Siemens Energy AG.
16.3 Die Abspaltung hat – soweit nicht nachfolgend dargestellt – auch keine individualrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, der mit dem Wirksamwerden der Abspaltung mit der Siemens Energy AG als neuer Obergesellschaft entsteht. Sie bleiben Arbeitnehmer der jeweiligen Gesellschaft, bei der sie angestellt sind; ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Abspaltung unberührt. Gleiches gilt für die Zugehörigkeit zu der betrieblichen Altersversorgung und den Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind.
16.4 Soweit Arbeitnehmer an den im Siemens-Konzern bestehenden aktienbasierten Vergütungsprogrammen beziehungsweise Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen teilnehmen, werden die entsprechenden Aktienzusagen wie nachfolgend im Einzelnen dargestellt infolge der Abspaltung angepasst oder abgefunden.
16.4.1 Bei Arbeitnehmern, die nach dem Wirksamwerden der Abspaltung Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens-Konzerns sein werden, erfolgt die Anpassung – mit Ausnahme der Berechtigten aus dem Siemens Group UK Share Incentive Plan (“ UK-Plan “) – dergestalt, dass diese bei Fälligkeit der jeweiligen Aktienzusagen zusätzlich zu der Anzahl an Aktien der Siemens AG, auf die bei Fälligkeit ein Anspruch besteht (auch wenn dieser nach Ermessensentscheidungen oder regulär in bar abgefunden wird), jeweils eine Barzahlung für die rechnerische Anzahl der Aktien der Siemens Energy AG erhalten, die sich bei Zugrundelegung der Anzahl der fälligen Aktien der Siemens AG aus dem Zuteilungsverhältnis von 2:1 ergibt. Bei den Berechtigten aus dem UK-Plan ist eine über die Regelungen in dem UK-Plan hinausgehende Anpassung nicht erforderlich, da die Berechtigten für die vom Treuhänder gehaltenen Aktien – wie alle anderen Siemens-Aktionäre auch – Aktien der Siemens Energy AG erhalten. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten sowie zu Sonderfällen wird auf § 11 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und die entsprechenden Anlagen verwiesen.
16.4.2 Arbeitnehmer des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, die mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern ausscheiden, erhalten – mit Ausnahme der Berechtigten aus dem UK-Plan – nach Wirksamwerden der Abspaltung einen Barausgleich beziehungsweise eine Barzahlung für ihre Ansprüche auf Aktien der Siemens AG gemäß den Bedingungen des betreffenden aktienbasierten Vergütungsprogramms bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten sowie zu Sonderfällen wird auf § 11 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und die entsprechenden Anlagen verwiesen. Diese Arbeitnehmer sind gemäß den Regelungen des mit der jeweiligen vom Siemens-Konzern mandatierten Depotbank abgeschlossenen Treuhand- und Verwahrungsvertrags innerhalb einer gewissen Frist nach Ablauf des Vollzugsdatums berechtigt, diejenigen Aktien der Siemens AG, die sie für Zwecke aktienbasierter Vergütungsprogramme bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme erworben haben und die von der jeweils durch eine Siemens-Konzerngesellschaft mandatierten Depotbank verwahrt werden, zu verkaufen oder auf ein privates Konto oder ein neues Depotkonto zu übertragen. Erfolgt dies nicht binnen einer angemessenen Frist, können die Aktien der Siemens AG von der Depotbank für Rechnung des Arbeitnehmers verkauft werden. Die Berechtigten aus dem UK-Plan erhalten keine Barabfindung, stattdessen sind alle vom Treuhänder für die Berechtigten gehaltenen Aktien – ohne zeitanteilige Kürzung – an die Berechtigten zu übertragen oder auf deren Rechnung zu verkaufen.
16.5 Um die Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns am langfristigen und nachhaltigen Geschäftserfolg des selbigen zu beteiligen und die im Siemens-Konzern gelebte Eigentümerkultur fortzuführen, sollen im Zukünftigen Siemens Energy-Konzern aktienbasierte Vergütungs- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aufgesetzt werden.
16.6 Insbesondere sind die Einführung eines Share-Matching Programms, die Gewährung von Stock Awards und Zusagen auf Jubiläumsaktien geplant sowie Zusagen auf einen einmaligen Spin-Off Incentive gewährt worden bzw. geplant.
Im Rahmen des Share-Matching Programms können Organmitglieder und Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, mit Ausnahme von Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG, einen Teil ihres Einkommens in Aktien der Siemens Energy AG investieren und erhalten – sofern sie zu festgelegten Stichtagen von der Siemens Energy AG oder einer anderen an den Programmen teilnehmenden Gesellschaft des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns mit Sitz in Deutschland beschäftigt sind – bei einem Investment von EUR 100 für jede erworbene Aktie der Siemens Energy AG zusätzlich zwei weitere Aktien (Matching Aktien) und bei einem weiteren Investment von EUR 160 für jede erworbene Aktie der Siemens Energy AG zusätzlich eine weitere Matching Aktie; dabei unterliegen die erworbenen und die zusätzlichen Matching Aktien keiner Halte- oder Sperrfrist. Bei einem darüberhinausgehenden Investment sowie bei Organmitgliedern und Mitarbeitern, die an den relevanten Stichtagen von an den Programmen teilnehmenden Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns mit Sitz im Ausland beschäftigt sind, erhalten diese für je drei erworbene Aktien der Siemens Energy AG zusätzlich eine weitere Matching Aktie; dabei unterliegen sowohl die erworbenen als auch die zusätzlichen Matching Aktien einer Sperrfrist von einem Jahr.
Bestimmten Führungskräften der Siemens Energy AG soll – wie auch den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG (siehe dazu bereits unter § 12.4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags) – ein Teil der Vergütung als langfristige aktienbasierte Vergütung (Stock Awards) gewährt werden, die einer vierjährigen Sperrfrist unterliegen. Nach Ablauf der Sperrfrist erhalten die Führungskräfte für ihre Stock Awards Aktien der Siemens Energy AG, deren Anzahl in Abhängigkeit von der Entwicklung des Unternehmens am Kapitalmarkt relativ zum Wettbewerb, der finanziellen Entwicklung der Siemens Energy AG sowie der Performance der Siemens Energy AG hinsichtlich Environmental, Social & Governance-Kriterien bestimmt werden soll.
16.7 Geplant sind weiterhin Zuteilungen von Stock Awards als Vergütungsbestandteil für das weitere Senior Management und andere ausgewählte Organmitglieder und Mitarbeiter oder Sonderzuteilungen für besondere Leistungen oder Projekte, die allen Organmitgliedern und Mitarbeitern des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, mit Ausnahme von Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG, mehrfach im Laufe eines Geschäftsjahres zugeteilt werden können. Diese Stock Awards werden nach dem ersten Jahr, nach dem zweiten Jahr, nach dem dritten Jahr und nach dem vierten Jahr zu jeweils einem Viertel erfüllt. Die Erfüllung hängt nicht von der Erreichung bestimmter Ziele ab.
Für Organmitglieder und Mitarbeiter, die bei einer Gesellschaft des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns mit Sitz in Deutschland beschäftigt sein werden, soll ein Jubiläumsaktienprogramm eingeführt werden, welches vorsieht, dass berechtigte Mitarbeiter zu bestimmten Dienstjubiläen Jubiläumsaktien erhalten. Bei den Jubiläen wird die Dienstzeit im Siemens-Konzern angerechnet.
Unter der Voraussetzung der erfolgreichen, zeitnahen Abspaltung und Börsennotierung ist bestimmten Organmitgliedern und Mitarbeitern des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, die wesentlich zu einer erfolgreichen Abspaltung beigetragen haben, ein einmaliger Spin-Off Incentive gewährt worden, der – anders als der Spin-Off Incentive für die Mitglieder des Vorstands der Siemens Energy AG – wie folgt ausgestaltet ist (zur Ausgestaltung des Spin-Off Incentives für die Mitglieder des Vorstands der Siemens Energy AG siehe bereits unter § 12.3 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags). Der Spin-Off Incentive setzt sich aus zwei Elementen zusammen; einer kurzfristigen Barkomponente (Bonus), die nach Wirksamwerden der Abspaltung ausgezahlt wird und 25 % des Zielbetrags entspricht, und einer langfristigen aktienbasierten Komponente, die 75 % des Zielbetrags entspricht und nach einer Sperrfrist von drei Jahren nach Wirksamwerden der Abspaltung fällig ist. Der Zielbetrag entspricht dabei einem bestimmten Prozentsatz der Grundvergütung des Berechtigten. Die langfristige aktienbasierte Komponente ist im Positiven wie im Negativen von der Entwicklung des Aktienkurses der Aktie der Siemens Energy AG in den drei Jahren nach der ersten Börsennotierung abhängig und wird grundsätzlich in Form von Aktien der Siemens Energy AG erfüllt. Sie kann im Falle einer Verdoppelung des Aktienkurses in diesem Zeitraum maximal zu einem Gesamtzufluss aus dem Spin-Off Incentive in Höhe des 4,75-fachen des Zielbetrags führen. Voraussetzung ist grundsätzlich, dass der jeweilige Berechtigte zum Erfüllungszeitpunkt noch im Zukünftigen Siemens Energy-Konzern beschäftigt ist. Bezogen auf sämtliche Berechtigten kann dies voraussichtlich zu einem Gesamtzufluss von maximal ca. EUR 100 Mio. führen.
Daneben plant der Zukünftige Siemens Energy-Konzern, auch für andere Organmitglieder und Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns im Rahmen eines einmaligen Spin-Off Incentives anlässlich der Börsennotierung Zusagen auf den Erhalt von Aktien zu gewähren. Der Zielbetrag für diesen Spin-Off Incentive entspricht 3 % des Bruttojahreseinkommens des jeweiligen Berechtigten bei 100 % Zielerreichung. Die Anzahl der zu gewährenden Aktien der Siemens Energy AG hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Aktie der Siemens Energy AG in den drei Jahren nach der ersten Börsennotierung ab. Maximal werden Aktien der Siemens Energy AG im Wert des 6-fachen Zielbetrags bei Verdopplung des Aktienkurses gewährt. Voraussetzung für die Gewähr der Aktien ist grundsätzlich, dass der jeweilige Berechtigte zum Erfüllungszeitpunkt im Zukünftigen Siemens Energy-Konzern beschäftigt ist. Bezogen auf sämtliche Berechtigte kann dies voraussichtlich zu einem Gesamtzufluss von maximal ca. EUR 680 Mio. führen.
16.8 Im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Transaktion wurden zwischen Gesellschaften des Zukünftigen Siemens-Konzerns und des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns Dienstleistungsverträge geschlossen, denen zufolge Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens-Konzerns nach Wirksamwerden der Abspaltung für die Dauer einer bestimmten, meist einjährigen, Übergangsfrist Dienstleistungen erbringen. Diese sollen auf Sicht von Mitarbeitern der Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns ausgeübt werden. Daher ist derzeit angedacht, dass die entsprechenden Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens-Konzerns durch Betriebsübergang oder auf individualvertraglicher Basis auf den Zukünftigen Siemens Energy-Konzern übergehen.
16.9 Infolge der Abspaltung wird es zu keinen personellen Veränderungen kommen. Allerdings unterliegen die Geschäftsprozesse, insbesondere Organisation, Portfolio und Aufstellung, des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns der fortlaufenden Überprüfung. Sollten sich aus dem jeweils verabschiedeten Business Plan und aus der weiteren Entwicklung des Geschäfts künftige Anpassungsbedarfe für deutsche Betriebe ergeben, werden die organisatorischen bzw. personellen Veränderungen sowie die Folgen für die Beschäftigten mit den zuständigen Mitbestimmungsgremien rechtzeitig beraten und zu gegebener Zeit die Verhandlungen gemäß §§ 111 ff. BetrVG aufgenommen.
16.10 Es ergeben sich keine anderen als die in den § 16 und § 18 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschriebenen individualrechtlichen Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und es sind insoweit auch keine sonstigen Maßnahmen vorgesehen.
§ 17
Folgen der Abspaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen
der Arbeitnehmer, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge
17.1 Betriebsräte, Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Schwerbehindertenvertretungen
17.1.1 Die Betriebe der Siemens AG und die weiteren Betriebe des Zukünftigen Siemens-Konzerns bleiben von der Abspaltung unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der bestehenden Betriebsräte und Gesamtbetriebsräte, der bestehenden Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen sowie der Schwerbehindertenvertretungen und Gesamtschwerbehindertenvertretungen bleiben unverändert.
17.1.2 Der Konzernbetriebsrat, die Konzernschwerbehindertenvertretung und die Konzern-Jugend-und-Auszubildendenvertretung im Siemens-Konzern bestehen nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ebenfalls fort. Allerdings scheiden die Siemens Energy AG und die sonstigen Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns mit dem Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern aus, und die Siemens Energy AG bildet zusammen mit den von ihr abhängigen Unternehmen einen eigenen Konzern. Dies führt zu personellen Veränderungen bei der Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats und der Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung der Siemens AG. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung diejenigen Mitglieder des Konzernbetriebsrats und der Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung aus, die Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um 5 Mitglieder des Konzernbetriebsrats und 5 Mitglieder der Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung. Die vakanten Positionen werden nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen mit Arbeitnehmern des Zukünftigen Siemens-Konzerns besetzt.
17.1.3 Auch der kraft der Vereinbarung in der Fassung vom 24. März 2020 bestehende Europäische Betriebsrat im Siemens-Konzern (Siemens Europe Committee) besteht nach dem Wirksamwerden der Abspaltung fort. Aufgrund des Ausscheidens der Betriebe des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns aus dem Siemens-Konzern mit dem Wirksamwerden der Abspaltung treten allerdings auch diesbezüglich personelle Veränderungen bei der Zusammensetzung ein. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung diejenigen Mitglieder des Siemens Europe Committee aus, die Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um 7 Mitglieder des Siemens Europe Committee, die entsprechend der Vereinbarung in der Fassung vom 24. März 2020 durch nachrückende Ersatzmitglieder des Zukünftigen Siemens-Konzerns ersetzt werden.
17.1.4 Da die Siemens Energy AG bislang operativ nicht tätig ist und keine Arbeitnehmer beschäftigt, hat sie weder einen Betriebsrat noch eine Jugend- und Auszubildendenvertretung oder eine Schwerbehindertenvertretung. Hieran ändert sich unmittelbar durch die Abspaltung nichts. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die Siemens Energy AG allerdings die Obergesellschaft des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns sein. Damit liegen bei der Siemens Energy AG grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernbetriebsrats gemäß § 54 BetrVG vor. Soweit ein solcher Konzernbetriebsrat errichtet wird, liegen die Voraussetzungen für die Errichtung einer Konzernschwerbehindertenvertretung gemäß § 180 Abs. 2 Sozialgesetzbuch Neuntes Buch vor. Weiterhin liegen nach Wirksamwerden der Abspaltung grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung einer Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung nach Maßgabe des § 73a BetrVG vor.
17.1.5 Konzernbetriebsvereinbarungen, die im Siemens-Konzern im Zeitpunkt der Abspaltung bestehen, gelten bei Errichtung eines Konzernbetriebsrats als Konzernbetriebsvereinbarungen des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns oder andernfalls als Gesamtbetriebsvereinbarungen beziehungsweise Betriebsvereinbarungen in den Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, die nach der Abspaltung nicht mehr Teil des Siemens-Konzerns sind, fort.
17.1.6 Zudem liegen nach dem Wirksamwerden der Abspaltung im Zukünftigen Siemens Energy-Konzern grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Europäischen Betriebsrats vor.
17.1.7 Die Betriebe der Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns bleiben von der Abspaltung unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der insoweit bestehenden Betriebsräte und Gesamtbetriebsräte, Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen sowie Schwerbehindertenvertretungen und Gesamtschwerbehindertenvertretungen bleiben unverändert.
17.2 (Gesamt-, Konzern-) Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten
17.2.1 Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der bei der Siemens AG bestehenden Sprecherausschüsse und Gesamtsprecherausschüsse der leitenden Angestellten werden durch die Abspaltung nicht berührt.
17.2.2 Der Konzernsprecherausschuss im Siemens-Konzern besteht nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ebenfalls fort. Allerdings scheiden die Siemens Energy AG und die sonstigen Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns mit dem Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern aus, und die Siemens Energy AG bildet zusammen mit den von ihr abhängigen Unternehmen den Zukünftigen Siemens Energy-Konzern. Dies führt zu personellen Veränderungen bei der Zusammensetzung des Konzernsprecherausschusses der Siemens AG. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung diejenigen Mitglieder des Konzernsprecherausschusses aus, die Mitarbeiter der Siemens Energy AG oder einer sonstigen Gesellschaft des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um 2 Mitglieder des Konzernsprecherausschusses. Diese werden nach den einschlägigen gesetzlichen Regelungen durch Arbeitnehmer des Zukünftigen Siemens-Konzerns ersetzt.
17.2.3 Da die Siemens Energy AG derzeit keinen Geschäftsbetrieb besitzt, besteht kein Sprecherausschuss der leitenden Angestellten. Hieran ändert sich auch unmittelbar durch die Abspaltung nichts. Hingegen liegen nach Wirksamwerden der Abspaltung im Zukünftigen Siemens Energy-Konzern grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernsprecherausschusses nach Maßgabe des § 21 des Gesetzes über Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten – Sprecherausschussgesetz vor.
17.2.4 Die Sprecherausschüsse der Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns bleiben von der Abspaltung in Bestand und Zusammensetzung unberührt.
17.3 Wirtschaftsausschüsse
17.3.1 Die bei der Siemens AG und den weiteren Gesellschaften im Siemens-Konzern bestehenden Wirtschaftsausschüsse bleiben auch nach der Abspaltung unverändert bestehen.
17.3.2 Da die Siemens Energy AG derzeit nicht operativ tätig ist und keine Mitarbeiter beschäftigt, besteht bei ihr kein Wirtschaftsausschuss. Hieran ändert sich auch durch die Abspaltung nichts.
17.3.3 Die derzeit bei den Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns bestehenden Wirtschaftsausschüsse bleiben nach der Abspaltung unverändert bestehen.
17.4 Tarifverträge
17.4.1 Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die Geltung von Tarifverträgen auf Gesellschaften des Siemens-Konzerns oder des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns.
17.4.2 Die Siemens AG bleibt weiterhin Mitglied in denjenigen Arbeitgeberverbänden, in denen sie derzeit Mitglied ist.
17.4.3 Die Siemens Energy KG ist Mitglied der folgenden Arbeitgeberverbände: Verband der Bayerischen Metall- und Elektro-Industrie e.V., Südwestmetall Verband der Metall- und Elektroindustrie Baden-Württemberg e.V., Verband der Metall- und Elektroindustrie in Berlin und Brandenburg e.V., Essener Unternehmensverband e. V., Unternehmerverband der Metallindustrie Ruhr-Niederrhein e.V., Hessenmetall – Verband der Metall- und Elektro-Unternehmen Hessen e. V., VSME Verband der Sächsischen Metall- und Elektroindustrie e.V., Nordmetall Verband der Metall- und Elektroindustrie e.V., VMET Verband der Metall- und Elektroindustrie in Thüringen e.V. Die Siemens Energy AG ist derzeit nicht Mitglied eines Arbeitgeberverbands, beschäftigt derzeit aber auch keine Arbeitnehmer.
17.5 Keine anderen Maßnahmen für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

Es ergeben sich keine anderen als die in diesem § 17 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschriebenen betriebsverfassungsrechtlichen Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und es sind insoweit auch keine sonstigen Maßnahmen vorgesehen.

§ 18
Folgen der Abspaltung für die Unternehmensmitbestimmung/Aufsichtsrat
18.1

Bei der Siemens AG besteht ein gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmter Aufsichtsrat. Die Abspaltung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Siemens AG sowie die Amtszeit seiner Mitglieder. Die Siemens AG wird weiterhin eine Gesellschaft mit einem gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwanzig Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) bleiben. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Siemens AG werden von den Arbeitnehmern aller Gesellschaften/Betriebe des Zukünftigen Siemens-Konzerns im Inland gewählt. Die Siemens Energy AG und die sonstigen Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung keine Konzerngesellschaften der Siemens AG mehr sein, sodass Arbeitnehmer der Siemens Energy AG und der weiteren inländischen Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns nicht mehr zum Aufsichtsrat der Siemens AG, sondern zum Aufsichtsrat der Siemens Energy AG aktiv und passiv wahlberechtigt sein werden. Derzeit ist ein Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens AG, der seine Wählbarkeit verlieren und aus dem Aufsichtsrat der Siemens AG ausscheiden wird. Die vakante Position wird nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen mit einem Arbeitnehmer des Zukünftigen Siemens-Konzerns besetzt werden. Es ist beabsichtigt, eine Nachfolgerin bzw. einen Nachfolger nach Eintritt der Vakanz bis zur Wahl einer Nachfolgerin bzw. eines Nachfolgers gerichtlich bestellen zu lassen.

18.2

Da die Siemens Energy AG bislang keine Mitarbeiter beschäftigt, verfügt sie derzeit über keinen der gesetzlichen Arbeitnehmer-Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die Siemens Energy AG hingegen einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat nach den Vorschriften des MitbestG bilden, da sie herrschende Gesellschaft des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns sein und damit aufgrund der Zurechnungsregel nach § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mehr als 2.000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigen wird. Der Vorstand der Siemens Energy AG wird nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ein sogenanntes Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG durchführen. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass ab Wirksamwerden der Abspaltung nach den Regelungen des MitbestG in der Regel mehr als 20.000 Arbeitnehmer als Arbeitnehmer der Siemens Energy AG gelten werden und sich der Aufsichtsrat demgemäß nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zwanzig Mitgliedern zusammensetzen wird, von denen je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sein werden.

18.3

Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden vor dem Wirksamwerden der Abspaltung von der Hauptversammlung der Siemens Energy AG gewählt. Ihre Wahl erfolgt zunächst spätestens ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung bis zur Eintragung der Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsbesetzung an die mitbestimmungsrechtlichen Regelungen nach Abschluss des Statusverfahrens nach §§ 97 ff. AktG in das Handelsregister. Zugleich werden dieselben Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre aufschiebend bedingt auf die Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister bis zum Ablauf der ersten darauffolgenden Hauptversammlung gewählt. Dadurch soll eine Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre durch die zukünftigen Aktionäre der Siemens Energy AG ermöglicht werden. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden zunächst für die Zeit nach Eintragung der Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsbesetzung an die mitbestimmungsrechtlichen Regelungen nach Abschluss des Statusverfahrens nach §§ 97 ff. AktG in das Handelsregister bis zu einer Wahl durch die Arbeitnehmer gerichtlich bestellt. Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf Bestand und Zusammensetzung der Aufsichtsräte der Komplementär GmbH, der Siemens Gamesa Renewable Energy Management GmbH und der Maschinenfabrik Reinhausen GmbH. Der Aufsichtsrat der Komplementär GmbH wird weiterhin mit zwanzig Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein, davon je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat der Siemens Gamesa Renewable Energy Management GmbH wird weiterhin mit zwölf Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein, davon je sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Reinhausen GmbH wird weiterhin mit zwölf Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein, davon je sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.

VII.
Weitere Vereinbarungen

§ 19
Beendigung des beherrschenden Einflusses

Die Siemens AG, die Siemens Energy AG und die SBI GmbH haben den in Anlage 19 beigefügten Entherrschungsvertrag geschlossen, der insbesondere eine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der Siemens Energy AG durch die Siemens AG und die SBI GmbH regelt. Die Wirksamkeit des Entherrschungsvertrags ist aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abspaltung. In Folge dessen wird die Siemens AG mit Wirksamwerden der Abspaltung weder unmittelbar noch mittelbar einen beherrschenden Einfluss im Sinne des § 17 AktG auf die Siemens Energy AG ausüben.

§ 20
Konzerntrennungsvertrag

Die Siemens AG und die Siemens Energy AG schließen hiermit den als Anlage 20 beigefügten Konzerntrennungsvertrag.

VIII.
Sonstiges

§ 21
Kosten und Verkehrsteuern

21.1

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass im Hinblick auf den Abschluss und die Durchführung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags keine Umsatzsteuer anfällt, weil die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens entweder nicht steuerbar oder steuerbefreit ist. Keine der Vertragsparteien wird auf eine etwaige Steuerfreiheit der nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zu erbringenden Leistungen verzichten. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass bei einem dieser Vorgänge Umsatzsteuer anfällt, verpflichten sich die Vertragsparteien, alle rechtmäßigen und zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Umsatzsteuerfestsetzung und ggf. deren Unanfechtbarkeit zu verhindern. Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Siemens AG festgesetzt wird, ist die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zur Zahlung eines zusätzlichen Betrags an die Siemens AG verpflichtet; soweit allerdings der Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer das Recht auf Vorsteuerabzug zusteht, wird die Siemens Energy AG an die Siemens AG einen Betrag in Höhe des Vorsteuerabzugs auszahlen, wobei die Siemens Energy AG ihre Zahlungspflicht auch durch wirksame Abtretung eines etwaigen Erstattungsanspruchs gegen das Finanzamt erfüllen kann. Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Siemens Energy AG festgesetzt wird und die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellt die Siemens AG die Siemens Energy AG von der Umsatzsteuer sowie etwaigen Zinsen darauf frei.

21.2

Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bis zum Vollzugsdatum bei der Siemens AG und der Siemens Energy AG entstandenen und noch entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister, des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung und der vorgesehenen Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten der von der Siemens Energy AG beauftragten Berater, Banken und Versicherungen) und Verkehrsteuern (mit Ausnahme von Umsatzsteuer, die in § 21.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags speziell geregelt ist) trägt die Siemens AG.

§ 22
Schlussbestimmungen
22.1

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen der Vertragsparteien.

22.2

Der Vorstand der Siemens AG wird sicherstellen, dass die Abspaltung erst wirksam wird, nachdem die Durchführung der Sachkapitalerhöhungen im Handelsregister eingetragen worden ist.

22.3

Sollte die Abspaltung nicht gemäß § 6.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bis zum Ablauf des 31. März 2021 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.

22.4

Die Siemens AG wird der Siemens Energy AG Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen, die den Gegenständen des Abzuspaltenden Vermögens zuzuordnen sind, gewähren.

22.5

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Wirksamkeit einschließlich solcher hinsichtlich der Beendigung oder nachfolgender Änderungen zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer (“ ICC “) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Jede Vertragspartei benennt einen Schiedsrichter zur Bestätigung durch die ICC. Die beiden Schiedsrichter benennen den dritten Schiedsrichter innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Ernennung. Können sich die beiden Schiedsrichter nicht innerhalb dieser Frist auf den dritten Schiedsrichter einigen, wird der dritte Schiedsrichter durch die ICC ernannt. Verfahrenssprache ist Deutsch. Die Anordnung zur Vorlage von Dokumenten ist nur insoweit zulässig, als sich eine der Vertragsparteien in ihren Schriftsätzen explizit auf diese Dokumente beruft. Die Konsolidierung von mehreren bei der ICC anhängigen Schiedsverfahren in ein Schiedsverfahren ist nur mit Zustimmung beider Vertragsparteien zulässig. Die Bestimmungen zum Eilschiedsrichterverfahren finden keine Anwendung.

22.6

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile.

22.7

Ansprüche aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2030, soweit dieser Vertrag keine andere Regelung enthält.

22.8

Änderungen und Ergänzungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

22.9

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Anlagenverzeichnis
Anlage Bezeichnung
0.5.3 Einbringungsvertrag
3.2 Abspaltungsbilanz
11.1 Rechte aus Aktienzusagen
11.2.1 Regeln zur Anpassung von Rechten aus Aktienzusagen an Berechtigte, die nicht unter 11.2.2 fallen
11.2.2 Regeln zur Abfindung von Rechten aus Aktienzusagen von aus dem Siemens-Konzern ausscheidenden Organmitgliedern und Mitarbeitern
13.1 Satzung der Siemens Energy AG
13.2 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
13.3 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach § 221 AktG
19 Entherrschungsvertrag
20 Konzerntrennungsvertrag
Anlage 0.5.3 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag
Einbringungsvertrag

zwischen

der Siemens Aktiengesellschaft , Berlin und München

– nachfolgend auch die “ Siemens AG ” genannt –

der Siemens Beteiligungen Inland GmbH , München

– nachfolgend auch die “ SBI GmbH ” genannt –

und

der Siemens Energy AG , München

– nachfolgend gemeinsam auch die “ Vertragsparteien ” oder
einzeln eine “ Vertragspartei ” genannt –

I.
Vorbemerkung

0.1 Die Siemens AG mit Sitz in Berlin und München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 12300 B und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684. Die Siemens Beteiligungen Inland GmbH mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 139644 und eine einhundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft der Siemens AG.
0.2 Die Siemens Energy AG hat ihren Sitz in München und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252581. Das Grundkapital der Siemens Energy AG beträgt bei Abschluss dieses Einbringungsvertrags EUR 100.000 und ist eingeteilt in 100.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der Siemens Energy AG ist die Siemens AG.
0.3 Die Siemens AG hat entschieden, die zu separierenden weltweiten Gas and Power Aktivitäten des Siemens-Konzerns sowie die vom Siemens-Konzern gehaltenen Anteile in Höhe von ca. 67 % an der Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. (“ SGRE S.A. “) (zusammen das “ Siemens Energy Geschäft “) rechtlich unter der Siemens Energy AG zu verselbständigen. Zur Verselbständigung soll das Siemens Energy Geschäft durch eine Kombination von Abspaltung nach dem Umwandlungsgesetz und Einbringungen jeweils gegen Gewährung neuer Aktien auf die Siemens Energy AG übertragen werden. Die Aktien der Siemens Energy AG sollen an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert werden. Die Siemens Energy AG soll künftig rechtlich und organisatorisch unabhängig von der Siemens AG geführt werden.
0.4 Das Siemens Energy Geschäft wurde und wird zur Vorbereitung der Verselbständigung rechtlich und organisatorisch unter dem Dach der Siemens Gas and Power GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 111200, deren Firma zukünftig in Siemens Energy Global GmbH & Co. KG geändert werden soll (“ Siemens Energy KG “), zusammengefasst. Das Festkapital der Siemens Energy KG beträgt bei Abschluss dieses Einbringungsvertrags EUR 174.908.333. Davon wird ein Kommanditanteil mit einem Anteil am Festkapital in Höhe von EUR 153.892.732 (ca. 87,98 % des Festkapitals) unmittelbar von der Siemens AG gehalten. Ein Kommanditanteil mit dem verbleibenden Anteil am Festkapital in Höhe von EUR 21.015.601 (ca. 12,02 % des Festkapitals) wird von der SBI GmbH gehalten. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Siemens Energy KG ohne Beteiligung am Festkapital ist die Siemens Gas and Power Management GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241345 (“ Komplementär GmbH “). Das Stammkapital der Komplementär GmbH beträgt bei Abschluss dieses Einbringungsvertrags EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Von diesem Stammkapital werden bei Abschluss dieses Einbringungsvertrags ca. 87,98 % (21.996 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 21.996) von der Siemens AG gehalten. Die restlichen ca. 12,02 % des Stammkapitals (3.004 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 21.997 bis 25.000) werden von der SBI GmbH gehalten.
0.5 Die Mehrheitsanteile an der Siemens Energy KG und der Komplementär GmbH sollen im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz von der Siemens AG als übertragendem Rechtsträger auf die Siemens Energy AG als übernehmenden Rechtsträger übertragen werden (die “ Abspaltung “). Als Gegenleistung sollen den Aktionären der Siemens AG neue Aktien an der Siemens Energy AG gewährt werden. Zu diesem Zweck schließen die Siemens Energy AG und die Siemens AG zu gleicher Urkunde am heutigen Tage einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag. Die Abspaltung erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, (der “ Abspaltungsstichtag “). Steuerlicher Übertragungsstichtag der Abspaltung ist der 31. März 2020, 24.00 Uhr, (“ Steuerlicher Übertragungsstichtag (Abspaltung) “). Rechtlich wirksam wird die Abspaltung mit Eintragung in das letztere der beiden Handelsregister der Siemens AG. Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2020 in die Handelsregister der Siemens AG eingetragen worden sein sollte, wird abweichend der 1. Oktober 2020, 0.00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 30. September 2020, 24.00 Uhr, als Steuerlicher Übertragungsstichtag (Abspaltung) gelten. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Oktober des Folgejahrs hinaus wird sich der Abspaltungsstichtag und der Steuerliche Übertragungsstichtag (Abspaltung) entsprechend jeweils um ein Jahr verschieben.
0.6 Die Siemens AG beabsichtigt, sich im Zusammenhang mit der Abspaltung nicht vollständig vom Siemens Energy Geschäft zu trennen, sondern möchte als nicht-vollkonsolidierender Ankeraktionär zunächst eine (unmittelbare und mittelbare) Minderheitsbeteiligung an der künftig börsennotierten Siemens Energy AG mit einem Anteil von insgesamt 45 % des Grundkapitals zurückzubehalten, von denen im Zusammenhang mit der Abspaltung 9,9 % des Grundkapitals an den Siemens Pension-Trust e.V. übertragen werden sollen. Im Zuge der strategischen und operativen Entwicklung der Siemens AG und der Siemens Energy AG beabsichtigt die Siemens AG im Zeitraum von zwölf bis achtzehn Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ihren Anteil von 35,1 % an der Siemens Energy AG deutlich zu reduzieren. Um eine solche Beteiligung zu schaffen, beabsichtigt die Siemens AG als Alleinaktionärin in der Hauptversammlung der Siemens Energy AG folgende Beschlüsse zu fassen:
0.6.1 Das Grundkapital der Siemens Energy AG wird von EUR 100.000 um EUR 239.582.401 auf EUR 239.682.401 gegen Ausgabe von 239.582.401 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 erhöht. Zur Zeichnung der neuen Stückaktien soll die Siemens AG zugelassen werden. Die Erhöhung des Grundkapitals soll gegen Sacheinlage, mit gemischter Gegenleistung, erfolgen. Die Siemens AG wird gegen Ausgabe von 239.582.401 neuen nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) der Siemens Energy AG einen Teil-Kommanditanteil an der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 57.693.148,85 und 8.246 Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH mit den laufenden Nummern 13.751 bis 21.996 auf die Siemens Energy AG übertragen; als weitere Gegenleistung zu den zu gewährenden neuen Stückaktien wird die Siemens Energy AG der Siemens AG einen Betrag von EUR 175.746,41 zuzüglich auf Bankkonten sowie konzerninternen Verrechnungskonten der Siemens Energy AG seit dem 1. April 2020 bis einschließlich zum Tag der Auszahlung gutgeschriebene Zinsen bzw. abzüglich während dieser Zeit belastete Zinsen zahlen (sogenannte gemischte Sacheinlage).
0.6.2 Das Grundkapital der Siemens Energy AG wird unter Bezugsrechtsausschluss der Altaktionärin zusätzlich von EUR 239.682.401 um EUR 87.307.936 auf EUR 326.990.337 gegen Ausgabe von 87.307.936 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 erhöht. Zur Zeichnung der 87.307.936 neuen Stückaktien soll die SBI GmbH zugelassen werden. Die SBI GmbH wird gegen Ausgabe der neuen Stückaktien der Siemens Energy AG ihren Kommanditanteil an der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 21.015.601 und ihre 3.004 Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH mit den laufenden Nummern 21.997 bis 25.000 auf die Siemens Energy AG übertragen. Eine zusätzliche Gegenleistung in Form einer Barzahlung ist nicht vorgesehen.
0.7 Wirtschaftlicher Stichtag und steuerlicher Übertragungstag der Einbringungen der Sacheinlagen sollen dem Abspaltungsstichtag und dem Steuerlichen Übertragungsstichtag der Abspaltung entsprechen. Im Falle der Verschiebung des Abspaltungsstichtags sollen sie entsprechend verschoben werden.
0.8 Die Siemens AG und die SBI GmbH werden die Sacheinlagen nach Maßgabe dieses Einbringungsvertrags erbringen. Nur der danach bei der Siemens AG verbleibende Teil-Kommanditanteil sowie die bei der Siemens AG danach noch verbleibenden Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH werden dann Gegenstand der Abspaltung sein.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

II.
Gemischte Sacheinlage der Siemens AG

§ 1
Einbringungsgegenstand, Übertragung

1.1

Die Siemens AG bringt von ihrem Kommanditanteil an der Siemens Energy KG mit einem Anteil am Festkapital (Kapitalkonto I) der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 153.892.732 einen Teil-Kommanditanteil mit einem Anteil am Festkapital in Höhe von EUR 57.693.148,85 (in Worten: siebenundfünfzig Millionen sechshundertdreiundneunzigtausend einhundertachtundvierzig Euro und fünfundachtzig Euro-Cent) (der “ Einzubringende Kommanditanteil der Siemens AG “) in die Siemens Energy AG als Sacheinlage ein. Ferner bringt die Siemens AG 8.246 (in Worten: achttausend zweihundertsechsundvierzig) Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH, welche in der Gesellschafterliste derselben mit den Nummern 13.751 bis 21.996 aufgeführt sind (die “ Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG “; diese und der Einzubringende Kommanditanteil der Siemens AG zusammen nachfolgend auch “ Sacheinlagegegenstand der Siemens AG “), in die Siemens Energy AG als Sacheinlage ein.

1.2

Der Einzubringende Kommanditanteil der Siemens AG wird übertragen samt allen damit verbundenen Rechten und Pflichten unter Einschluss des darauf entfallenden Anspruchs auf alle bisher nicht entnommenen Gewinne und unter Einschluss des dem Einzubringenden Kommanditanteil der Siemens AG anteilig zuzuordnenden Saldos auf dem Privatkonto der Siemens AG sowie des dem Anteil am Festkapital entsprechenden anteiligen Betrags auf dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagekonto. Die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG werden unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für alle bisher nicht ausgeschütteten Gewinne, übertragen.

1.3

Bestehende Verpflichtungen der Siemens AG zur Leistung von Einlagen an die Siemens Energy KG bleiben gegenüber der Siemens Energy KG bestehen und werden auch nicht im Innenverhältnis von der Siemens Energy AG übernommen.

1.4

Die Siemens AG tritt hiermit von ihrem gesamten Kommanditanteil an der Siemens Energy KG einen Teil-Kommanditanteil im Umfang von EUR 57.693.148,85 (in Worten: siebenundfünfzig Millionen sechshundertdreiundneunzigtausend einhundertachtundvierzig Euro und fünfundachtzig Euro-Cent) am Festkapital der Siemens Energy KG (den Einzubringenden Kommanditanteil der Siemens AG) und die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG an die dies annehmende Siemens Energy AG ab.

1.5

Die Abtretung gemäß § 1.4 dieses Einbringungsvertrags erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Übergangs des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG unter Beifügung eines Sonderrechtsnachfolgevermerks im Handelsregister der Siemens Energy KG.

1.6

Die Siemens Energy AG übernimmt eine Haftsumme der Siemens AG in Höhe des Festkapitalanteils des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG.

§ 2
Gegenleistung

Als Gegenleistung für die Einbringung des Sacheinlagegegenstands der Siemens AG wird die Siemens Energy AG der Siemens AG gemäß § 6 dieses Einbringungsvertrags 239.582.401 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens Energy AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gewähren (die “ Neuen Aktien (Siemens AG) “). Darüber hinaus wird die Siemens Energy AG an die Siemens AG als weitere Gegenleistung einen Betrag in Höhe von EUR 175.746,41 (in Worten: einhundertfünfundsiebzigtausend siebenhundertsechsundvierzig Euro und einundvierzig Euro-Cent), zuzüglich auf Bankkonten sowie konzerninternen Verrechnungskonten der Siemens Energy AG seit dem 1. April 2020 bis einschließlich zum Tag der Auszahlung gutgeschriebene Zinsen bzw. abzüglich während dieser Zeit belastete Zinsen, zahlen (die “ Barzahlung “). Die Barzahlung wird mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Siemens Energy AG fällig und ist auf ein von der Siemens AG zu benennendes Konto zu überweisen.

III.
Sacheinlage der SBI GmbH

§ 3
Einbringungsgegenstand, Übertragung

3.1

Die SBI GmbH bringt ihren gesamten Kommanditanteil an der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 21.015.601 (in Worten: einundzwanzig Millionen fünfzehntausend sechshundertundeinen Euro) vom Festkapital (Kapitalkonto I) der Siemens Energy KG (der “ Einzubringende Kommanditanteil der SBI GmbH “) in die Siemens Energy AG als Sacheinlage ein. Ferner bringt die SBI GmbH 3.004 (in Worten: dreitausendvier) Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH, welche in der Gesellschafterliste der Komplementär GmbH mit den Nummern 21.997 bis 25.000 aufgeführt sind (die “ Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH “; diese und der Einzubringende Kommanditanteil der SBI GmbH zusammen nachfolgend auch “ Sacheinlagegegenstand der SBI GmbH “), in die Siemens Energy AG als Sacheinlage ein.

3.2

Der Einzubringende Kommanditanteil der SBI GmbH wird übertragen samt allen damit verbundenen Rechten und Pflichten unter Einschluss des darauf entfallenden Anspruchs auf alle bisher nicht entnommenen Gewinne und unter Einschluss des dem Einzubringenden Kommanditanteil der SBI GmbH zuzuordnenden Saldos auf dem Privatkonto der SBI GmbH sowie des dem Anteil am Festkapital entsprechenden anteiligen Betrags auf dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagekonto. Die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH werden unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für alle bisher nicht ausgeschütteten Gewinne, übertragen.

3.3

Bestehende Verpflichtungen der SBI GmbH zur Leistung von Einlagen an die Siemens Energy KG bleiben gegenüber der Siemens Energy KG bestehen und werden auch nicht im Innenverhältnis von der Siemens Energy AG übernommen.

3.4

Die SBI GmbH tritt hiermit den Einzubringenden Kommanditanteil der SBI GmbH und die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH an die dies annehmende Siemens Energy AG ab.

3.5

Die Abtretung gemäß § 3.4 dieses Einbringungsvertrags erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Übergangs des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH unter Beifügung eines Sonderrechtsnachfolgevermerks im Handelsregister der Siemens Energy KG.

3.6

Die Siemens Energy AG übernimmt die im Handelsregister der Siemens Energy KG eingetragene Haftsumme der SBI GmbH.

§ 4
Gegenleistung

An die SBI GmbH wird die Siemens Energy AG als Gegenleistung für die Einbringung des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH gemäß § 6 dieses Einbringungsvertrags 87.307.936 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens Energy AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gewähren (die “ Neuen Aktien (SBI GmbH) “).

IV.
Gemeinsame Regelungen

§ 5
Einbringungsstichtag, Steuerlicher Übertragungsstichtag

5.1

Die Einbringungen des Sacheinlagegegenstands der Siemens AG und des Sacheinlagegegenstands der SBI GmbH erfolgen jeweils mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, (“ Einbringungsstichtag “). Falls die jeweiligen Abtretungen gemäß § 1.4 und § 3.4 dieses Einbringungsvertrags nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2020 durch Eintragung in das Handelsregister der Siemens Energy KG oder Verzicht auf diese aufschiebende Bedingung nach § 11 dieses Einbringungsvertrags wirksam geworden sind, verschiebt sich der Einbringungsstichtag jeweils auf den 1. Oktober 2020, 0.00 Uhr. Sollten die jeweiligen Abtretungen jeweils bis zum Ablauf des 31. Oktobers eines Folgejahres nicht wirksam werden, so verschiebt sich der jeweilige Einbringungsstichtag entsprechend um ein Jahr auf den 1. Oktober, 0.00 Uhr.

5.2

Steuerlicher Übertragungsstichtag ist jeweils der 31. März 2020, 24.00 Uhr, (“ Steuerlicher Übertragungsstichtag “). Sollte sich der Einbringungsstichtag gemäß § 5.1 dieses Einbringungsvertrags jeweils verschieben, verschiebt sich der Steuerliche Übertragungsstichtag entsprechend, d.h. im Falle eines Einbringungsstichtags 1. Oktober 2020, 0.00 Uhr, auf den 30. September 2020, 24.00 Uhr, und im Fall eines Einbringungsstichtags 1. Oktober, 0.00 Uhr, eines Folgejahres auf den 30. September, 24.00 Uhr, des Folgejahres. Die Siemens Energy AG wird nach Wirksamwerden der Abtretungen gemäß § 1.4 und § 3.4 dieses Einbringungsvertrags jeweils einen Antrag nach §§ 20 Abs. 5 Satz 1, Abs. 6 Satz 3 UmwStG fristgerecht stellen

§ 6
Kapitalerhöhung
6.1

Zur Schaffung der Neuen Aktien (Siemens AG) wird die Siemens Energy AG ihr Grundkapital von EUR 100.000 um EUR 239.582.401 auf EUR 239.682.401 durch Ausgabe von 239.582.401 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens Energy AG erhöhen. Zur Schaffung der Neuen Aktien (SBI GmbH) wird die Siemens Energy AG ihr Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zusätzlich von EUR 239.682.401 um EUR 87.307.936 auf EUR 326.990.337 durch Ausgabe von 87.307.936 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens Energy AG erhöhen. Auf jede neue Stückaktie entfällt ein Anteil von EUR 1,00 am Betrag der Grundkapitalerhöhung. Die Ausgabe erfolgt jeweils zum geringsten Ausgabebetrag von je EUR 1,00, ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

6.2

Die Neuen Aktien (Siemens AG) und die Neuen Aktien (SBI GmbH) sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Oktober 2019 gewinnberechtigt. Sollte sich der Einbringungsstichtag nach § 5.1 dieses Einbringungsvertrags auf den 1. Oktober 2020 verschieben, so verschiebt sich jeweils die Gewinnberechtigung der Neuen Aktien (Siemens AG) und/oder der Neuen Aktien (SBI GmbH) dahingehend, dass die Aktien ab dem 1. Oktober 2020 gewinnberechtigt sind. Verschiebt sich der Einbringungsstichtag um ein weiteres Jahr, so verschiebt sich die Gewinnberechtigung entsprechend.

6.3

Die Siemens Energy AG wird ihr Bewertungswahlrecht gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG dahingehend ausüben, dass der Sacheinlagegegenstand der SBI GmbH und der Sacheinlagegegenstand der Siemens AG jeweils mit den steuerlichen Buchwerten angesetzt werden. Die Siemens Energy AG wird den dazu jeweils erforderlichen Buchwertantrag fristgerecht stellen.

§ 7
Gewährleistung
7.1

Die Siemens AG gewährleistet, dass sie zum Zeitpunkt, in dem die Abtretungen nach § 1.4 dieses Einbringungsvertrags wirksam werden, Inhaberin des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG ist, dass sie frei über den Einzubringenden Kommanditanteil der Siemens AG und die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Siemens Energy KG, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

7.2

Die SBI GmbH gewährleistet, dass sie zum Zeitpunkt, in dem die Abtretungen nach § 3.4 dieses Einbringungsvertrags wirksam werden, Inhaberin des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH ist, dass sie frei über den Einzubringenden Kommanditanteil der SBI GmbH und die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Siemens Energy KG, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

7.3

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die Beschaffenheit des Sacheinlagegegenstands der Siemens AG und des Sacheinlagegegenstands der SBI GmbH, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 7.1 und § 7.2 dieses Einbringungsvertrags bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung dieses Absatzes gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Einbringungsvertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

§ 8
Keine Kapitalerhöhungen, keine Entnahmen

Die Siemens AG und die SBI GmbH verpflichten sich, dafür zu sorgen, dass bis zum Wirksamwerden der Abtretungen gemäß § 1.4 und § 3.4 dieses Einbringungsvertrags keine Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden, durch die das bei Abschluss dieses Einbringungsvertrags bestehende Festkapital der Siemens Energy KG oder das Stammkapital der Komplementär GmbH verändert wird. Die Siemens AG und die SBI GmbH verpflichten sich weiterhin, dafür zu sorgen, dass bis zum Wirksamwerden der Abtretungen gemäß § 1.4 und § 3.4 dieses Einbringungsvertrags keine Entnahmen aus der Siemens Energy KG oder Gewinnausschüttungen der Komplementär GmbH vorgenommen werden. Die Siemens AG und die SBI GmbH werden dafür sorgen, dass in der Zeit zwischen Abschluss dieses Einbringungsvertrags und dem Wirksamwerden der Abtretungen gemäß § 1.4 und § 3.4 der Sacheinlagegegenstand der Siemens AG und der Sacheinlagegegenstand der SBI GmbH nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Einbringungsvertrags verwaltet und darüber verfügt wird.

§ 9
Freistellung von der Kommanditistenhaftung

Wenn und soweit die persönliche Haftung der Siemens AG für Verbindlichkeiten der Siemens Energy KG dadurch ausgelöst wird, dass nach dem dinglichen Übergang des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG die von der Siemens AG an die Siemens Energy KG geleistete Hafteinlage der Siemens AG als zurückgezahlt gilt oder eine der in § 172 Abs. 4 Satz 2 HGB genannten sonstigen Maßnahmen vorgenommen wird, ohne dass die Siemens AG oder eines ihrer verbundenen Unternehmen die Hafteinlage tatsächlich zurückerhalten hat, hat die Siemens Energy AG die Siemens AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass der Sonderrechtsnachfolgevermerk der Siemens Energy AG nicht oder nicht rechtzeitig im Handelsregister eingetragen wird. Entsprechendes gilt, wenn und soweit die persönliche Haftung der SBI GmbH für Verbindlichkeiten der Siemens Energy KG dadurch ausgelöst wird, dass nach dem dinglichen Übergang des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH die von der SBI GmbH an die Siemens Energy KG geleistete Hafteinlage der SBI GmbH als zurückgezahlt gilt oder eine der in § 172 Abs. 4 Satz 2 HGB genannten sonstigen Maßnahmen vorgenommen wird, ohne dass die SBI GmbH oder eines ihrer verbundenen Unternehmen die Hafteinlage tatsächlich zurückerhalten hat.

§ 10
Anmeldung zum Handelsregister

Die Vertragsparteien verpflichten sich zu wechselseitigem Zusammenwirken, um die Eintragung des Übergangs des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG und des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH auf die Siemens Energy AG im Handelsregister der Siemens Energy KG zeitnah nach dem Zeitpunkt, in dem dieser Einbringungsvertrag nach § 13 dieses Einbringungsvertrags wirksam wird, herbeizuführen. Die Eintragung des Übergangs soll unter Beifügung eines Sonderrechtsnachfolgevermerks erfolgen; die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche hierzu erforderliche Erklärungen, insbesondere auch Erklärungen hinsichtlich der nicht erfolgten Auszahlung der Hafteinlage (negative Abfindungsversicherung), abzugeben.

§ 11
Verzicht auf Bedingungen

Die Siemens AG kann durch notariell beurkundete Mitteilung gegenüber der Siemens Energy AG auf die aufschiebende Bedingung in § 1.5 dieses Einbringungsvertrags verzichten mit der Folge, dass die Abtretungen unmittelbar mit Zugang der Mitteilung bei der Siemens Energy AG wirksam werden; die Siemens Energy AG stimmt diesem Verzicht auf die aufschiebende Bedingung bereits jetzt zu. Ebenso kann die SBI GmbH durch notariell beurkundete Mitteilung gegenüber der Siemens Energy AG auf die aufschiebende Bedingung in § 3.5 dieses Einbringungsvertrags verzichten; auch insoweit stimmt die Siemens Energy AG dem Verzicht auf die aufschiebende Bedingung bereits jetzt zu.

§ 12
Kosten und Verkehrsteuern
12.1

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass im Hinblick auf den Abschluss und die Durchführung dieses Einbringungsvertrags keine Umsatzsteuer anfällt, weil die Übertragung des Sacheinlagegegenstands der Siemens AG und die Übertragung des Sacheinlagegegenstands der SBI GmbH entweder nicht steuerbar oder steuerbefreit sind. Keine der Vertragsparteien wird auf eine etwaige Steuerfreiheit der nach diesem Einbringungsvertrag zu erbringenden Leistungen verzichten. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass bei einem dieser Vorgänge Umsatzsteuer anfällt, verpflichten sich die Vertragsparteien, alle rechtmäßigen und zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Umsatzsteuerfestsetzung und ggf. deren Unanfechtbarkeit zu verhindern. Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Siemens AG und/oder die SBI GmbH festgesetzt wird, ist die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zur Zahlung eines zusätzlichen Betrags an die Siemens AG oder SBI GmbH verpflichtet; soweit allerdings die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer das Recht auf Vorsteuerabzug zusteht, wird die Siemens Energy AG an die Siemens AG und/oder SBI GmbH einen Betrag in Höhe des Vorsteuerabzugs auszahlen, wobei die Siemens Energy AG ihre Zahlungspflicht auch durch wirksame Abtretung eines etwaigen Erstattungsanspruchs gegen das Finanzamt erfüllen kann. Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Siemens Energy AG festgesetzt wird und die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellt die Siemens AG die Siemens Energy AG von der Umsatzsteuer sowie etwaiger Zinsen darauf frei.

12.2

Die Kosten der Beurkundung dieses Einbringungsvertrags trägt die Siemens AG. Die übrigen mit der Beurkundung dieses Einbringungsvertrags und seiner Durchführung bis zum Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister bei der Siemens AG und der Siemens Energy AG entstandenen und noch entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten für die Sacheinlage- und Nachgründungsprüfung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater, der Kosten der Hauptversammlung der Siemens Energy AG und der Kosten der Anmeldung sowie der Eintragung ins Handelsregister) und Verkehrsteuern (mit Ausnahme von Umsatzsteuer, die in § 12.1 speziell geregelt ist) trägt die Siemens AG. Die übrigen mit der Beurkundung dieses Einbringungsvertrags und seiner Durchführung bei der SBI GmbH entstandenen und noch entstehenden Kosten trägt die SBI GmbH.

§ 13
Wirksamkeit

Dieser Einbringungsvertrag wird wirksam, wenn

(1)

die Hauptversammlung der Siemens Energy AG diesem Einbringungsvertrag als Nachgründungsvertrag zugestimmt hat, und

(2)

dieser Einbringungsvertrag als Nachgründungsvertrag in das Handelsregister eingetragen worden ist.

§ 14
Schlussbestimmungen
14.1

Die Vertragsparteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um die in diesem Einbringungsvertrag enthaltenen Verpflichtungen und Maßnahmen umzusetzen.

14.2

Sollten die Kapitalerhöhungen gemäß § 6 dieses Einbringungsvertrags nicht jeweils bis zum Ablauf des 31. März 2021 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Einbringungsvertrag zurücktreten.

14.3

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Einbringungsvertrag oder über seine Wirksamkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer (“ ICC “) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Jede Vertragspartei benennt einen Schiedsrichter zur Bestätigung durch die ICC. Die beiden Schiedsrichter benennen den dritten Schiedsrichter innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Ernennung. Können sich die beiden Schiedsrichter nicht innerhalb dieser Frist auf den dritten Schiedsrichter einigen, wird der dritte Schiedsrichter durch die ICC ernannt. Verfahrenssprache ist Deutsch. Die Anordnung zur Vorlage von Dokumenten ist nur insoweit zulässig, als sich eine der Vertragsparteien in ihren Schriftsätzen explizit auf diese Dokumente beruft. Die Konsolidierung von mehreren bei der ICC anhängigen Schiedsverfahren in ein Schiedsverfahren ist nur mit Zustimmung beider Vertragsparteien zulässig. Die Bestimmungen zum Eilschiedsrichterverfahren finden keine Anwendung.

14.4

Änderungen und Ergänzungen dieses Einbringungsvertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

14.5

Sollte eine Bestimmung dieses Einbringungsvertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige rechtlich zulässige Regelung, die derjenigen Regelung wirtschaftlich oder in sonstiger Weise am Nächsten kommt, die die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn dieses Einbringungsvertrags gewollt hätten, sofern sie die mögliche Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der entsprechenden Vertragsbestimmung gekannt hätten. Gleiches gilt im Falle einer planwidrigen Lücke in diesem Einbringungsvertrag.

******
Anlage 3.2 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag
Abspaltungsbilanz
zum Stichtag 1. April 2020, 0.00 Uhr
AKTIVA PASSIVA
Euro Euro
Anlagevermögen Eigenkapital 12.677.994.863,28

Finanzanlagen

Anteile an verbundenen
Unternehmen

12.677.994.863,28

Rückstellungen 0,00
Umlaufvermögen 0,00 Verbindlichkeiten 0,00
Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 Rechnungsabgrenzungsposten 0,00
12.677.994.863,28 12.677.994.863,28
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Anlage 11.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag
Liste der Aktienzusagen

(Diese Auflistung umfasst nicht solche Aktienzusagen, die im Zeitpunkt des voraussichtlichen Wirksamwerdens der Abspaltung im September 2020 bereits erfüllt sein werden. Diese Auflistung enthält ferner keine Aussage darüber, welchen einzelnen Berechtigten welche konkreten Aktienzusagen gewährt worden sind.)

1. Aktienzusagen an derzeitige Mitglieder des Vorstands der Siemens AG
1.1. Siemens Stock Awards, Tranche 2017, für die die Bestimmungen der Vorstandsrichtlinie vom November 2016 gelten (“ VS-Stock-Awards-2017 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2020.
1.2. Siemens Stock Awards, Tranche 2018, für die die Bestimmungen der Vorstandsrichtlinie vom November 2016 gelten (“ VS-Stock-Awards-2018 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2021.
1.3. Siemens Stock Awards, Tranche 2019, für die die Bestimmungen der Vorstandsrichtlinie vom November 2018 gelten (“ VS-Stock-Awards-2019 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2022.
1.4. Siemens Stock Awards, Tranche 2020, für die die Bestimmungen der Vorstandsrichtlinie vom November 2019 gelten (“ VS-Stock-Awards-2020 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2023.
2. Aktienzusagen an sonstige Berechtigte
2.1. Siemens Stock Awards, Tranche 2017, für die die Richtlinie vom November 2016 gilt (“ MA-Stock-Awards-2017 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2020.
2.2. Siemens Stock Awards, Tranche 2018, für die die Richtlinie vom November 2017 gilt (“ MA-Stock-Awards-2018 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2021.
2.3. Siemens Stock Awards, Tranche 2019, für die die Richtlinie vom November 2018 gilt (“ MA-Stock-Awards-2019 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2022.
2.4. Siemens Stock Awards, Tranche 2020, für die die Richtlinie vom Dezember 2019 gilt (“ MA-Stock-Awards-2020 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2023.
2.5. Siemens Stock Awards 2017 (quartalsweise Sonderzuteilung), für die die Bedingungen vom November 2016 gelten (“ MA-Stock-Awards-SZ-2017 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des Ergebnisses für das dem vierten Jahrestag der jeweiligen Zuteilung vorangehende Quartal.
2.6. Siemens Stock Awards 2018 (quartalsweise Sonderzuteilung), für die die Bedingungen vom November 2017 gelten (“ MA-Stock-Awards-SZ-2018 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des Ergebnisses für das dem vierten Jahrestag der jeweiligen Zuteilung vorangehende Quartal.
2.7. Siemens Stock Awards 2019 (quartalsweise Sonderzuteilung), für die die Bedingungen vom November 2018 gelten (“ MA-Stock-Awards-SZ-2019/1 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des Ergebnisses für das dem vierten Jahrestag der jeweiligen Zuteilung vorangehende Quartal.
2.8. Siemens Stock Awards 2019 (quartalsweise Sonderzuteilung), für die die Bedingungen vom Mai 2019 gelten (“ MA-Stock-Awards-SZ-2019/2 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des Ergebnisses für das dem vierten Jahrestag der jeweiligen Zuteilung vorangehende Quartal.
2.9. Siemens Stock Awards 2020 (quartalsweise Sonderzuteilung), für die die Bedingungen vom November 2019 gelten (“ MA- Stock-Awards-SZ-2020 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des Ergebnisses für das dem vierten Jahrestag der jeweiligen Zuteilung vorangehende Quartal.
2.10. Hi-Tech Siemens Stock Awards – Mendix (performance-oriented), für die die Richtlinie vom November 2018 gelten (“ MA-Hi-Tech-Mendix (performance-oriented) “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im dritten Kalenderjahr nach dem Zuteilungstag.
2.11. Hi-Tech Siemens Stock Awards – Mendix, für die die Bedingungen vom November 2018 gelten (“ MA-Hi-Tech-Mendix “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im dritten Kalenderjahr nach dem Zuteilungstag.
2.12. Hi-Tech Siemens Stock Awards, Tranche 2019 (Siemens Hi-Tech Business), für die die Bedingungen vom November 2018 gelten (“ MA-Hi-Tech-Business-2019 “), soweit noch nicht erfüllt; Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses für das erste Viertel der Siemens Stock Awards im ersten Kalenderjahr, für das zweite Viertel im zweiten Kalenderjahr, für das dritte Viertel im dritten Kalenderjahr und für das vierte Viertel im vierten Kalenderjahr nach der Zusage.
2.13. Hi-Tech Siemens Stock Awards, Tranche 2020 (Siemens Hi-Tech Business), für die die Bedingungen vom November 2019 gelten (“ MA-Hi-Tech-Business-2020 “); Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses für das erste Viertel der Siemens Stock Awards im ersten Kalenderjahr, für das zweite Viertel im zweiten Kalenderjahr, für das dritte Viertel im dritten Kalenderjahr und für das vierte Viertel im vierten Kalenderjahr nach der Zusage.
2.14. Siemens-Konzern Share Matching Plan, Tranche 2018, für den die Planbedingungen in der Fassung vom 13. November 2017 gelten (“ SMP-2018 “); Haltefrist endet mit Ablauf des 31. Januar 2021.
2.15. Siemens-Konzern Share Matching Plan, Tranche 2019, für den die Planbedingungen in der Fassung vom 13. November 2017 gelten (“ SMP-2019 “); Haltefrist endet mit Ablauf des 31. Januar 2022.
2.16. Siemens-Konzern Share Matching Plan, Tranche 2020, für den die Planbedingungen in der Fassung vom 13. November 2017 gelten (“ SMP-2020 “); Haltefrist endet mit Ablauf des 31. Januar 2023.
2.17. Siemens-Konzern Basis-Aktien-Programm, Tranche 2018, für das die Planbedingungen in der Fassung vom 14. November 2016 gelten (“ BAP-2018 “); Haltefrist endet entsprechend dem SMP-2018.
2.18. Siemens-Konzern Basis-Aktien-Programm, Tranche 2019, für das die Planbedingungen in der Fassung vom 14. November 2016 gelten (“ BAP-2019 “); Haltefrist endet entsprechend dem SMP-2019.
2.19. Siemens-Konzern Basis-Aktien-Programm, Tranche 2020, für das die Planbedingungen in der Fassung vom 14. November 2016 gelten (“ BAP-2020 “); Haltefrist endet entsprechend dem SMP-2020.
2.20. Jubiläumsaktien gemäß Jubiläumsregelung der Siemens AG (CHR-Rundschreiben Nr. 004/2009 und 1. Nachtrag zum CHR-Rundschreiben Nr. 004/09) vom 09. Oktober 2008 und 19. Februar 2009.
2.21. Jubiläumsaktien für die Vertragsgruppen Direktionskreis und Oberer Führungskreis gemäß Jubiläumsregelung der Siemens AG (CD E-Rundschreiben Nr. 07/2010 / CHR-Mitteilung) vom 21. Dezember 2009 und entsprechende Regelungen für andere Gesellschaften des Siemens-Konzerns. Jubiläumsaktien gemäß Jubiläumsregelung der Siemens AG (CHR-Rundschreiben Nr. 004/2009 und 1. Nachtrag zum CHR-Rundschreiben Nr. 004/09) vom 09. Oktober 2008 und 19. Februar 2009.
2.22. Siemens Group UK Share Incentive Plan (“ UK-Plan “); die jeweilige Haltefrist beträgt drei Jahre ab Zuteilung der Matching Shares.
Anlage 11.2.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Anpassung der Aktienzusagen an Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung weiterhin im Siemens-Konzern beschäftigt sind oder anderweitig nicht unter Ziffer 11.2.2 fallen

Die in Anlage 11.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag aufgeführten Aktienzusagen an Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung weiterhin im Siemens-Konzern beschäftigt sind oder anderweitig nicht unter Ziffer 11.2.2 fallen, werden in Übereinstimmung mit den §§ 23, 125, 133 UmwG in Verbindung mit etwaigen für den Fall der Abspaltung einschlägigen Bestimmungen sowie sonstigen Bestimmungen der jeweiligen Aktienzusagen wie folgt angepasst:

1.

Bei (regulärer oder vorzeitiger) Fälligkeit der Aktienzusagen erhält der Berechtigte zusätzlich zu der Anzahl an Aktien an der Siemens AG, auf die bei Fälligkeit ein Anspruch besteht (auch wenn dieser nach Ermessensentscheidungen oder regulär in bar abgefunden wird) (die “ Fälligen Siemens-Aktien “), jeweils eine Barzahlung für die rechnerische Anzahl der Aktien der Siemens Energy AG, die sich bei Zugrundelegung der Anzahl der Fälligen Siemens-Aktien aus dem in Ziffer 10.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags festgelegten Verhältnis ergibt. Der Betrag der Barzahlung wird nach den zugrunde liegenden Regelungen der jeweiligen Aktienzusage ermittelt, die für eine Barabfindung beziehungsweise einen Barausgleich für Fällige Siemens-Aktien gelten würden, mit der Maßgabe, dass an die Stelle des maßgeblichen Kurses der Aktie der Siemens AG der maßgebliche Kurs der Aktie der Siemens Energy AG tritt. Wird nach den zugrunde liegenden Bestimmungen einer Aktienzusage bei Überschreitung eines bestimmten Zielerreichungsgrades an Stelle der Lieferung von Fälligen Siemens-Aktien eine zusätzliche rechnerische Anzahl an Siemens-Aktien durch Barzahlung entgolten, so wird diese rechnerische Anzahl an Siemens-Aktien für Zwecke der Ermittlung der rechnerischen Anzahl von Aktien der Siemens Energy AG den Fälligen Siemens-Aktien hinzugerechnet.

2.

Die Regelung in Ziffer 1 gilt auch für den Fall, dass sich nach Anwendung der Anpassungsregelung in Ziffer 1 ein Anspruch auf Barzahlung für ein (rechnerisches) Teilrecht an Aktien der Siemens Energy AG ergibt. Der Barzahlungsbetrag entspricht dem (kaufmännisch gerundeten) Anteil an dem Barzahlungsbetrag, der sich nach Ziffer 1 für eine ganze Aktie der Siemens Energy AG ergibt, der dem Anteil des (kaufmännisch gerundeten) Teilrechts an einer Aktie der Siemens Energy AG entspricht.

3.

Soweit die zugrunde liegenden Regelungen der Aktienzusagen, zum Beispiel für die SMP-2018 ein Investment in Aktien der Siemens AG voraussetzen, erfolgt bezüglich dieses Investments keine Anpassung. Soweit die Berechtigten nach Wirksamwerden der Abspaltung aufgrund ihres so getätigten, oder aufgrund eines anderen Investments in Aktien der Siemens AG Aktien der Siemens Energy AG erhalten, unterliegen diese keiner Haltepflicht.

4.

Sofern die Anzahl der zu gewährenden Aktien beziehungsweise der konkrete Anspruch aus einer Aktienzusage aufgrund der zugrunde liegenden Regelungen der Aktienzusage, zum Beispiel der MA-Stock-Awards-2017, von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig ist und diese Zielerreichung zumindest teilweise dadurch beeinflusst wird, wie sich der Börsenkurs der Aktie der Siemens AG bzw. die relative Aktienrendite während der Sperrfrist der jeweiligen Aktienzusage entwickelt, erfolgt nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist eine Anpassung der Zielerreichungsparameter soweit erforderlich, um die Gleichwertigkeit der Aktienzusagen (i.S.d. §§ 23, 125 UmwG) vor und nach der Abspaltung für die Berechtigten herzustellen.

5.

Die vorstehenden Bestimmungen finden keine Anwendung auf die Aktienzusagen auf Jubiläumsaktien, sodass für diese Aktienzusagen keine Anpassung vorgenommen wird.

6.

Unter dem UK-Plan werden von Berechtigten erworbene Aktien der Siemens AG (“ Investment Shares “) sowie im Hinblick darauf von der jeweiligen Gesellschaft übertragene Aktien (“ Matching Shares “) und/oder durch Reinvestition von Dividendenzahlungen erworbene Aktien (“ Dividend Shares “) von einem Treuhänder für die Berechtigten (als wirtschaftliche Eigentümer) nach den Regelungen des UK-Plans gehalten. Die Berechtigten erhalten daher – wie alle anderen Siemens-Aktionäre auch – für die Investment Shares, die Matching Shares und etwaige Dividend Shares – in dem in Ziffer 10.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags festgelegten Verhältnis – Aktien der Siemens Energy AG. Diese Aktien der Siemens Energy AG unterliegen den gleichen Regelungen nach dem UK-Plan, zum Beispiel Haltefristen, denen die jeweiligen Investment Shares, Matching Shares und/oder Dividend Shares unterliegen, die Grundlage für den Erhalt der Aktien der Siemens Energy AG sind. Eine weitere, über die Regelungen in dem UK-Plan hinausgehende Anpassung erfolgt nicht.

7.

Im Übrigen bleiben die sonstigen zugrunde liegenden Regelungen der Aktienzusagen vom Wirksamwerden der Abspaltung unberührt. Dies gilt auch für etwaige Vorbehalte in den Regelungen der Aktienzusagen, Ansprüche auf Aktien der Siemens AG in bar auszugleichen oder abzugelten.

8.

Eine Anpassung nach den vorstehenden Regelungen findet anlässlich der Abspaltung nicht statt, soweit im Einzelfall eine Anpassung ausgeschlossen oder Abweichendes vereinbart ist oder im Hinblick auf regulatorische Anforderungen in Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands unterbleibt.

Die vorstehend beschriebenen Anpassungen erfolgen jeweils durch die Gesellschaft, die bei Wirksamwerden der Abspaltung aus den jeweiligen Aktienzusagen verpflichtet ist. Vereinbarungen zwischen Gesellschaften des Siemens-Konzerns (einschließlich des zukünftigen Siemens Energy-Konzerns) über die technische Abwicklung von Anpassungen oder die interne Lastentragung bleiben davon unberührt.

Falls zwischen der Unterzeichnung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags und Wirksamwerden der Abspaltung weitere Aktienzusagen gemacht werden, die mit den in Anlage 11.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag aufgeführten Aktienzusagen strukturell vergleichbar sind und keine Sonderregelungen für den Fall dieser Abspaltung vorsehen, gelten die vorstehend beschriebenen Anpassungen entsprechend.

Anlage 11.2.2 zum Spaltungsvertrag

Anpassung der Rechte aus Aktienzusagen an Organmitglieder und Mitarbeiter des zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, die mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern ausscheiden

Die in Anlage 11.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag aufgeführten Aktienzusagen an Berechtigte des zukünftigen Siemens Energy-Konzerns, die mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern ausscheiden, werden in Übereinstimmung mit den §§ 23, 125 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit den für den Fall der Abspaltung beziehungsweise des Ausscheidens aus dem Siemens-Konzern einschlägigen Bestimmungen der jeweiligen Aktienzusagen wie folgt abgefunden:

1.

Die Ansprüche der Berechtigten aus den Aktienzusagen erlöschen mit dem Wirksamwerden der Abspaltung und werden nach Wirksamwerden der Abspaltung nach Maßgabe der folgenden Ziffern 2 bis 4 in bar abgefunden beziehungsweise ausgeglichen.

2.

Für die MA-Stock-Awards-2017, MA-Stock-Awards-2018, MA-Stock-Awards-2019, MA-Stock-Awards-2020, MA-Stock-Awards-SZ-2017, MA-Stock-Awards-SZ-2018, MA-Stock-Awards-SZ-2019/1, MA-Stock-Awards-SZ-2019/2, MA-Stock-Awards-SZ-2020, MA-Hi-Tech-Mendix (performance-oriented), MA-Hi-Tech-Mendix, MA-Hi-Tech-Business-2019 und MA-Hi-Tech-Business-2020 gilt Folgendes:

Die Höhe der Barzahlung je Siemens Stock Award entspricht dem Schlusskurs der Siemens-Aktie im Xetra-Handel am Tag des Vollzugs der Abspaltung abzüglich des Barwerts der bis zum Ende der jeweiligen Sperrfrist erwarteten Dividenden.

3.

Für die SMP-2018, SMP-2019, SMP-2020, BAP-2018, BAP-2019, BAP-2020 gilt Folgendes:

Die Höhe des Barausgleichs je Matching Aktie entspricht dem Anteil am Schlusskurs der Siemens-Aktie im Xetra-Handel am Tag des Vollzugs der Abspaltung, der dem Anteil der Zeit der Haltefrist bis zum Tag des Vollzugs der Abspaltung an der gesamten Dauer der jeweiligen Haltefrist entspricht.

4.

Für den UK-Plan gilt Folgendes:

Nach der erstmaligen Börsennotierung der Siemens Energy AG wird der UK-Plan so schnell wie möglich nach den dafür geltenden Regelungen abgewickelt. Alle Aktien (Investment Shares, Matching Shares und ggf. Dividend Shares sowie die jeweiligen Aktien der Siemens Energy AG, die die Berechtigten – wie alle anderen Aktionäre der Siemens AG auch – im Hinblick auf ihre Investment Shares, Matching Shares und ggf. Dividend Shares erhalten), die vom Treuhänder für den Berechtigten gehalten werden, sind entweder an den Berechtigten zu übertragen oder auf dessen Rechnung zu verkaufen. Eine Kürzung der Anzahl der Matching Shares findet trotz vorzeitiger Beendigung des UK-Plans nicht statt.

Aktienzusagen auf Siemens-Jubiläumsaktien für die Zeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung bestehen für die hier behandelten Personengruppen nicht. Für die VS-Stock-Awards-2017, VS-Stock-Awards-2018, VS-Stock-Awards-2019, VS-Stock-Awards-2020 besteht kein Anpassungsbedarf, da kein Vorstandsmitglied der Siemens AG mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern ausscheidet.

Eine Ausgleichs- oder Abfindungszahlung nach den vorstehenden Bestimmungen findet nicht statt, soweit im Einzelfall eine solche Zahlung ausgeschlossen oder Abweichendes vereinbart ist. Steuern und Abgaben auf den Barausgleich beziehungsweise die Barabfindung sind jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen der Aktienzusagen vom Berechtigten zu tragen.

Die vorstehend beschriebenen Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen erfolgen jeweils durch die Gesellschaft, die bei Wirksamwerden der Abspaltung aus den jeweiligen Aktienzusagen verpflichtet ist. Vereinbarungen zwischen Gesellschaften des Siemens-Konzerns (einschließlich des zukünftigen Siemens Energy AG-Konzerns) über die technische Abwicklung von Anpassungen oder die interne Lastentragung bleiben davon unberührt.

Falls zwischen der Unterzeichnung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags und Wirksamwerden der Abspaltung weitere Aktienzusagen gemacht werden, die mit den in Anlage 11.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag aufgeführten Aktienzusagen strukturell vergleichbar sind und diese keine Sonderregelungen für den Fall dieser Abspaltung vorsehen, gelten die vorstehend beschriebenen Anpassungen entsprechend.

Anlage 13.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Satzung

der
Siemens Energy AG

Fassung Oktober 2020

SATZUNG
der
Siemens Energy AG

I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
Firma und Sitz

(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet Siemens Energy AG.

(2)

Der Sitz der Gesellschaft ist München.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, Lieferung, der Betrieb und Vertrieb von sowie der Handel mit Produkten, Systemen, Anlagen und Lösungen und das Erbringen von Wartungs-, Instandhaltungs- und sonstigen Dienstleistungen sowie die Forschung und Entwicklung in den Bereichen der Energieerzeugung, -übertragung, -verteilung und -speicherung, den Bereichen Öl und Gas entlang der gesamten Wertschöpfungskette, in den Bereichen der Dekarbonisierung, Sektorkopplung, Wasserstofflösungen und anderer erneuerbarer und nicht erneuerbarer Energieträger sowie in jeweils angrenzenden Tätigkeitsbereichen wie Elektrotechnik, Automationstechnik, Elektronik, Präzisionsmechanik und Maschinenbau. Das Unternehmen kann in Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten auf jedem Gebiet der Informationstechnologie, einschließlich elektronischer Datenverarbeitung und Datenübertragung, Software, Plattformen und selbstlernender Systeme, tätig sein und zugehörige Dienstleistungen erbringen. Darüber hinaus kann das Unternehmen, insbesondere über Tochtergesellschaften, im Finanzsektor aktiv sein und sich, auch in Verwaltung eigenen Vermögens, an Unternehmen und Gesellschaften auch mittelbar beteiligen. Schließlich ist die Gesellschaft berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, welche mit den vorgenannten Tätigkeiten zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.

(2)

Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) verwirklichen. Sie kann sich auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Die Gesellschaft kann Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens- und Kooperationsverträge jeder Art abschließen

§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

(2)

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können soweit gesetzlich zulässig auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4
Grundkapital und Aktien

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 726.645.193 (in Worten: Euro siebenhundertsechsundzwanzig Millionen sechshundert-fünfundvierzig-Tausend einhundertdreiundneunzig Euro).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 726.645.193 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.

(3)

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelurkunden) verkörpern, sowie Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine auszustellen. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

(4)

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 363.322.596 durch Ausgabe von bis zu 363.322.596 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

um Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen Aktien zu gewähren (Belegschaftsaktien). Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien, die letztlich ausschließlich Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten sind, zunächst übernimmt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungspflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind,

bei Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 in die Gesellschaft einzulegen.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf nominal EUR 72.664.519 nicht übersteigen. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist das auf diejenigen neuen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder die aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 72.664.519 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 72.664.519 auf Namen lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom [●] 2020 von der Siemens Energy AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen oder ihrer Wandlungspflicht genügen soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

III.
VORSTAND

§ 5
Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1)

Der Vorstand besteht aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

(2)

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

(3)

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Er bestimmt die Verteilung der Geschäfte der Vorstandsmitglieder und kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Gibt sich der Vorstand eine Geschäftsordnung, bedarf diese der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 6
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Hauptversammlung, die Satzung, der Aufsichtsrat oder die Geschäftsordnung für die Geschäftsführungsbefugnisse im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften getroffen haben.

(2)

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Vorstandsmitglieder sind von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. Bürgerliches Gesetzbuch befreit; § 112 Aktiengesetz bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

IV.
AUFSICHTSRAT

§ 7
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Ersatzwahl für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidendes Mitglied erfolgt vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Entsprechendes gilt, falls eine Ersatzwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

(3)

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl nach vorstehendem § 7 Abs. (2) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Ersatzwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.

(4)

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

§ 8
Vorsitzender und Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere weitere Stellvertreter wählen, auf deren Wahl § 27 des Mitbestimmungsgesetzes keine Anwendung findet. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung.

(2)

Die Amtszeit des Vorsitzenden und seiner Stellvertreter entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(3)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 vorzeitig aus diesem Amt aus, ist unverzüglich eine Neuwahl für ihn vorzunehmen. Ein Widerruf der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters nach § 8 Abs. (1) Satz 1 ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Als wichtiger Grund gilt auch, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 auf die Dauer verhindert ist, sein Amt zu versehen. Für den Widerruf der Wahl des Vorsitzenden und des Stellvertreters nach § 8 Abs. (1) Satz 1 gelten die Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes über ihre Wahl entsprechend.

(4)

Ein Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestimmungsgesetz oder dieser Satzung zustehenden zweiten Stimme.

(5)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1, abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 9
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.

(2)

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

(3)

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

(4)

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen

(5)

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat jederzeit einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.

§ 10
Geschäftsordnung, Delegation, Ausschüsse
(1)

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

(2)

Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

(3)

In jedem Fall bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nach § 8 Abs. (1) Satz 1 den nach § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes zu bildenden Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. Dieser Ausschuss nimmt die in § 31 Abs. 3 Satz 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichnete Aufgabe wahr.

§ 11
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied schriftliche (einschließlich per E-Mail oder Telefax übermittelte) Stimmabgaben überreichen lassen, bzw. Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 11 Abs. (4) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen an der Beschlussfassung im Sinne des vorstehenden Satzes teil. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einberufung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.

(4)

Schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel oder in Kombination solcher Kommunikationsformen durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sowie die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen durch Zuschaltung über Telefon oder elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist bestimmt. Die Möglichkeit schriftlicher Stimmabgaben im Sinne von § 11 Abs. (3) bleibt unberührt.

(5)

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 Aktiengesetz ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.

(6)

Über die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ist (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift anzufertigen und vom Protokollführer sowie dem Leiter der Sitzung oder im Falle einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

§ 12
Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von EUR 120.000. Diese Grundvergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um EUR 120.000 und für jeden stellvertretenden Vorsitzenden um EUR 60.000 für jedes volle Geschäftsjahr.

(2)

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Präsidiums EUR 120.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses und des Präsidiums EUR 60.000;

(b)

der Vorsitzende des Innovations- und Finanzausschusses EUR 70.000, jedes andere Mitglied des Innovations- und Finanzausschusses EUR 40.000.

Sofern dauerhaft ein eigenständiger Ausschuss gebildet ist, der über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen beschließt, erhalten jeweils zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr der Vorsitzende dieses Ausschusses EUR 70.000, jedes andere Mitglied dieses Ausschusses EUR 40.000.

(3)

Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

(4)

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

(5)

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500; bei mehreren Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, jedoch maximal EUR 3.000 pro Tag. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme durch Zuschaltung über Telefon oder elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung). Das Sitzungsgeld für die in einem Quartal abgehaltenen Sitzungen ist jeweils innerhalb eines Monats nach Ablauf des Quartals zu zahlen.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Siemens Energy-Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

V.
HAUPTVERSAMMLUNG

§ 13
Ordentliche Hauptversammlung, Einberufung

(1)

Innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit vom Vorstand einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(3)

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

§ 14
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
(1)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

(2)

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(3)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

§ 15
Leitung der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

§ 16
Übertragung der Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.

§ 17
Beschlussfassung
(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen.

VI.
JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 18
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Oktober bis zum 30. September des nächsten Jahres.

§ 19
Jahresabschluss und Konzernabschluss

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

§ 20
Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Bestellung des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(2)

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(3)

Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz bestimmt werden.

(4)

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

VII.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 21
Sonstige Angaben

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe von EUR 100.000 erbracht, indem die Kyros 52 GmbH mit dem Sitz in Hannover (Amtsgericht Hannover, HRB 215360) nach den §§ 190 ff. UmwG formwechselnd in die Rechtsform der AG umgewandelt wurde.

(2)

Die Gesellschaft trägt die mit dem durch Formwechsel verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 3.000.

Anlage 13.2 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b)

Der Erwerb von Aktien der Siemens Energy AG (“ Siemens Energy-Aktien “) erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels eines öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft. Angebote nach vorstehenden Ziffern (2) und (3) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Siemens Energy-Aktien über die Börse, darf der an der Börse gezahlte Kaufpreis je Siemens Energy-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Siemens Energy-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens Energy-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens Energy-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(3)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft (“ Tauschaktien “), darf der von der Gesellschaft geleistete Tauschpreis (in Form einer oder mehrerer Tauschaktien, etwaiger rechnerischer Bruchteile sowie einer etwaigen Barkomponente) je Siemens Energy-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Siemens Energy-Aktie um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Siemens Energy-Aktie und für jede Tauschaktie jeweils der durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre anzusetzen. Werden die Tauschaktien nicht im Xetra-Handel gehandelt, ist der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktien im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf oder Tausch angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Energy-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Energy-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Siemens Energy-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall beziehen sich die 10 %- beziehungsweise 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kauf- beziehungsweise Tauschpreises auf den jeweils betreffenden Schlusskurs der Siemens Energy-Aktie und gegebenenfalls der Tauschaktie am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann durch Entscheidung des Vorstands gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer Siemens Energy-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

(4)

Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Energy-Aktien, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.

(5)

Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Energy-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

e)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (2) bis (5) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Dieser Beschluss tritt erst in Kraft (aufschiebende Bedingung) mit dem Wirksamwerden der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der Siemens Energy AG zur Durchführung der Abspaltung der Beteiligungen an der Siemens Gas and Power GmbH & Co. KG und an der Siemens Gas and Power Management GmbH von der Siemens Aktiengesellschaft auf die Siemens Energy AG.

Anlage 13.3 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 der Satzung

(1)

Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften, Befristung der Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend “ Schuldverschreibungen “) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Namen lautende Stückaktien der Siemens Energy AG (“ Siemens Energy-Aktien “) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 72.664.519 (“ Maximaler Betrag am Grundkapital “) zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Siemens Energy AG begeben werden. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen Garantien zu übernehmen, den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für Siemens Energy-Aktien im Rahmen des Maximalen Betrags am Grundkapital zu gewähren bzw. aufzuerlegen, sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Siemens Energy-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine (“ Schuldverschreibungsbedingungen “) zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.

Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum Ablauf des 31. Juli 2025.

(2)

Wandlungspflicht, Recht der Emittentin auf Lieferung von Aktien anstelle der Rückzahlung

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Emittentin vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(3)

Wandlungs-/Optionspreis je Aktie

Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Siemens Energy-Aktien berechtigen.

Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Siemens Energy-Aktien zu wandeln.

In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine Siemens Energy-Aktie.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungspflicht, 80 % des Kurses der Siemens Energy-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.

Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Aktiengesetz fristgerecht bekannt zu machen).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht kann der Wandlungspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Siemens Energy-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

(4)

Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch folgendes vorsehen bzw. regeln:

ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin beziehungsweise der Siemens Energy AG, eine Bedienung aus bedingtem Kapital (insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2020), aus einem vorhandenen oder zu schaffenden genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand eigener Aktien oder anstelle der Lieferung von Siemens Energy-Aktien die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer an einem Handelsplatz im Sinne von § 2 Abs. 22 Wertpapierhandelsgesetz handelbarer Wertpapiere erfolgen kann,

ob die Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auf den Inhaber oder auf den Namen lauten,

Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind,

Verzinsung und – auch unbegrenzte oder unterschiedliche – Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine,

Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Hybridanleihen umfassen kann,

ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann,

ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise/Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse); die Anforderungen nach vorstehender Ziff. 3 bleiben unberührt,

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

(5)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch an Kreditinstitute oder an nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten aus von der Siemens Energy AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungspflichten zustünden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf nominal EUR 72.664.519 nicht überschreiten. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist das auf diejenigen neuen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder die aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Anlage 19 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag
Entherrschungsvertrag

zwischen

Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München,

– nachfolgend auch die “ Siemens AG ” genannt –

Siemens Beteiligungen Inland GmbH , München,

– nachfolgend auch die “ SBI GmbH ” genannt –

und

Siemens Energy AG, München,

– nachfolgend gemeinsam auch die “ Vertragsparteien ” oder einzeln eine “ Vertragspartei ” genannt –

Vorbemerkung

0.1

Die Siemens AG mit Sitz in Berlin und München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 12300 B und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684. Die Siemens AG hält alle Geschäftsanteile an der SBI GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 139644. Ferner hält die Siemens AG derzeit noch alle Aktien an der Siemens Energy AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252581. Das Grundkapital der Siemens Energy AG beträgt bei Abschluss dieses Entherrschungsvertrags EUR 100.000 und ist eingeteilt in 100.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien).

0.2

Die Siemens AG beabsichtigt, die weltweiten zu separierenden Gas & Power Aktivitäten des Siemens-Konzerns sowie die vom Siemens-Konzern gehaltenen Anteile in Höhe von ca. 67 % an Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. (zusammen das “ Siemens Energy Geschäft “) in der Siemens Energy AG zu bündeln. Die Siemens Energy AG soll künftig rechtlich und organisatorisch unabhängig von der Siemens AG geführt werden; ihre Aktien sollen an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen werden. Die Siemens AG beabsichtigt, eine unmittelbare und über die SBI GmbH gehaltene mittelbare Minderheitsbeteiligung in Höhe von zunächst 45 % der zukünftigen Aktien an der Siemens Energy AG zurückzubehalten. Die übrigen Aktien an der Siemens Energy AG sollen die Siemens-Aktionäre im Wege einer Abspaltung der Anteile an der Siemens Gas and Power GmbH & Co. KG und ihrer Komplementärin als derjenigen Gesellschaft, in die das Siemens Energy Geschäft eingebracht wird, auf die Siemens Energy AG erhalten. Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Siemens AG beim Amtsgericht Charlottenburg und beim Amtsgericht München wirksam (der Tag der letzteren Eintragung nachfolgend das “ Vollzugsdatum “). Im Zusammenhang mit der Abspaltung soll von der von der Siemens AG unmittelbar und mittelbar zurückbehaltenen Beteiligung von 45 % der zukünftigen Aktien an der Siemens Energy AG eine Beteiligung von 9,9 % auf den Siemens Pension-Trust e.V. übertragen werden.

0.3

Nach dem Vollzugsdatum und der Übertragung von Aktien in den Siemens Pension-Trust e.V. werden die Aktien der Siemens Energy AG wie folgt gehalten:

Siemens AG: 167.744.527 Aktien (entsprechend ca. 23,08 % des Grundkapitals);

SBI GmbH: 87.307.936 Aktien (entsprechend ca. 12,02 % des Grundkapitals);

Siemens Pension-Trust e.V.: 71.937.874 Aktien (entsprechend 9,9 % des Grundkapitals);

Aktionäre der Siemens AG: die verbleibenden 399.654.856 Aktien (entsprechend 55 % des Grundkapitals).

0.4

Nach dem Vollzugsdatum und der Durchführung eines Statusverfahrens (§§ 97 ff. AktG) wird die Siemens Energy AG einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat entsprechend den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bilden. Die Größe des Aufsichtsrats wird bei 20 Mitgliedern liegen (§ 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 MitbestG), wovon die Hälfte als Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung der Siemens Energy AG zu wählen sein wird.

0.5

Das Siemens Energy Geschäft soll von der Siemens Energy AG selbständig und unabhängig von der Siemens AG geführt werden. Die Siemens AG beabsichtigt nicht, unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Siemens Energy AG auszuüben. Damit kann sich die Siemens Energy AG selbständig und unabhängig entwickeln, was nach Einschätzung des Vorstands der Siemens AG und der Siemens Energy AG auch einen positiven Einfluss auf die Marktbewertung der Aktie der Siemens AG und der Aktie der Siemens Energy AG haben sollte. In den Konzernabschlüssen der Siemens AG soll das Siemens Energy Geschäft nach Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr vollkonsolidiert werden.

0.6

Aufgrund der fehlenden Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 16 AktG wird nach § 17 Abs. 2 AktG nicht vermutet, dass die Siemens Energy AG nach dem Vollzugsdatum noch von der Siemens AG abhängig ist. Für den nicht auszuschließenden Fall, dass die Siemens AG unmittelbar und mittelbar insbesondere über die von der SBI GmbH gehaltenen Aktien in zukünftigen Hauptversammlungen der Siemens Energy AG die Mehrheit der dort vertretenen stimmberechtigten Aktien halten sollte, beabsichtigen die Siemens AG und die SBI GmbH, keinen beherrschenden Einfluss auf die Siemens Energy AG auszuüben.

0.7

Um die unternehmerische Eigenständigkeit der Siemens Energy AG und ihre Unabhängigkeit von der Siemens AG zu verdeutlichen und unabhängig von zukünftigen Aktionärspräsenzen in den Hauptversammlungen der Siemens Energy AG von vornherein für Rechtssicherheit zu sorgen, beabsichtigen die Vertragsparteien, dies durch vertragliche Regelungen zur Entherrschung abzusichern.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

§ 1
Allgemeine Beschränkung der Stimmrechtsausübung
1.1

Die Siemens AG und die SBI GmbH verpflichten sich gegenüber der Siemens Energy AG, bei Beschlussfassungen in Hauptversammlungen der Siemens Energy AG über

a)

die Bestellung und die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder;

b)

Geschäftsführungsmaßnahmen aufgrund der §§ 83, 111 Abs. 4 Satz 3 bis 5, 111b Abs. 4, 119 Abs. 2 oder 179a AktG;

c)

die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie den Vertrauensentzug gegenüber Mitgliedern des Vorstands;

d)

die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (§ 113 Abs. 3 AktG) und das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (§ 120a AktG) einschließlich einer möglichen Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 4 AktG; sowie

e)

die Feststellung des Jahresabschlusses, falls die Hauptversammlung hierüber beschließt (§ 173 AktG)

das Stimmrecht aus den ihnen gehörenden Aktien der Siemens Energy AG, vorbehaltlich der Regelungen in § 3 dieses Entherrschungsvertrags für das besondere Aufsichtsratsmitglied, nur bis zur Höchststimmzahl der Siemens AG (wie in § 1.3 dieses Entherrschungsvertrags definiert) auszuüben.

1.2

Vor einer Beschlussfassung gemäß § 1.1 dieses Entherrschungsvertrags ist anhand der letzten vor der Abstimmung ermittelten Präsenz der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien unter Einbeziehung von Aktien, für die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl abgegeben worden ist (die “ Präsenz “), zunächst die Stimmzahl der übrigen in der Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre zu ermitteln (nachfolgend die “ Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre “). Hierzu sind von der Präsenz die der Siemens AG gehörenden Aktien und die der Siemens AG zuzurechnenden Aktien an der Siemens Energy AG abzuziehen. Als “ der Siemens AG gehörende Aktien ” an der Siemens Energy AG gelten alle präsenten Aktien, die von der Siemens AG oder einem anderen mit der Siemens AG verbundenen und als Vertragspartei an diesem Vertrag beteiligten Unternehmen gehalten werden. Als “ der Siemens AG zuzurechnende Aktien ” gelten solche präsenten Aktien der Siemens Energy AG,

a)

die von abhängigen Unternehmen der Siemens AG nach § 17 AktG oder Tochterunternehmen im Sinne des International Financial Reporting Standard IFRS 10 (Anhang A) (nachfolgend “ IFRS 10 “) gehalten werden, soweit diese nicht als der Siemens AG gehörende Aktien gelten;

b)

die von dem Siemens Pension-Trust e.V. oder sonstigen Pensionskassen, Pensionsfonds, Unterstützungskassen oder Sondervermögen gehalten werden, die der Durchführung der Altersvorsorge oder der Durchführung von Vergütungs- und Beteiligungsprogrammen von Mitarbeitern der Siemens AG und/oder deren verbundenen Unternehmen (§§ 15 ff. AktG) dienen,

c)

die von Mitgliedern des Vorstands der Siemens AG oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der SBI GmbH gehalten werden, sowie

d)

für die das Stimmrecht in der Hauptversammlung der Siemens Energy AG von Mitgliedern des Vorstands der Siemens AG oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der SBI GmbH ausgeübt wird.

1.3

Das Stimmrecht aus den der Siemens AG gehörenden Aktien darf von der Siemens AG und der SBI GmbH bei Beschlussfassungen gemäß § 1.1 dieses Entherrschungsvertrags höchstens bis zur “ Höchststimmzahl der Siemens AG ” ausgeübt werden. Die Höchststimmzahl der Siemens AG ist zu ermitteln, indem von der Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre (i) Stimmen im Umfang von 10 % der Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre und (ii) Stimmen aus präsenten der Siemens AG zuzurechnenden Aktien abgezogen werden.

§ 2
Höchstzahl von Vertretern der Siemens AG im
Aufsichtsrat der Siemens Energy AG
2.1

Die Siemens AG und die SBI GmbH verpflichten sich gegenüber der Siemens Energy AG, jederzeit dafür zu sorgen, dass dem Aufsichtsrat der Siemens Energy AG auf Anteilseignerseite maximal drei von der Siemens AG abhängige Aufsichtsratsmitglieder angehören.

2.2

Als “ von der Siemens AG abhängig ” gelten dabei Personen,

a)

die dem Vorstand der Siemens AG, der Geschäftsführung der SBI GmbH oder dem Geschäftsführungsorgan eines sonstigen Tochterunternehmens im Sinne von IFRS 10 (Anhang A) oder eines mit der Siemens AG verbundenen Unternehmens im Sinne der §§ 15 ff. AktG, eines mit der Siemens AG assoziierten Unternehmens (wie in Ziff. 3 des internationalen Rechnungslegungsstandards IAS 28 oder der jeweiligen Nachfolgebestimmung definiert – nachfolgend “ IAS 28 “) oder eines Gemeinschaftsunternehmens (wie in IAS 28 Ziff. 3 definiert) der Siemens AG angehören oder in den vergangenen zwei (2) Jahren, gerechnet vom Datum der jeweiligen Hauptversammlung, angehörten;

b)

die in einem Beschäftigungsverhältnis zur Siemens AG oder zu einem mit der Siemens AG verbundenen Unternehmen (§§ 15 ff. AktG) stehen oder in den vergangenen zwei (2) Jahren, gerechnet vom Datum der jeweiligen Hauptversammlung, standen;

c)

die Angehörige (wie in § 15 der Abgabenordnung definiert) eines amtierenden Vorstandsmitglieds der Siemens AG sind; oder

d)

die aufgrund einer pflichtgemäßen Entscheidung des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG nicht als unabhängig gelten können, weil

(i)

möglicherweise eine persönliche oder geschäftliche Beziehung zur Siemens AG oder einem mit der Siemens AG verbundenen Unternehmen aktuell besteht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt (im Sinne von Ziffer C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020) begründen kann,

(ii)

der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG deswegen zu der Einschätzung gelangt, dass das Aufsichtsratsmitglied (beziehungsweise eine Kandidatin oder ein Kandidat für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat) nicht (im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020) unabhängig von der Siemens AG ist; und

(iii)

der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG diese Einschätzung in einem Wahlvorschlag, einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex oder vergleichbaren Bekanntmachungen öffentlich mitgeteilt hat.

2.3

Zur Erreichung des in § 2.1 dieses Entherrschungsvertrags genannten Ziels werden die Siemens AG und die SBI GmbH insbesondere

a)

im Rahmen einer Aufsichtsratswahl nicht für Kandidatinnen oder Kandidaten stimmen, die von der Siemens AG abhängig sind, soweit deren Wahl dazu führen würde, dass mehr als drei Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Siemens Energy AG von der Siemens AG abhängig sind;

b)

der Hauptversammlung der Siemens Energy AG keine eigenen Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten und dafür sorgen, dass verbundene Unternehmen der Siemens AG (§§ 15 ff. AktG) keine Wahlvorschläge unterbreiten, sofern diese Wahlvorschläge unter der Annahme, dass diese und im Übrigen die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG angenommen würden, dazu führen würden, dass nach der Wahl dem Aufsichtsrat der Siemens Energy AG mehr als drei von der Siemens AG abhängige Anteilseignervertreter angehören würden;

c)

bei einer gerichtlichen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 104 AktG die für Aktionäre bestehenden Rechte nicht dahingehend ausüben, dass dem Aufsichtsrat durch die gerichtliche Bestellung mehr als drei von der Siemens AG abhängige Anteilseignervertreter angehören; und

d)

auf Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Mitarbeiter der Siemens AG oder mit der Siemens AG verbundenen Unternehmen dahingehend einwirken, beispielsweise durch die Verweigerung einer erforderlichen Zustimmung für die Übernahme eines Nebenamts, dass diese ein Aufsichtsratsamt nicht annehmen, wenn sonst mehr als drei von der Siemens AG abhängige Anteilseignervertreter dem Aufsichtsrat angehören würden.

§ 3
Beschränkung der Stimmrechtsausübung für das
besondere Aufsichtsratsmitglied
3.1

Die Siemens AG und die SBI GmbH verpflichten sich gegenüber der Siemens Energy AG, das Stimmrecht aus den der Siemens AG gehörenden Aktien (wie in § 1.2 dieses Entherrschungsvertrags definiert) der Siemens Energy AG für die Wahl, Wiederwahl und Abstimmung über die Abberufung von einem Aufsichtsratsmitglied und gegebenenfalls dessen Ersatzmitglied (nachfolgend “ besonderes Aufsichtsratsmitglied “) nur unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung auszuüben. Das Stimmrecht aus den der Siemens AG gehörenden Aktien darf bei Beschlussfassungen gemäß Satz 1 höchstens bis zur “ verminderten Höchststimmzahl der Siemens AG ” ausgeübt werden. Die verminderte Höchststimmzahl der Siemens AG ist zu ermitteln, indem von der Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre (i) Stimmen im Umfang von 40 % der Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre und (ii) Stimmen aus präsenten der Siemens AG zuzurechnenden Aktien abgezogen werden.

3.2

Das besondere Aufsichtsratsmitglied und ein für dieses bestelltes Ersatzmitglied dürfen nicht von der Siemens AG abhängig (im Sinne des § 2.2 dieses Entherrschungsvertrags) sein.

3.3

Der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG soll der Siemens AG rechtzeitig vor der ersten Hauptversammlung nach dem Vollzugsdatum, in der Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat gewählt werden, den Namen desjenigen Kandidaten beziehungsweise derjenigen Kandidatin aus dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats mitteilen, der oder die als besonderes Aufsichtsratsmitglied gewählt werden soll. Gleiches gilt entsprechend, falls das gewählte besondere Aufsichtsratsmitglied und gegebenenfalls dessen nachgerücktes Ersatzmitglied zu einem späteren Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung steht oder mittlerweile von der Siemens AG abhängig ist.

3.4

Ist das besondere Aufsichtsratsmitglied vom Aufsichtsrat der Siemens Energy AG gegenüber der Siemens AG noch nicht bestimmt worden und teilt der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG der Siemens AG den Namen des besonderen Aufsichtsratsmitglieds nicht bis zum einundzwanzigsten (21.) Tag vor Beginn der betreffenden Hauptversammlung, in der eine Aufsichtsratswahl stattzufinden hat, mit oder ist der mitgeteilte Kandidat oder die mitgeteilte Kandidatin von der Siemens AG abhängig, so gilt der Kandidat beziehungsweise die Kandidatin aus dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats, der oder die von der Siemens AG nicht abhängig und nach Lebensjahren am ältesten ist, als besonderes Aufsichtsratsmitglied.

§ 4
Übertragung auf verbundene Unternehmen
4.1

Diese Vereinbarung schränkt die freie Übertragbarkeit der von der Siemens AG und der SBI GmbH gehaltenen Aktien nicht ein. Dies gilt auch für eine Übertragung auf andere Unternehmen, die mit der Siemens AG verbunden sind (§§ 15 ff. AktG).

4.2

Sofern ein verbundenes Unternehmen hierdurch eine unmittelbare Beteiligung von mindestens 10 % des Grundkapitals der Siemens Energy AG erwirbt, ist die Übertragung nur zulässig, wenn dieses verbundene Unternehmen diesem Entherrschungsvertrag unter Übernahme der die Siemens AG und die SBI GmbH treffenden Verpflichtungen beitritt. Zum Beitritt hat das verbundene Unternehmen eine Beitrittserklärung an die Siemens Energy AG zu senden; der Beitritt zu diesem Entherrschungsvertrag bedarf keiner gesonderten Annahme durch die anderen Parteien dieses Entherrschungsvertrags. Ein Beitritt des Siemens Pension-Trust e.V. zu diesem Entherrschungsvertrag gemäß vorstehendem Satz 1 ist nicht erforderlich.

4.3

Ferner ist eine Übertragung von Aktien auf andere Unternehmen, die mit der Siemens AG verbunden sind (§§ 15 ff. AktG), nur dann zulässig, wenn zu den der Siemens AG zuzurechnenden Aktien (wie in § 1.2 dieses Entherrschungsvertrags definiert) hierdurch insgesamt nicht mehr als 15 % der ausgegebenen Aktien der Siemens Energy AG zählen. Verbundene Unternehmen der Siemens AG, die Aktien der Siemens Energy AG halten, können mit Zustimmung der Siemens AG jederzeit entsprechend § 4.2 Satz 2 diesem Entherrschungsvertrag beitreten.

4.4

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass mit ihr verbundene Unternehmen (§§ 15 ff. AktG) einschließlich der SBI GmbH die ihnen aus Aktien an der Siemens Energy AG zustehenden Rechte nicht ausüben, soweit diese Nichtausübung von Rechten erforderlich ist, um die Verpflichtungen der Siemens AG aus diesem Vertrag gegenüber der Siemens Energy AG zu erfüllen.

§ 5
Geltendmachung durch Aktionäre

Neben der Siemens Energy AG können auch andere Anteilseigner der Siemens Energy AG, deren Anteile zusammen einen Betrag des Grundkapitals von zumindest EUR 100.000 erreichen, die Einhaltung der Verpflichtungen dieses Entherrschungsvertrags verlangen.

§ 6
Geltung und Dauer
6.1

Dieser Vertrag gilt ab dem Vollzugsdatum und wird für die Zeit bis zum Ende der fünften ordentlichen Hauptversammlung nach derjenigen dem Vollzugsdatum nachfolgenden Hauptversammlung der Siemens Energy AG, in der eine Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Siemens Energy AG auf der Tagesordnung stand, abgeschlossen. Bis dahin ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Danach verlängert sich dieser Entherrschungsvertrag jeweils bis zum Ende der fünften darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung, wenn er nicht von einer Vertragspartei spätestens drei Monate vor seinem Ablauf gekündigt wird.

6.2

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Eine Veräußerung von Aktien der Siemens Energy AG durch die Siemens AG oder verbundene Unternehmen (§§ 15 ff. AktG) der Siemens AG (einschließlich der SBI GmbH), die dazu führt, dass die Siemens AG unmittelbar oder mittelbar unter Einbeziehung ihr nach § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnender Aktien (“ Beteiligung “) weniger als 15 % der Aktien der Siemens Energy AG hält, stellt einen außerordentlichen Grund zur Kündigung dieses Entherrschungsvertrags dar; in diesem Fall kann jede Vertragspartei diesen Entherrschungsvertrag jederzeit schriftlich fristlos kündigen, solange die Beteiligung nicht wieder über 15 % liegt.

6.3

Das Recht zur Kündigung oder zur Aufhebung dieses Entherrschungsvertrags steht nur den Vertragsparteien zu und ist nicht von der Zustimmung der anderen Anteilseigner der Siemens Energy AG abhängig.

§ 7
Beendigung dieses Entherrschungsvertrags
7.1

Die Beendigung dieses Entherrschungsvertrags könnte dazu führen, dass die Siemens AG wieder Kontrolle oder einen wettbewerblich erheblichen Einfluss im fusionskontrollrechtlichen Sinne über die Siemens Energy AG erlangt mit der Folge, dass dadurch fusionskontrollrechtliche Freigabeerfordernisse ausgelöst werden. Die Beendigung dieses Entherrschungsvertrags steht daher unter der aufschiebenden Bedingung, dass allen fusionskontrollrechtlichen Regelungen in den relevanten Jurisdiktionen entsprochen wurde, so dass die Beendigung dieses Entherrschungsvertrags nach deren anwendbaren fusionskontrollrechtlichen Regelungen vollzogen werden darf. Dies ist insbesondere der Fall, wenn

a)

die zuständige Kartellbehörde die Beendigung dieses Entherrschungsvertrags freigegeben hat, oder

b)

die zuständige Kartellbehörde den Vertragsparteien gegenüber erklärt hat, dass die Beendigung dieses Entherrschungsvertrags nach den anwendbaren kartellrechtlichen Regelungen nicht anmeldepflichtig ist, oder

c)

nach der gemeinsamen Auffassung der Vertragsparteien, die durch die Vertragsparteien schriftlich gemeinsam niedergelegt wurde, keine Anmeldepflicht besteht.

7.2

Relevante Jurisdiktionen sind

a)

im Fall der Kündigung durch die Siemens AG diejenigen Jurisdiktionen, die als solche in der Kündigungserklärung genannt sind;

b)

im Fall der einvernehmlichen Beendigung diejenigen Jurisdiktionen, die als solche in der Aufhebungsvereinbarung genannt sind; oder

c)

im Übrigen alle Jurisdiktionen, bei denen eine der Vertragsparteien die Durchführung eines fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahrens verlangt.

§ 8
Sonstiges
8.1

Dieser Entherrschungsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen zum internationalen Privatrecht.

8.2

Änderungen und Ergänzungen dieses Entherrschungsvertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

8.3

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Entherrschungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Entherrschungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Entherrschungsvertrag.

Anlage 20 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag
und Anlage 4.4
Konzerntrennungsvertrag

zwischen

Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München,

– nachfolgend auch die “ Siemens AG ” genannt –

und

Siemens Energy AG, München,

– nachfolgend gemeinsam auch die “ Vertragsparteien ” oder einzeln eine “ Vertragspartei ” genannt –

Inhaltsverzeichnis

§ 1 Herstellung des Siemens Energy Geschäfts
§ 2 Haftung
§ 3 Börsenzulassung, Versicherung, Verteilung Prospekthaftung
§ 4 Rechnungslegung
§ 5 Steuerfreistellungen
§ 6 Zusammenarbeit in Steuersachen
§ 7 Vertraulichkeit
§ 8 Informationsaustausch, Rechte an Unterlagen und Kooperationspflichten
§ 9 Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen
§ 10 Streitbeilegung, Schiedsklausel
§ 11 Schlussbestimmungen

Präambel
(A)

Der nachfolgende Konzerntrennungsvertrag ist Anlage zum heute geschlossenen Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens AG und der Siemens Energy AG. Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag verwendete Definitionen sollen in diesem Konzerntrennungsvertrag dabei die gleiche Bedeutung haben, soweit der jeweilige Begriff hierin nicht anders definiert wird.

(B)

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden 55 % der jeweiligen Beteiligung an der Siemens Energy KG und an der Komplementär GmbH auf die Siemens Energy AG nach dem Umwandlungsgesetz übertragen. Die übrigen 45 % der jeweiligen Beteiligung an der Siemens Energy KG und an der Komplementär GmbH werden zuvor von der Siemens AG und der SBI GmbH in die Siemens Energy AG als Sacheinlagen durch Einbringungsvertrag gegen Gewährung von Anteilen übertragen.

(C)

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der Siemens AG insgesamt 55 % des Grundkapitals der Siemens Energy AG halten. Die restlichen 45 % des Grundkapitals der Siemens Energy AG werden zum Teil unmittelbar von der Siemens AG und zum Teil mittelbar über die SBI GmbH gehalten. Sämtliche Aktien der Siemens Energy AG werden zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

(D)

In der Siemens Energy KG wurden und werden die zu separierenden weltweiten Gas and Power Aktivitäten des Siemens-Konzerns sowie die vom Siemens-Konzern gehaltenen Anteile an der Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. (zusammen das “ Siemens Energy Geschäft “) auf der Grundlage bereits abgeschlossener Verträge rechtlich und organisatorisch gebündelt (zusammen die “ Herstellungsverträge “, einzeln der “ Herstellungsvertrag “).

(E)

Mit Wirksamwerden der Abspaltung scheiden die Siemens Energy AG und die auf sie unmittelbar oder mittelbar übertragenen Gesellschaften aus dem Siemens-Konzern aus. Die Siemens Energy AG wird das von ihr dann gehaltene Siemens Energy Geschäft rechtlich und organisatorisch unabhängig von der Siemens AG führen.

(F)

Die Siemens AG wird zwar eine (unmittelbare und mittelbare) Beteiligung von 45 % an der Siemens Energy AG halten, jedoch wird diese wegen des abgeschlossenen Entherrschungsvertrags ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr eine von der Siemens AG abhängige Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG sein. Die Siemens AG wird keinen beherrschenden Einfluss auf die Siemens Energy AG ausüben. In den Konzernabschlüssen der Siemens AG wird das Siemens Energy Geschäft ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr vollkonsolidiert werden, sondern die Beteiligung an der Siemens Energy AG als nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligung ausgewiesen.

(G)

Ab dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die Siemens Energy AG als Konzernobergesellschaft mit der von ihr dann als Alleingesellschafterin gehaltenen Siemens Energy KG und deren Tochterunternehmen einen eigenen Konzern bilden. Das übrige Siemens Geschäft wird ab Wirksamwerden der Abspaltung weiterhin von der Siemens AG als Konzernobergesellschaft geführt werden.

(H)

Mit diesem Konzerntrennungsvertrag wollen die Vertragsparteien ihre Rechtsbeziehungen für die Zeit ab Wirksamwerden der Abspaltung und dem damit verbundenen Ausscheiden der Siemens Energy AG und ihrer Konzerngesellschaften aus dem Siemens-Konzern regeln. Soweit in diesem Konzerntrennungsvertrag nicht ausdrücklich anders geregelt, sind Konzerngesellschaften einer Vertragspartei die Gesellschaften, die (i) zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens Konzerngesellschaften dieser Vertragspartei im Sinne des § 18 AktG sind oder (ii) nach Wirksamwerden der Abspaltung aufgrund vor Wirksamwerden der Abspaltung abgeschlossener Herstellungsverträge Konzerngesellschaften dieser Vertragspartei im Sinne des § 18 AktG werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien was folgt:

§ 1
Herstellung des Siemens Energy Geschäfts
1.1

Aufgrund der Herstellungsverträge wurde bzw. wird das Siemens Energy Geschäft rechtlich und organisatorisch unter dem Dach der Siemens Energy KG gebündelt. Die im Rahmen der Herstellungsverträge erfolgte Zuordnung von Gesellschaften, Aktivitäten, Wirtschaftsgütern, Verbindlichkeiten und Risiken zum Siemens Energy Geschäft ist nach dem gemeinsamen Verständnis der Vertragsparteien abschließend und verbindlich. In den Herstellungsverträgen enthaltene andere Regelungen bleiben unberührt.

1.2

Jede Vertragspartei wird dafür Sorge tragen, dass jede ihrer Konzerngesellschaften, die Partei eines Herstellungsvertrags ist, diesen Herstellungsvertrag gemäß den dort jeweils getroffenen Vereinbarungen erfüllt, sofern sich aus diesem Konzerntrennungsvertrag nichts anderes ergibt.

1.3

Durch die in diesem Konzerntrennungsvertrag getroffenen Vereinbarungen werden die in den Herstellungsverträgen jeweils getroffenen Vereinbarungen nicht abgeändert. Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass in dem Fall, in dem eine in diesem Konzerntrennungsvertrag vereinbarte Regelung in inhaltlichem Widerspruch zu einer in einem Herstellungsvertrag getroffenen Vereinbarung steht, die in dem Herstellungsvertrag getroffene Vereinbarung vorgeht (Vorrangprinzip), sofern nicht in diesem Konzerntrennungsvertrag ausdrücklich ein Vorrang der Regelungen des Konzerntrennungsvertrags vereinbart wird (Durchbrechung des Vorrangsprinzips). Jede Vertragspartei wird in einem solchen Fall dafür Sorge tragen, dass ihre jeweilige Konzerngesellschaft, die Partei des betreffenden Herstellungsvertrags ist, dies beachten und angemessen umsetzen wird.

1.4

Von den Konzerngesellschaften der Siemens AG (i) Siemens Spa (Algerien), (ii) Siemens A.E., Electrotechnical Projects and Products (Griechenland), (iii) Siemens Ltd. (Indien), (iv) P.T. Siemens Indonesia (Indonesien) sowie (v) Siemens Pakistan Engineering Co. Ltd. (Pakistan) werden auf der Grundlage von sog. Agency Verträge bestimmte Aktivitäten für Konzerngesellschaften der Siemens Energy AG geführt. Für diese Aktivitäten gelten ausschließlich die in den sog. Agency Verträgen getroffenen Vereinbarungen. Die in diesem Konzerntrennungsvertrag getroffenen Regelungen gelten nicht für diese Aktivitäten.

§ 2
Haftung
2.1

Soweit die Siemens AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften aufgrund gesetzlicher oder durch Common Law angeordneter nicht-vertraglicher Haftung für vor dem Wirksamwerden der Abspaltung begründete Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem Siemens Energy Geschäft zuzuordnen sind, in Anspruch genommen wird, hat die Siemens Energy AG die Siemens AG oder die betroffene Konzerngesellschaft von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen.

2.2

Soweit die Siemens Energy AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften aufgrund gesetzlicher oder durch Common Law angeordneter nicht-vertraglicher Haftung für vor dem Wirksamwerden der Abspaltung begründete Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem übrigen Siemens Geschäft zuzuordnen sind, in Anspruch genommen wird, hat die Siemens AG die Siemens Energy AG oder die betroffene Konzerngesellschaft von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen.

§ 3
Börsenzulassung, Versicherung, Verteilung Prospekthaftung
3.1

Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist vereinbart, dass unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der Siemens Energy AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden sollen. Unter anderem wird die Siemens Energy AG zuvor für Zwecke der Börsenzulassung einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospekt und weitere Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente erstellen und veröffentlichen oder Investoren im Zusammenhang mit der Börsenzulassung zugänglich machen. Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien der Siemens Energy AG eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen.

3.2

Für den Fall, dass keine Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abgeschlossen wird oder sofern und soweit eine Vertragspartei trotz einer solchen Versicherung nicht tatsächlich Ersatz erlangt, werden alle im Zusammenhang mit der Durchführung der Börsenzulassung entstehenden Schäden und sonstigen Vermögenseinbußen, die darauf basieren, dass der Wertpapierprospekt und/oder die weiteren Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente tatsächlich oder angeblich Informationen enthalten, die unrichtig, unvollständig oder anderweitig irreführend sind (sog. Prospekthaftung), zwischen der Siemens AG und der Siemens Energy AG im Verhältnis 45 % und 55 % aufgeteilt.

Diese Verteilung umfasst insbesondere die Gewährleistungs- und Freistellungshaftung der Siemens Energy AG gegenüber den transaktionsbegleitenden Banken. Sie gilt auch für Kosten und Aufwendungen (einschließlich Auslagen) einer Vertragspartei, die dieser für Zwecke der Prüfung, Abwehr oder Beilegung einer sog. Prospekthaftung entstehen (einschließlich der Erhebung von Gegenansprüchen und Widerklagen sowie der Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber Dritten), wenn und soweit diese Kosten und Aufwendungen aus der Perspektive eines sorgfältigen und gewissenhaften Geschäftsleiters, dessen Unternehmen die Kosten und Aufwendungen selbst tragen müsste, notwendig oder angemessen sind. Die Vertragsparteien stellen sich dementsprechend wechselseitig im zuvor beschriebenen Verhältnis frei. § 254 BGB und alle vergleichbaren Vorschriften und Rechtsprinzipien gleich welcher Art sind im Verhältnis der Vertragsparteien untereinander unanwendbar, und jede hierauf gerichtete Einwendung und Einrede einer Vertragspartei gegenüber der anderen Vertragspartei wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen.

§ 4
Rechnungslegung
4.1

Die Siemens AG wird ab Wirksamwerden der Abspaltung die bei ihr verbliebene (unmittelbare und mittelbare) Beteiligung an der Siemens Energy AG in ihrer Rechnungslegung, d.h. dem Jahreskonzernabschluss und der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichterstattung, als nach der Equity-Methode (IAS 28) bilanzierte Beteiligung ausweisen. Die Siemens AG wird entsprechende Offenlegungspflichten, insbesondere nach IFRS 12, erfüllen. Um dies zu ermöglichen, wird die Siemens Energy AG der Siemens AG sämtliche dazu erforderlichen Unterlagen übermitteln und Auskünfte erteilen. Im Zusammenhang mit der Entkonsolidierung des Siemens Energy Geschäfts und der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode nach Wirksamwerden der Abspaltung wird die Siemens Energy AG der Siemens AG die erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zur Verfügung stellen.

4.2

Das quartalsweise Reporting der Siemens Energy AG an die Siemens AG (das “ regelmäßige Reporting “) entspricht in allen wesentlichen Aspekten den jeweils aktuellen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen und anderen Rechnungslegungsgrundsätzen der Siemens AG. Die Siemens AG wird der Siemens Energy AG daher mindestens einmal jährlich die jeweils aktuellen wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätzen der Siemens AG zur Verfügung stellen und die Siemens Energy AG auch im Übrigen im Hinblick auf eine Übermittlung erforderlicher Unterlagen und Erteilung erforderlicher Auskünfte unterstützen. Die Siemens AG und die Siemens Energy AG werden ein Verfahren für den Informationsaustausch über regulatorische Änderungen der einschlägigen Rechnungslegungsstandards und mögliche Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze einrichten, um entsprechende Änderungen möglichst frühzeitig berücksichtigen zu können.

4.3

Die Siemens Energy AG wird der Siemens AG außerdem sämtliche Informationen zur Verfügung stellen, die die Siemens AG vernünftigerweise benötigt, um die erwarteten Ergebnisse je Aktie bzw. wesentliche Abweichungen hiervon im Rahmen der eigenen verpflichtenden Finanzberichterstattung mitteilen zu können. Die Siemens AG wird Mitteilungen, die direkt oder indirekt Rückschlüsse auf die Ertragslage der Siemens Energy AG zulassen, erst im Anschluss an die Veröffentlichung der entsprechenden Finanzberichterstattung der Siemens Energy AG oder nach vorheriger Zustimmung der Siemens Energy AG veröffentlichen.

4.4

Die Siemens AG und die Siemens Energy AG haben sich auf den in Anlage 4.4 dargestellten Umfang und die dort aufgeführten Fristen für das regelmäßige Reporting geeinigt. Die Siemens AG und Siemens Energy AG werden sich zu allen für das regelmäßige Reporting relevanten Umständen (z.B. eine beabsichtigte Änderung im Abschlusserstellungsprozess) abstimmen und den Inhalt der Anlage 4.4 in dem erforderlichen und angemessenen Umfang entsprechend anpassen. Soweit dies erforderlich und angemessen ist, werden die Siemens AG und die Siemens Energy AG den Umfang des regelmäßigen Reporting in Anlage 4.4 ergänzen (z.B. betreffend eine regelmäßige Berichterstattung für Geschäftsvorfälle nach dem Bilanzstichtag).

4.5

Die Siemens Energy AG und die Siemens AG werden sich im Zusammenhang mit der rechtzeitigen Beantwortung von etwaigen Fragen der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung betreffend die Beteiligung der Siemens AG an der Siemens Energy AG gegenseitig unterstützen. Die Regelungen in § 8.5 gelten insoweit entsprechend.

4.6

Die Siemens AG wird der Siemens Energy AG die durch die Erfüllung der in § 4 enthaltenen Verpflichtungen entstehenden zusätzlichen angemessenen externen Kosten (z.B. zusätzliche versicherungsmathematische Gutachten und zusätzliche Prüfungskosten) nach vorheriger Abstimmung und gegen schriftlichen Nachweis ausgleichen.

4.7

Soweit die Siemens Energy AG vernünftigerweise Informationen von der Siemens AG benötigt, um Offenlegungsverpflichtungen im Zusammenhang mit der Aktionärsstellung der Siemens AG zu erfüllen (z.B. im Zusammenhang mit Related Party Transactions), wird die Siemens AG diese Informationen an die Siemens Energy AG erteilen.

4.8

Die Verpflichtungen der Vertragsparteien unter diesem § 4 stehen insgesamt unter dem Vorbehalt, dass die Weitergabe der entsprechenden Informationen rechtlich zulässig ist und – bezogen auf Insiderinformationen im Sinne des Art. 7 MMVO oder anderer einschlägiger kapitalmarktrechtlicher Vorschriften – insbesondere auch die einschlägigen insiderrechtlichen Vorschriften beachtet werden.

4.9

Die vorstehenden Regelungen dieses § 4 gelten nur, solange die Beteiligung der Siemens AG (unmittelbar und mittelbar) maßgeblichen Einfluss auf die Siemens Energy AG im Sinne von IAS 28 vermittelt. Davon ist in der Regel auszugehen, solange die (unmittelbare und mittelbare) Beteiligung der Siemens AG am Grundkapital der Siemens Energy AG insgesamt mindestens 20 % beträgt. Sind diese Voraussetzungen nicht mehr gegeben und benötigt die Siemens AG für die eigene Rechnungslegung und Finanzberichterstattung weiterhin bestimmte Informationen von der Siemens Energy AG, werden sich die Vertragsparteien unter Berücksichtigung von Treu und Glauben auf jeweils angemessene und zweckmäßige Regelungen zur Weitergabe dieser Informationen verständigen.

§ 5
Steuerfreistellungen
5.1

Steuern ” im Sinne dieses Konzerntrennungsvertrags sind alle in- und ausländischen Steuern auf Bundes-, Landes- oder Kommunalebene, einschließlich Ertragsteuern, Steuern auf Veräußerungsgewinne, Umsatzsteuern, Grundsteuern, Stempelsteuern, Lohnsteuern, Zölle, Sozialversicherungszahlungen (jeweils einschließlich aller Nebenleistungen, Zinsen, Straf- oder Bußgeldzahlungen oder sonstigen von einer Steuerbehörde erhobenen Zuschläge).

5.2

Im Zuge der Bündelung des Siemens Energy Geschäfts in der Siemens Energy KG fanden folgende Einbringungen im Sinne des § 24 Abs. 1 UmwStG in die Siemens Energy KG statt:

a)

die Siemens AG brachte mit Wirkung zum 1. Januar 2020 einen Teilbetrieb gegen Aufstockung ihres Kapitalanteils ein (diesen Anteil brachte die Siemens AG nachfolgend in die SBI GmbH ein);

b)

die Siemens AG sowie die Kyros 63 GmbH traten neben der SBI GmbH als neue Gesellschafter bei, was steuerrechtlich wie die Neugründung der vergrößerten Siemens Energy KG, in welche die bisherigen Gesellschafter ihre Anteile einbringen, behandelt wird; und

c)

die SBI GmbH brachte mit Wirkung zum 31. März 2020 die 100 %-igen Kapitalgesellschaftsbeteiligungen an der Power Control GmbH, der Trench Germany GmbH und der Dresser-Rand do Brasil, Ltda. als Teilbetriebe gegen Aufstockung ihres Kapitalanteils ein.

Die Siemens Energy AG verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass die Siemens Energy KG das jeweils eingebrachte Betriebsvermögen nach § 24 Abs. 2 Satz 2 UmwStG steuerlich mit den Buchwerten ansetzt und jeweils den dazu erforderlichen Buchwertantrag fristgerecht stellt. Sollte die Siemens Energy AG ihrer Verpflichtung nicht nachkommen und die Siemens Energy KG das eingebrachte Betriebsvermögen steuerlich nicht mit den Buchwerten ansetzen und/oder den dazu erforderlichen Buchwertantrag nicht fristgerecht stellen, zahlt die Siemens Energy AG an die Siemens AG oder, nach Wahl der Siemens AG, an die SBI GmbH einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der Siemens AG und der SBI GmbH festgesetzten Steuern, und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der Siemens AG und der SBI GmbH geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im Veranlagungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der Siemens AG und der SBI GmbH geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist. Im Fall einer Minderung körperschaftsteuerlicher Verlustvorträge und/oder gewerbesteuerlicher Fehlbeträge besteht die Freistellungspflicht gemäß vorstehendem Satz Ziffer (ii) und (iii) jedoch nicht, wenn und soweit die geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge und/oder gewerbesteuerlichen Fehlbeträge, wenn sie nicht durch Verrechnung mit dem Einbringungsgewinn verbraucht worden wären, bis zum Zeitpunkt der Entstehung eines Freistellungsanspruchs ungenutzt weggefallen wären (z.B. nach § 8c KStG oder § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG); sollte nachträglich ein höheres Einkommen festgesetzt werden, mit dem die ansonsten weggefallenen Verlustvorträge oder Fehlbeträge vor ihrem gedachten Wegfall hätten verrechnet werden können, besteht die Freistellungspflicht auch insoweit.

5.3

Im Zuge der Verselbständigung des Siemens Energy Geschäfts brachte die SBI GmbH (übertragender Rechtsträger) ihren Anteil an der Siemens Energy KG in die Siemens Energy AG (übernehmender Rechtsträger) gegen Gewährung von Anteilen an der Siemens Energy AG ein. Die Parteien haben vertraglich vereinbart, dass die Einbringung steuerlich zu Buchwerten gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG erfolgen soll. Die Siemens Energy AG hat sich dementsprechend verpflichtet, das übernommene Betriebsvermögen steuerlich mit den Buchwerten anzusetzen und den dazu erforderlichen Buchwertantrag fristgerecht zu stellen. Sollte die Siemens Energy AG eine dieser Pflichten verletzen, zahlt die Siemens Energy AG an die Siemens AG oder, nach Wahl der Siemens AG an die SBI GmbH, einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der Siemens AG und SBI GmbH festgesetzten Steuern und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der Siemens AG und SBI GmbH geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im Veranlagungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag. § 5.2 letzter Satz gilt insoweit entsprechend.

5.4

Im Zuge der Bündelung und Verselbständigung des Siemens Energy Geschäfts entstanden oder entstehen jeweils wie folgt sperrfristbehaftete Anteile im Sinne von § 22 Abs. 1 UmwStG (“ Sperrfristbehaftete Anteile “):

a)

die der Siemens AG (übertragender Rechtsträger) für die Einbringung eines Anteils an der Siemens Energy KG gewährten Anteile an der SBI GmbH (übernehmender Rechtsträger);

b)

die der SBI GmbH (übertragender Rechtsträger) für die Einbringung eines Anteils an der Siemens Energy KG gewährten Anteile an der Siemens Energy AG (übernehmender Rechtsträger).

Damit halten die Siemens AG sowie die SBI GmbH jeweils Sperrfristbehaftete Anteile, die aufgrund der steuerneutralen Einbringung von Anteilen an der Siemens Energy KG zu Buchwerten nach § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG entstanden sind oder entstehen.

5.5

Sollte es bei der Siemens AG, der SBI GmbH oder der Siemens Energy KG im Hinblick auf die Sperrfristbehafteten Anteile zur Versteuerung eines Einbringungsgewinns I nach § 22 Abs. 1 UmwStG kommen (einschließlich infolge des Eintritts eines Ersatzrealisationstatbestands im Sinne von § 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 1 bis 6 UmwStG), gilt Folgendes:

a)

Soweit der Einbringungsgewinn I durch die Siemens AG oder die SBI GmbH verursacht wird (z.B. durch Veräußerung der Sperrfristbehafteten Anteile), zahlt die Siemens AG an die Siemens Energy AG einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der Siemens Energy KG festgesetzten Gewerbesteuer und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der Siemens Energy KG geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der Siemens Energy KG, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist. Ein Zahlungsanspruch für geminderte gewerbesteuerliche Fehlbeträge besteht nur insoweit, als deren Nutzung nicht durch die Übertragung der Mitunternehmeranteile an der Siemens Energy KG von der Siemens AG und der SBI GmbH auf die Siemens Energy AG ausgeschlossen wurde; im Übrigen gilt § 5.2 letzter Satz entsprechend. Der Freistellungsanspruch der Siemens Energy AG mindert sich um den Barwert eines potenziellen Steuervorteils, der sich für die Siemens Energy AG und/oder die Siemens Energy KG aus dem Ansatz eines Erhöhungsbetrags nach § 23 Abs. 2 UmwStG ergeben kann (“ Step-Up-Vorteil “). Der Barwert des Step-Up-Vorteils ist wie folgt pauschal und unter Außerachtlassung der tatsächlichen Gegebenheiten und der tatsächlichen Steuersituation dieser Gesellschaften zu berechnen und zum Abzug zu bringen:

Der in Abzug zu bringende Barwert des Step-Up-Vorteils wird berechnet, indem (i) in einem ersten Schritt die Steuerbelastung auf den Einbringungsgewinn I pauschal bestimmt wird unter Ansatz des im Wirtschaftsjahr, in welches das die Besteuerung des Einbringungsgewinns auslösende Ereignis fällt, auf die Siemens Energy AG anwendbaren Körperschaftsteuersatzes zzgl. Solidaritätszuschlag und der im Erhebungszeitraum, in welches das die Besteuerung des Einbringungsgewinns auslösende Ereignis fällt, geltenden durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der Siemens Energy KG, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs zu ermitteln ist, und (ii) in einem zweiten Schritt die so ermittelte Steuerbelastung diskontiert wird, und zwar mit einem Abzinsungsfaktor von 2 % p.a., der in Bezug auf 50 % der Steuerbelastung über eine unterstellte pauschale lineare Abschreibungsdauer von zehn (10) Jahren beginnend mit dem Wirtschaftsjahr, in welches das die Besteuerung des Einbringungsgewinns auslösende Ereignis fällt, und in Bezug auf die anderen 50 % der Steuerbelastung über eine unterstellte pauschale lineare Abschreibungsdauer von acht (8) Jahren beginnend mit dem zweiten Wirtschaftsjahr, das dem Wirtschaftsjahr folgt, in welches das die Besteuerung des Einbringungsgewinns auslösende Ereignis fällt.

Wenn und soweit der Betrag des zum Abzug zu bringenden Step-Up-Vorteils den von der Siemens AG nach diesem § 5.5 a) ohne diesen Step-Up-Vorteil zu zahlenden Betrag übersteigt, zahlt die Siemens Energy AG an die Siemens AG einen Betrag in Höhe der Differenz. Im Hinblick auf diesen übersteigenden Betrag ist bei der Berechnung des Barwerts des zum Abzug zu bringenden Step-Up-Vorteils und des von der Siemens AG ohne diesen Step-Up-Vorteil zu zahlenden Betrags im Fall einer Veräußerung von Sperrfristbehafteten Anteilen ungeachtet der tatsächlichen Reihenfolge zu unterstellen, dass die Siemens AG und die SBI GmbH zuerst diejenigen Sperrfristbehafteten Anteile an der Siemens Energy AG veräußert haben, welche im Vergleich zu den übrigen Sperrfristbehafteten Anteilen geringere oder keine steuerpflichtige stille Reserven (in Bezug auf die im Rahmen der Gewährung der Anteile eingebrachten Wirtschaftsgüter) aufweisen, soweit die Siemens AG oder die SBI GmbH über diese Anteile, die geringere oder keine steuerpflichtige stille Reserven aufweisen, frei verfügen können; dies gilt nicht, sofern die Siemens AG und die SBI GmbH in einer wirtschaftlich einheitlichen Transaktion sämtliche Anteile an der Siemens Energy AG an einen konzernfremden Dritten oder aus wichtigem Grund an ein verbundenes Unternehmen veräußern. Sollten indes innerhalb der relevanten Sperrfrist später auch Anteile veräußert werden, die im Vergleich zu den vorher veräußerten Sperrfristbehafteten Anteilen geringere steuerpflichtige stille Reserven aufweisen, dann wird zur Ermittlung des übersteigenden Betrags für die Berechnung des Barwerts des zum Abzug zu bringenden Step-Up-Vorteils und des von der Siemens AG ohne diesen Step-Up-Vorteil zu zahlenden Betrags unterstellt, dass die tatsächlich vorher veräußerten Sperrfristbehafteten Anteile mit den höheren steuerpflichtigen stillen Reserven erst zu diesem späteren Zeitpunkt veräußert wurden und die Siemens Energy AG wird der Siemens AG den entsprechend ermittelten übersteigenden Betrag auszahlen. Die Vertragsparteien stimmen überein, dass die nach den vorstehenden Sätzen unterstellte Reihenfolge der Veräußerungen nicht relevant ist für die Ermittlung des Step-Up-Vorteils, der nach den Sätzen 3 und 4 des § 5.5 a) von einem Freistellungsanspruch der Siemens Energy AG zum Abzug zu bringen ist, sondern nur für die Höhe eines Zahlungsanspruchs der Siemens AG in Bezug auf einen etwaigen übersteigenden Betrag des Step-Up-Vorteils.

b)

Soweit der Einbringungsgewinn I durch die Siemens Energy AG oder die Siemens Energy KG verursacht wird, zahlt die Siemens Energy AG an die Siemens AG einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der Siemens AG und der SBI GmbH festgesetzten Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag), und (ii) des Nominalbetrags des infolgedessen bei der Siemens AG und der SBI GmbH geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvortrags multipliziert mit dem im Veranlagungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag. § 5.2 letzter Satz gilt insoweit entsprechend.

c)

Der Einbringungsgewinn I ist im Sinne der vorstehenden Buchstaben a) und b) verursacht, wenn er durch ein Verhalten im Sinne des § 22 Abs. 1 Satz 1 oder Satz 6 UmwStG der jeweiligen Gesellschaft, das heißt der Siemens AG und der SBI GmbH im Falle des § 5.5 a) oder der Siemens Energy AG und der Siemens Energy KG im Fall des § 5.5 b), ausgelöst wird. Kein relevantes Verhalten in diesem Sinne ist die Ausübung oder Nichtausübung von Gesellschafterrechten der Siemens AG oder der SBI GmbH in ihrer jeweiligen Rolle als Aktionär der Siemens Energy AG (z.B. Stimmverhalten in der Hauptversammlung oder im Aufsichtsrat).

d)

Soweit die Siemens Energy AG nach diesem § 5.5 zu einer Zahlung an die Siemens AG verpflichtet ist, werden 50 % des zu zahlenden Betrags sofort und die übrigen 50 % des zu zahlenden Betrags vierundzwanzig (24) Monate nach der ersten Rate fällig; im Fall des § 5.5 b) ist die zweite Rate mit 2 % p.a. zu verzinsen.

5.6

Soweit eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften durch eine nach dem Wirksamwerden der Abspaltung vorgenommene und steuerlich rückwirkende Handlung bei der anderen Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaften Steuern auslöst oder körperschaftsteuerliche Verlustvorträge oder gewerbesteuerliche Fehlbeträge mindert, zahlt die Vertragspartei, die oder deren Konzerngesellschaft die Handlung vorgenommen hat, an die andere Vertragspartei oder, nach deren Wahl, die betroffene Konzerngesellschaft einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften festgesetzten Steuer, und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im relevanten Veranlagungszeitraum anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist. Ansprüche nach diesem § 5.6 bestehen nur, sofern und soweit der anspruchsbegründende Sachverhalt nicht bereits von § 5.2, § 5.3 oder § 5.5 erfasst ist.

5.7

Verstößt eine Vertragspartei gegen eine ihrer Mitwirkungspflichten aus § 6, zahlt diese Vertragspartei an die andere Vertragspartei oder, nach deren Wahl, die betroffene Konzerngesellschaft einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften festgesetzten Steuern, und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im relevanten Veranlagungszeitraum anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist, wobei in den Fällen (ii) und (iii) § 5.2 letzter Satz entsprechende Anwendung findet, und (iv) der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaft entstehenden externen Kosten, wenn und soweit der gemäß (i) bis (iv) zu erstattende Betrag kausal durch die Pflichtverletzung verursacht wurde oder ohne die Pflichtverletzung hätte vermieden werden können, es sei denn, die andere Vertragspartei weist nach, dass die entsprechende Steuer, die Minderung von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen und/oder gewerbesteuerlichen Fehlbeträgen und/oder die entsprechenden externen Kosten auch dann entstanden wären, wenn sie ihre Mitwirkungspflichten ordnungsgemäß erfüllt hätte. In folgenden Fällen besteht die widerlegbare Vermutung, dass die Pflichtverletzung den zu erstattenden Betrag kausal verursacht hat: (i) eine pro forma-Steuererklärung im Sinne des § 6.2 (ggf. in Verbindung mit § 6.3) wurde der jeweils anderen Vertragspartei nicht oder so verspätet zur Verfügung gestellt, dass diese sie nicht in ihrer Steuererklärung berücksichtigen konnte, oder die zur Verfügung gestellte pro forma-Steuererklärung ist in einem wesentlichen Aspekt unrichtig oder unvollständig; (ii) eine Vertragspartei hat ohne das nach § 6.4 erforderliche Einvernehmen der anderen Vertragspartei eine Handlung in einem Steuerverfahren vorgenommen; (iii) Verstöße gegen § 6.5.

5.8

Die Vertragspartei, die nach einem der vorstehenden Absätze des § 5 zu einer Zahlung verpflichtet ist, hat der anderen Vertragspartei oder deren betroffenen Konzerngesellschaft zusätzlich den Betrag zu zahlen, der erforderlich ist, um die andere Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaft so zu stellen, dass diese bei einer Nachsteuerbetrachtung in Summe den Betrag erhält, der ihr ohne Besteuerung ihres Anspruchs und/oder der geleisteten Zahlung verblieben wäre (gross-up).

5.9

Wenn und soweit die Minderung körperschaftsteuerlicher Verlustvorträge und/oder gewerbesteuerlicher Fehlbeträge nach Maßgabe der vorstehenden Klauseln dieses § 5 dem Grunde zu erstatten ist, sind die tatsächlichen Steuern, die später durch die Nichtverfügbarkeit dieser Verlustvorträge und/oder Fehlbeträge zahlbar werden, nicht zusätzlich zu erstatten.

5.10

Ansprüche unter diesem § 5 werden zehn (10) Geschäftstage nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung, in der der Gläubiger den Schuldner über den Anspruch und den diesbezüglichen Zahlungsbetrag unter Beifügung von Kopien der maßgeblichen Steuerfestsetzung oder des maßgeblichen Verlustfeststellungsbescheids (einschließlich solcher Unterlagen, die den Grund und die Höhe des Anspruchs nachvollziehbar darlegen) informiert hat, zur Zahlung fällig. Soweit der Freistellungsanspruch eine festgesetzte Steuer betrifft, wird er frühestens fällig drei (3) Geschäftstage, bevor die relevante Steuer gegenüber der Steuerbehörde zur Zahlung fällig ist.

5.11

Ansprüche unter diesem § 5 verjähren nach Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem und soweit die jeweils zugrunde liegende Steuerfestsetzung oder Feststellung des Verlusts formell und materiell bestandskräftig geworden ist, jedoch (i) nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung, und (ii) spätestens acht (8) Jahre nach Wirksamwerden der Abspaltung.

5.12

Ansprüche unter diesem § 5 sind so zu bestimmen und zu berechnen, dass es nicht zu einer wirtschaftlichen Über- oder Unterkompensation von Steuern, körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen, gewerbesteuerlichen Fehlbeträgen, externen Kosten oder Step-Up-Vorteilen aufgrund einer mehrfachen Berücksichtigung desselben Sachverhalts kommt.

5.13

Die Regelungen in § 5 dieses Konzerntrennungsvertrags haben Vorrang gegenüber etwaigen inhaltlich widersprechenden Regelungen in den Herstellungsverträgen.

§ 6
Zusammenarbeit in Steuersachen
6.1

Die Vertragsparteien werden in steuerlichen Angelegenheiten eng und im gesetzlichen Rahmen mit dem Ziel zusammenarbeiten, die steuerliche Belastung für beide Vertragsparteien sowie ihre jeweiligen Konzerngesellschaften möglichst gering zu halten bzw. eine Erstattung von Steuern zu erlangen. Sie stellen auch, soweit gesetzlich zulässig, sicher, dass sich ihre jeweiligen Konzerngesellschaften an dieser Zusammenarbeit beteiligen. Die Zusammenarbeit umfasst insbesondere das Beschaffen und Zurverfügungstellen steuerlich relevanter Belege und Nachweise (z.B. von Nachweisen nach § 22 Abs. 3 UmwStG, von Ansässigkeitsnachweisen zur Erlangung abkommensrechtlicher Begünstigungen oder Nachweise für Zwecke der Anrechnung oder Erstattung von Quellensteuern). Des Weiteren werden die Vertragsparteien, unter Beachtung des jeweils geltenden Steuerrechts, die vorgeschriebene Datenverarbeitung (samt Archivierung) sicherstellen und einen Datenzugriff für die steuerlich relevanten Transaktionen (insbesondere für im Namen und auf Rechnung der Siemens AG erstellte Abrechnungen gegenüber Endkunden in den Siemens Energy Vorsystemen) zulassen.

6.2

Soweit ein Steuerverfahren der Siemens AG oder einer ihrer nach Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden Konzerngesellschaften (Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften zusammen oder einzeln “ SAG-Gesellschaft(en) “) das Siemens Energy Geschäft betrifft, stellt die Siemens Energy AG der Siemens AG alle diesbezüglichen Informationen zur Verfügung, welche die betreffende SAG-Gesellschaft in die Lage versetzen, ihren Pflichten nach dem jeweils anwendbaren Steuerrecht fristgerecht, vollständig und korrekt nachzukommen; dies schließt auch das Recht der SAG-Gesellschaften ein, bei der Siemens Energy AG oder einer ihrer nach Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden Konzerngesellschaften (Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften zusammen oder einzeln “ SEAG-Gesellschaft(en)” ) elektronisch gespeicherte Daten einzusehen und zu nutzen. Die Siemens Energy AG wird zu diesem Zweck insbesondere dafür sorgen, dass für jeden relevanten Besteuerungszeitraum pro forma-Steuererklärungen erstellt und der Siemens AG zu Verfügung gestellt werden. Die pro forma-Steuererklärungen sind in Übereinstimmung mit dem jeweils einschlägigen anwendbaren Steuerrecht so zu erstellen, als ob die betreffende SAG-Gesellschaft im relevanten Besteuerungszeitraum ausschließlich die betreffenden dem Siemens Energy Geschäft zuzurechnenden Einkünfte und/oder Umsätze erzielt hat (“stand alone”-Betrachtung). Die pro forma-Steuererklärungen sind der Siemens AG (zusammen mit den zugrunde liegenden Unterlagen, Anlagen und Berechnungen) spätestens (i) dreißig (30) Geschäftstage vor Ablauf der Abgabefrist der von der betreffenden SAG-Gesellschaft einzureichenden Erklärung oder (ii), falls die Abgabefrist weniger als dreißig (30) Geschäftstage beträgt, bis zum Ablauf der Hälfte der maßgeblichen Abgabefrist zur Überprüfung vorzulegen. § 6.2 gilt entsprechend im umgekehrten Fall, d.h. soweit Steuerverfahren von SEAG-Gesellschaften das bei den SAG-Gesellschaften verbleibende Geschäft betreffen, ist die Siemens AG zu entsprechender Kooperation gegenüber der Siemens Energy AG verpflichtet.

6.3

Soweit im Zuge der Bündelung des Siemens Energy Geschäfts in der Siemens Energy KG und/oder der Verselbständigung des Siemens Energy Geschäfts Verträge, die zum Siemens Energy Geschäft gehören, rechtlich bei der Siemens AG oder einer anderen SAG-Gesellschaft verbleiben, stellt die Siemens Energy AG der Siemens AG alle diesbezüglichen Informationen zur Verfügung, welche die betreffende SAG-Gesellschaft in die Lage versetzen, ihren Pflichten nach dem jeweils anwendbaren Steuerrecht fristgerecht, vollständig und korrekt nachzukommen; § 6.2 gilt insoweit entsprechend. Soweit der Siemens AG in Bezug auf solche Verträge aus anderem Rechtsgrund weitergehende Mitwirkungsrechte zustehen, bleiben diese hiervon unberührt.

6.4

Vorbehaltlich des vorstehenden § 6.2 führen die SAG-Gesellschaften einerseits und die SEAG-Gesellschaften andererseits ihre jeweiligen Steuerverfahren grundsätzlich eigenständig und ohne Beteiligung der jeweils anderen Seite. Soweit aber ein Steuerverfahren bei einer SAG-Gesellschaft Steuern oder Steuererstattungen betrifft, die von einer SEAG-Gesellschaft geschuldet werden (inkl. als Haftungsschuldner oder aufgrund sonstiger Verpflichtung) bzw. einer SEAG-Gesellschaft zustehen, oder umgekehrt ein Steuerverfahren einer SEAG-Gesellschaft Steuern oder Steuererstattungen betrifft, die von einer SAG-Gesellschaft geschuldet werden (inkl. als Haftungsschuldner oder aufgrund sonstiger Verpflichtung) bzw. einer SAG-Gesellschaft zustehen (z.B. infolge einer früher bestehenden Organschaft zwischen einer SAG-Gesellschaft und einer SEAG-Gesellschaft), werden die Vertragsparteien in Bezug auf dieses Steuerverfahren nach Treu und Glauben kooperieren. Zu diesem Zweck tragen die Vertragsparteien dafür Sorge, dass vor der Vornahme von Handlungen in dem betreffenden Steuerverfahren (z.B. der Abgabe einer Steuererklärung oder der Einlegung eines Einspruchs) das Einvernehmen mit der anderen Vertragspartei über das Vorgehen gesucht wird. Erzielen die Vertragsparteien keine Einigkeit über das Vorgehen, entscheidet diejenige Vertragspartei, die oder deren Konzerngesellschaft die relevante Steuer zu mehr als 50 % schulden bzw. die relevante Steuererstattung zu mehr als 50 % erhalten würde. Entfällt die relevante Steuer oder Steuererstattung zu gleichen Teilen auf beide Vertragsparteien, entscheidet diejenige Vertragspartei, die oder deren Konzerngesellschaft das Steuerverfahren formal im Sinne des Steuerrechts führt. Die Vertragspartei mit dem Letztentscheidungsrecht muss berechtigte Interessen der anderen Vertragspartei unter Berücksichtigung der Steuertragungsquote angemessen berücksichtigen und vermeiden, dass Reputation und wirtschaftliche Interessen der anderen Vertragspartei wesentlich geschädigt werden.

6.5

Soweit im In- oder Ausland steuerliche Organschaftsverhältnisse zwischen einer SEAG- und einer SAG-Gesellschaft in Zeiträumen vor dem Wirksamwerden der Abspaltung bestanden haben oder bestehen, werden die Vertragsparteien (i) dafür sorgen, dass deren Wirksamkeit für diese Zeiträume erhalten bleibt, (ii) Maßnahmen unterlassen, die zu ihrer Nichtanerkennung für diese Zeiträume führen, und (iii) im Falle von Beanstandungen durch die Finanzverwaltung (z.B. nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 4 KStG) etwaige Maßnahmen zu deren Heilung ergreifen (z.B. die Berichtigung von Handelsbilanzen oder die Zahlung von Beträgen zur Sicherstellung der Abführung des richtigen Gewinns oder des Ausgleichs des richtigen Verlusts). Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die Kooperation nach diesem § 6.5 und die insoweit vorzunehmenden Maßnahmen zu keiner Vermögensverschiebung zwischen den SAG-Gesellschaften einerseits und den SEAG-Gesellschaften andererseits führen soll. Soweit die Maßnahmen zu einer solchen Vermögensverschiebung führen, werden sich die Vertragsparteien dafür finanziell entschädigen.

6.6

Die im Zusammenhang mit der Erfüllung der in § 5 und § 6 dieses Konzerntrennungsvertrags enthaltenen Verpflichtungen bei der Siemens AG, der Siemens Energy AG, einer SAG-Gesellschaft und/oder einer SEAG-Gesellschaft entstehenden internen Kosten sowie Kosten ihrer Berater tragen die Vertragsparteien jeweils selbst. Die in einem der Herstellungsverträge enthaltenen Regelungen bleiben hiervon unberührt.

6.7

Wenn und soweit auf Antrag eine Aussetzung der Vollziehung, eine Stundung oder eine vergleichbare Verschiebung der Fälligkeit gewährt wurde, ist die Vertragspartei, die den Antrag auf Aussetzung der Vollziehung, Stundung oder sonstigen Fälligkeitsverschiebung veranlasst hat, für die insoweit gegebenenfalls zu stellenden Sicherheiten verantwortlich und trägt auch etwaige mit der Aussetzung der Vollziehung, Stundung oder sonstige Fälligkeitsverschiebung verbundenen Zinsen.

6.8

Soweit in den § 5 und § 6 auf konkrete Gesellschaften Bezug genommen wird, sind immer auch etwaige Rechtsnachfolger dieser Gesellschaften erfasst.

6.9

Auf schriftliches Verlangen der Siemens AG wird die Siemens Energy AG dafür sorgen, dass eine in Abstimmung mit der Siemens AG ausgewählte international anerkannte Steuerberatungsgesellschaft damit beauftragt wird, die in diesem § 6 geregelten Pflichten der Siemens Energy AG für und im Namen der Siemens Energy AG zu erfüllen.

6.10

Die Regelungen in §§ 6.6 und 6.8 dieses Konzerntrennungsvertrags haben, soweit sie sich auf § 5 beziehen, Vorrang gegenüber etwaigen inhaltlich widersprechenden Regelungen in den Herstellungsverträgen.

§ 7
Vertraulichkeit
7.1

Informationen, die einer Vertragspartei oder ihren Konzerngesellschaften über die jeweils andere Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaften aufgrund der bis zum Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden gemeinsamen Konzernzugehörigkeit der Geschäfte zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter diesem Konzerntrennungsvertrag oder dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zur Verfügung gestellt werden, werden im Folgenden als “ Vertrauliche Informationen ” bezeichnet.

7.2

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen,

a)

die bereits allgemein bekannt waren oder geworden sind, es sei denn, dies beruht auf der Verletzung einer Vertraulichkeitsverpflichtung aus dieser Vereinbarung; oder

b)

zu denen eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften ohne Beschränkung bezüglich der Verwendung oder der Offenlegung bereits durch Dritte berechtigterweise Zugang hat oder hatte; oder

c)

die von einer Vertragspartei oder ihren Konzerngesellschaften unabhängig von der anderen Vertragspartei oder ihren Konzerngesellschaften entwickelt wurden.

7.3

Jede Vertragspartei ist gegenüber der anderen Vertragspartei verpflichtet,

a)

die Vertraulichen Informationen stets geheim zu halten und keine Vertraulichen Informationen gegenüber Personen außerhalb ihres jeweiligen Konzerns ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Vertragspartei oder ihrer Konzerngesellschaft zu offenbaren; die Zustimmung gilt als erfüllt, wenn und soweit eine Offenbarung in den jeweiligen Herstellungsverträgen vorgesehen ist;

b)

die unberechtigte Weitergabe von und den Zugang unberechtigter Dritter zu Vertraulichen Informationen zu verhindern;

c)

alle notwendigen Vorkehrungen zu treffen, um eine Verletzung der Vorschriften der Datenschutzgrundverordnung und des Bundesdatenschutzgesetzes auszuschließen; und

d)

die andere Vertragspartei unverzüglich zu informieren, wenn sie Kenntnis davon erhält, dass Vertrauliche Informationen gegenüber einem Dritten unberechtigt offengelegt wurden.

Als Sorgfaltsmaßstab für die Pflicht nach § 7.3 lit. b) dieses Konzerntrennungsvertrags gelten die Vorkehrungen, die die jeweilige Vertragspartei für den Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen trifft.

Die Weitergabe an Konzerngesellschaften ist nur zulässig, wenn dafür ein sachlich rechtfertigender Grund besteht. Die Weitergabe an Berater oder Prüfer, die kraft Gesetzes oder berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, ist zulässig.

7.4

Jede Vertragspartei wird dafür sorgen, dass ihre Konzerngesellschaften die vorstehenden Verpflichtungen des § 7 einhalten.

Ist eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer Börsenvorschrift oder einer anderen behördlichen Vorschrift oder einer vor Geltung dieses Konzerntrennungsvertrags vereinbarten vertraglichen Verpflichtung zur Offenlegung verpflichtet oder wird sie behördlich zur Offenlegung in einer Weise aufgefordert, die nicht offenkundig rechtswidrig ist, darf die Vertragspartei bzw. die jeweilige Konzerngesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

7.5

Konzerngesellschaften einer Vertragspartei im Sinne dieses § 7 sind auch Gesellschaften, die nach dem Wirksamwerden der Abspaltung Konzernunternehmen der jeweiligen Vertragspartei im Sinne des § 18 AktG werden.

7.6

Die Regelungen dieses § 7 haben Vorrang gegenüber etwaigen inhaltlich widersprechenden Regelungen in den Herstellungsverträgen.

§ 8
Informationsaustausch, Rechte an Unterlagen und Kooperationspflichten
8.1

Die Siemens AG und die Siemens Energy AG beabsichtigen nach Wirksamwerden der Abspaltung im rechtlich zulässigen Rahmen den Austausch von Informationen. Die Erteilung von Informationen an eine Vertragspartei darf nur erfolgen, soweit dies rechtlich zulässig und mit dem Unternehmensinteresse der die Information erteilenden Vertragspartei vereinbar ist. Jede Erteilung von Informationen durch eine Vertragspartei setzt eine vorherige Informationsanfrage der anderen Vertragspartei voraus, die den konkreten Zweck der angefragten Information enthalten muss. Die Informationsanfrage ist nach pflichtgemäßem Ermessen zu prüfen. Sollte die Prüfung ergeben, dass die vorgenannten Voraussetzungen für eine Informationserteilung nicht vorliegen oder nach pflichtgemäßem Ermessen eine Erteilung der angefragten Informationen nicht erfolgen soll, ist dieses Ergebnis der anderen Vertragspartei mitzuteilen.

8.2

Die Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften erhalten sämtliche dem Siemens Energy Geschäft nach Maßgabe der jeweils geschlossenen Herstellungsverträge zuzuordnenden Geschäftsunterlagen. Die Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften erhalten auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie jeweils im Rahmen der Herstellung des Siemens Energy Geschäfts, des Einbringungsvertrags oder des Abspaltungs- und Übernahmevertrags übertragenen Rechte erforderlich sind. Die Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften werden die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verwahren und sicherstellen, dass die Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich, soweit nicht bereits vorhanden, Ablichtungen fertigen können, soweit daran ein berechtigtes Interesse besteht. Ein solches berechtigtes Interesse besteht, wenn es um Unterlagen geht, die die Zeit der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Siemens-Konzern bis zum Wirksamwerden der Abspaltung betreffen.

8.3

Bei der Siemens AG und ihren Konzerngesellschaften verbleiben nach Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche dem übrigen Siemens Geschäft zuzuordnende Geschäftsunterlagen. Bei der Siemens AG und ihren Konzerngesellschaften verbleiben auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der bei dem übrigen Siemens Geschäft verbleibenden Rechte erforderlich sind. Die Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften werden die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verwahren und sicherstellen, dass die Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich, soweit nicht bereits vorhanden, Ablichtungen fertigen können, soweit daran ein berechtigtes Interesse besteht.

8.4

Jede Vertragspartei und ihre Konzerngesellschaften sind nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist zur Vernichtung von Geschäftsunterlagen, Schriften, Büchern und sonstigen Aufzeichnungen, die die Zeit der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Siemens-Konzern bis zum Wirksamwerden der Abspaltung mit Bezug auf die jeweils andere Vertragspartei betreffen, berechtigt. Soweit für Unterlagen, die von der Siemens AG ausgereichte Garantien betreffen, bereits Regelungen vereinbart wurden, bleiben diese von der vorstehenden Regelung unberührt.

8.5

Bei Compliance Fällen, behördlichen Verfahren und Rechtsstreitigkeiten, die (auch) den Bereich der jeweils anderen Vertragspartei betreffen, werden sich die Vertragsparteien im rechtlich zulässigen Rahmen gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere, soweit rechtlich zulässig, gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Bearbeitung von Compliance Fällen und zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken. Sämtliche Vertretungsberechtigungen gegenüber Gerichten und Behörden bleiben unberührt bestehen. Für steuerliche Angelegenheiten (insbesondere steuerliche Verfahren und Rechtsstreitigkeiten sowie steuerliche Außenprüfungen) enthält § 6 abschließende Regelungen.

8.6

Die Vertragsparteien werden sich über angemessene Regelungen zur Verteilung etwaiger Kosten, die bei Erfüllung der in § 8 enthaltenen Regelungen entstehen, verständigen.

8.7

Die Regelungen dieses § 8 haben Vorrang gegenüber etwaigen inhaltlich widersprechenden Regelungen in den Herstellungsverträgen.

§ 9
Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen
9.1

Dieser Konzerntrennungsvertrag berechtigt und verpflichtet allein die Vertragsparteien. Ansprüche und Verbindlichkeiten aus diesem Konzerntrennungsvertrag sind allein unter den Vertragsparteien geltend zu machen und zu erfüllen. Jede Vertragspartei kann jedoch hinsichtlich ihrer Ansprüche unter diesem Konzerntrennungsvertrag von der anderen Vertragspartei Leistung an eine von ihr bestimmte und zur Entgegennahme der Leistung bevollmächtigte Konzerngesellschaft verlangen. Ebenso kann jede Vertragspartei zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten unter dieser Vereinbarung eine ihrer Konzerngesellschaften als Erfüllungsgehilfen einsetzen.

9.2

Jede Vertragspartei wirkt darauf hin und steht dafür ein, dass sie und ihre Konzerngesellschaften die Regelungen dieses Konzerntrennungsvertrags einhalten bzw. erfüllen und insbesondere keine Ansprüche entgegen den Regelungen dieses Konzerntrennungsvertrags gegenüber der anderen Vertragspartei und ihren Konzerngesellschaften geltend machen. Ebenso wirkt jede Vertragspartei darauf hin und steht dafür ein, dass sie und ihre Konzerngesellschaften, deren sich eine Vertragspartei zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten aus diesem Konzerntrennungsvertrag bedient, sich im Einklang mit den Regelungen dieses Konzerntrennungsvertrags verhalten.

9.3

Ansprüche aus diesem Konzerntrennungsvertrag können von einer Vertragspartei nur mit Zustimmung der anderen Vertragspartei abgetreten werden. Eine Abtretung ist dabei nur an Konzerngesellschaften der abtretenden Vertragspartei zulässig.

9.4

Konzerngesellschaften einer Vertragspartei im Sinne dieses § 9 sind auch Gesellschaften, die nach dem Wirksamwerden der Abspaltung Konzernunternehmen der jeweiligen Vertragspartei im Sinne des § 18 AktG werden.

§ 10
Streitbeilegung, Schiedsklausel
10.1

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Konzerntrennungsvertrag (einschließlich der aus zu seiner Durchführung geschlossenen Vereinbarungen) ergeben, gütlich beizulegen. Auf Verlangen einer Vertragspartei wird auf beiden Seiten ein Vertreter des höheren Managements an den Verhandlungen beteiligt. Jede Vertragspartei kann diese Bemühungen jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei für beendet erklären. Die Vertragsparteien werden sich bemühen, innerhalb von vierzehn (14) Kalendertagen nach Zugang einer solchen Beendigungserklärung auf ein Verfahren zur Alternativen Streitbeilegung (ADR) und auf Verfahrensregeln hierfür (einschließlich des zeitlichen Ablaufs) zu einigen. Kommt eine solche Einigung nicht zustande, kann jede Vertragspartei ein Schiedsverfahren nach § 10.2 einleiten.

10.2

Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Konzerntrennungsvertrag oder über seine Wirksamkeit, die nicht nach § 10.1 beigelegt werden, einschließlich solcher hinsichtlich der Beendigung oder nachfolgender Änderungen dieses Konzerntrennungsvertrags, werden, unbeschadet der Regelungen des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen den Parteien, von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer (“ ICC “) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Jede Vertragspartei benennt einen Schiedsrichter zur Bestätigung durch die ICC. Die beiden Schiedsrichter benennen den dritten Schiedsrichter innerhalb von dreißig (30) Tagen nach ihrer Ernennung. Können sich die beiden Schiedsrichter nicht innerhalb dieser Frist auf den dritten Schiedsrichter einigen, wird der dritte Schiedsrichter durch die ICC ernannt.

Sprache des ADR- und des Schiedsverfahrens ist Deutsch. Die Anordnung zur Vorlage von Dokumenten ist nur insoweit zulässig, als sich eine der Vertragsparteien in ihren Schriftsätzen explizit auf diese Dokumente beruft. Die Konsolidierung von mehreren bei der ICC anhängigen Schiedsverfahren in ein Schiedsverfahren ist nur mit Zustimmung beider Vertragsparteien zulässig. Die Bestimmungen zum Eilschiedsrichterverfahren finden keine Anwendung.

10.3

Die Regelungen dieses § 10 bedeuten keine Einschränkung des Rechts der Vertragsparteien, einstweiligen Rechtsschutz bei den zuständigen staatlichen Gerichten oder beim Schiedsgericht zu beantragen.

§ 11
Schlussbestimmungen
11.1

Dieser Konzerntrennungsvertrag wird wirksam mit Wirksamwerden der Abspaltung.

11.2

Dieser Konzerntrennungsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen zum internationalen Privatrecht.

11.3

Änderungen oder Ergänzungen dieses Konzerntrennungsvertrags, einschließlich Änderungen oder Abbedingungen dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

11.4

Ansprüche aus diesem Konzerntrennungsvertrag verjähren, soweit nicht ausdrücklich eine andere Regelung in diesem Konzerntrennungsvertrag getroffen ist, mit Ablauf des 31. Dezember 2030. Sollte die Abspaltung erst im Jahr 2021 wirksam werden, verschiebt sich dieser Zeitpunkt auf den Ablauf des 31. Dezember 2031; bei späterem Wirksamwerden der Abspaltung tritt Verjährung mit Ablauf des 31. Dezember des Jahres ein, das zehn Jahre nach dem Jahr des Wirksamwerdens der Abspaltung liegt.

11.5

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Konzerntrennungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Konzerntrennungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Konzerntrennungsvertrag.

Anlagenverzeichnis

Anlage 4.4 Unterlagen, Auskünfte und Fristen für das regelmäßige Reporting

Anlage 4.4 Informationen, Fristen und Auskünfte für das regelmäßige Reporting

Das regelmäßige Reporting umfasst die folgenden Finanzinformationen, die zur ordnungsgemäßen Bilanzierung der bei der Siemens AG unmittelbar und mittelbar verbleibenden Beteiligung an der Siemens Energy AG nach der Equity-Methode gemäß IAS 28 und zur Erfüllung der aus IFRS 12 resultierenden Angabepflichten erforderlich sind.

Die angegebenen Meldefristen folgen dem Abschlussterminplan der Siemens AG und geben den spätestmöglichen Meldetermin an.

Finanzinformation Meldedatum Meldefrist
Entwicklung der im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten/neubewerteten Vermögenswerte und Schulden Quartalsweise (31.12.; 31.3.; 30.6.; 30.9.) Ultimo + 10 Arbeitstage; 9:00 Uhr (30.09.: Ultimo +12)
Gewinn nach Steuern, auf die Aktionäre der Siemens Energy AG entfallend Quartalsweise Ultimo + 13 Arbeitstage; 9:00 Uhr (30.09.: Ultimo +15)
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung Quartalsweise Ultimo + 13 Arbeitstage; 9:00 Uhr (30.09.: Ultimo +15)
Zusammengefasste Finanzinformationen
gemäß IFRS 12 B12 (b):

(i)

kurzfristige Vermögenswerte

(ii)

langfristige Vermögenswerte

(iii)

kurzfristige Schulden

(iv)

langfristige Schulden

(v)

Erlöse

(vi)

Gewinn oder Verlust aus fortzuführenden Geschäftsbereichen

(vii)

Gewinn oder Verlust nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen

(viii)

sonstiges Ergebnis

(ix)

Gesamtergebnis

Jährlich (30.9.) Ultimo + 15 Arbeitstage; 9:00 Uhr

Darüber hinaus wird die Siemens Energy AG der Siemens AG Auskünfte erteilen, die zum Zweck der korrekten Übernahme der oben genannten Finanzinformationen in die Quartals-, Halbjahres- und Jahresfinanzberichterstattung der Siemens AG erforderlich sind.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zu den Handelsregistern der Siemens Aktiengesellschaft und zum Handelsregister der Siemens Energy AG eingereicht.

Die Abspaltung ist im Gemeinsamen Spaltungsbericht der Vorstände der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Energy AG vom 22. Mai 2020 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite

www.siemens.com/hauptversammlung

zugänglich:

der Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Energy AG vom 22. Mai 2020,

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern, jeweils zum 30. September 2019, 30. September 2018 und 30. September 2017,

die festgestellte Zwischenbilanz der Siemens Aktiengesellschaft zum 31. März 2020,

die festgestellten Jahresabschlüsse der Kyros 52 GmbH, die ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft gewechselt und ihre Firma in Kyros 52 Aktiengesellschaft geändert hat, jeweils zum 30. September 2018 und 30. September 2017, und der festgestellte Jahresabschluss der Kyros 52 Aktiengesellschaft, die ihre Firma in Siemens Energy AG geändert hat, zum 30. September 2019,

die festgestellte Zwischenbilanz der Siemens Energy AG zum 31. März 2020,

der Gemeinsame Spaltungsbericht der Vorstände der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Energy AG vom 22. Mai 2020 und

der von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer erstattete Prüfungsbericht vom 22. Mai 2020.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung über unsere Internetseite

www.siemens.com/hauptversammlung

zugänglich sein.

Weitere Angaben und Hinweise

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage- und Widerspruchsmöglichkeit.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 850.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 850.000.000. Von den 850.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 50.690.288 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570, nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“) hat der Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 9. Juli 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter

www.siemens.com/hv-service

verfolgen. Die Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Anmeldung

Zur stimmberechtigten Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Donnerstag, 2. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift

Siemens Hauptversammlung
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20636 Hamburg
Telefaxnummer: +49 (0) 89/2070-37951
E-Mail-Adresse: hv-service.siemens@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

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anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort.

Bei der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite, auf der sich auch ein Muster eines Anmeldeformulars findet.

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Änderungen Ihrer Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung einschließlich eines Wechsels zwischen Briefwahl und Vollmacht (oder umgekehrt) noch wie folgt möglich: Sie können per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse übermittelt werden, wo sie spätestens bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung eingegangen sein müssen, damit sie noch berücksichtigt werden können. Zudem steht Ihnen unser Internetservice für solche Änderungen bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie durch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o AST & Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1 (866) 249-2593, E-Mail-Adresse: dbemails@astfinancial.com), erhalten.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 3. Juli 2020 bis einschließlich 9. Juli 2020 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf (MESZ) des 2. Juli 2020.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Briefwahl per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Bitte beachten Sie, dass bei Verwendung des Internetservice eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer gegenstandslos ist. Zur Möglichkeit der Änderung der Briefwahl siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten Ihnen auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zu erteilen. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Bitte beachten Sie, dass bei Verwendung des Internetservice eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer gegenstandslos ist. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.

Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen, um ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zu erteilen, wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt werden. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Bitte beachten Sie, dass bei Verwendung des Internetservice eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer gegenstandslos ist. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Internetservice werden den Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Fragen, Widerspruch
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft
Werner-von-Siemens-Str. 1
80333 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Solchen Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden, soweit entsprechende Wahlen auf der Tagesordnung stehen. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Siemens Aktiengesellschaft
Governance & Markets
Investor Relations (GM IR)
Werner-von-Siemens-Str. 1, G4.23
80333 München
Telefaxnummer: +49 (0) 89/636-1332474

oder per E-Mail an

hv2020@siemens.com

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

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veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis zum 24. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird die so veröffentlichten Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz, Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz

Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu einem Spaltungs- und Übernahmevertrag im Sinne des § 126 Umwandlungsgesetz beschließt, Auskunft auch über alle für die Spaltung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Rechtsträger zu geben.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 9. Juli 2020 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung kein gesetzliches Auskunftsrecht, sondern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft entschieden, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung Fragen über den Internetservice unter der Internetadresse

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an den Vorstand richten können. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Bevollmächtigten der Aktionäre verwenden die ihnen übersandten Zugangsdaten.

Solche Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 7. Juli 2020, 12.00 Uhr (MESZ), über den Internetservice der Gesellschaft zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Hierbei kann er Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Bevollmächtigten der Aktionäre verwenden die ihnen übersandten Zugangsdaten.

Weitergehende Erläuterungen

Unter der Internetadresse

www.siemens.com/hauptversammlung

finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung am 9. Juli 2020 wird für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten ab 10.00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live über den Internetservice unter der Internetadresse

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übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Bevollmächtigten der Aktionäre verwenden die ihnen übersandten Zugangsdaten.

Die Ausführungen des Versammlungsleiters und des Vorsitzenden des Vorstands zur Eröffnung der Hauptversammlung können auch von sonstigen Interessierten unter

www.siemens.com/hauptversammlung

live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Ausführungen, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben, Unterlagen und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite

www.siemens.com/hauptversammlung

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft befinden.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über den Internetservice unter der Internetadresse

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zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse

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bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

www.siemens.com/hv-datenschutz

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Mit freundlichen Grüßen

 

Berlin und München, im Mai 2020

Siemens Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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