Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
ISIN DE0007236101
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft
die am
Mittwoch, 3. Februar 2021, 10.00 Uhr (MEZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Str. 1, 80333 München.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2019/2020 Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs und die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2019/2020. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2020. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner werden sie dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Aktiengesellschaft Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019/2020 in Höhe von 2.975.000.000,00 € wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 49.039.237 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019/2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 3,50 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Februar 2021, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die nachfolgend unter lit. a) bis h) genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum zu entlasten:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die nachfolgend unter lit. a) bis t) genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum zu entlasten:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020/2021 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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| 6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Februar 2021 endet die Amtszeit von Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller, Herrn Jim Hagemann Snabe und Herrn Werner Wenning, die von der Hauptversammlung am 26. Januar 2016 vorzeitig als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wiedergewählt worden waren. Für diese drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind daher Neuwahlen erforderlich. Die Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, die von der Hauptversammlung am 31. Januar 2018 gewählt wurden, läuft noch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt. Dasselbe gilt für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer, die am 5. Oktober 2017 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Januar 2018 gewählt wurden beziehungsweise gerichtlich als Nachfolger für ein so gewähltes Aufsichtsratsmitglied bestellt wurden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Nach der Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Siemens Aktiengesellschaft sollen die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden. Dementsprechend hat die Seite der Anteilseignervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt sieben weibliche Mitglieder an, davon drei auf der Seite der Anteilseigner und vier auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, ist mindestens eine Frau als Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner weiterhin drei Frauen und sieben Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2019/2020 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2020 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter
zugänglich sind und den Aktionären auf Anfrage zugesandt werden. Ferner wird sie dort als Bestandteil dieser Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidaten soll für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit soll von der in der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 11 Abs. 2 der Satzung). Hierdurch soll Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung getragen werden und die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren berücksichtigt werden. Auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex führt in der Begründung zu Grundsatz 10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 aus, dass eine kürzere Amtszeit die Flexibilität erhöhe, um insbesondere ein sich entwickelndes Kompetenzprofil besser erfüllen und Veränderungen der Eigentümerstruktur berücksichtigen zu können. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen. Zudem wird darauf hingewiesen, dass Herr Snabe als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderungen Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die derzeit geltende, in § 17 der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Januar 2011. Sie wurde lediglich hinsichtlich der Vergütung des damals neu eingerichteten Vergütungsausschusses von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Januar 2014 angepasst, ist im Übrigen aber unverändert. Ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige Regelung in § 17 der Satzung mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 neu gefasst und durch eine vereinfachte Vergütungsregelung ersetzt werden. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter soll zukünftig das Doppelte beziehungsweise das Eineinhalbfache der Grundvergütung betragen, was zu einer Verringerung der Vergütung der stellvertretenden Vorsitzenden führt. Die Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss soll wegen des deutlich gestiegenen Arbeitsumfangs und der damit einhergehenden zeitlichen Belastung maßvoll erhöht werden, während die bisher vorgesehene Vergütung für die Tätigkeit im Compliance-Ausschuss entfällt, da dieser Ausschuss mit Wirkung zum 30. September 2020 aufgelöst und die ihm übertragenen Aufgaben wieder vom Prüfungsausschuss übernommen wurden. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Präsidium und im Vergütungsausschuss soll auf das Niveau der Vergütung im Innovations- und Finanzausschuss gesenkt werden. Somit wäre die Vergütungshöhe für alle Ausschüsse mit Ausnahme des Prüfungsausschusses gleich. Im Gegenzug soll keine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen mehr erfolgen. Sitzungsgeld soll bei mehreren Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, nur noch einmal gezahlt werden. Dafür soll es von derzeit 1.500 € auf 2.000 € erhöht werden. Der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums – und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe an Arbeitnehmer und entsprechende Satzungsänderungen Das Genehmigte Kapital 2016, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Januar 2016 beschlossen wurde und bisher für die Ausgabe von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer zur Verfügung steht, läuft am 25. Januar 2021 aus. Der Vorstand soll erneut ermächtigt werden, Siemens-Aktien aus genehmigtem Kapital an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu übertragen. Daher wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2016 treten und dasselbe Volumen haben soll. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
zugänglich. Ferner wird der Bericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 27. November 2020 zu dem zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Bank GmbH, München, bestehenden Gewinnabführungsvertrag Die Siemens Aktiengesellschaft als Organträgerin und ihre 100%ige Tochtergesellschaft Siemens Bank GmbH (vormals firmierend unter Siemens Finance GmbH) mit Sitz in München als Organgesellschaft haben am 29. Oktober/5. November 2010 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die ordentliche Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft am 25. Januar 2011 zugestimmt hat. Eine Änderung von Artikel 28 Abs. 3 der EU-Verordnung Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation, CRR) machte eine Anpassung dieses Gewinnabführungsvertrags erforderlich. Für die aufsichtsrechtliche Anerkennung des Eigenkapitals der Siemens Bank GmbH als „hartes Kernkapital“ bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags verlangt Artikel 28 Abs. 3 CRR unter anderem, dass (i) die Einstellung eines Teils beziehungsweise des gesamten Gewinns als Gewinnrücklage im Sinne von § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch oder als Sonderposten für allgemeine Bankrisiken im Sinne von § 340g Handelsgesetzbuch einer Ermessensentscheidung des Tochterunternehmens (Organgesellschaft) unterliegt und (ii) der Vertrag eine Kündigungsfrist vorsieht, der zufolge der Vertrag nur zum Ende eines Geschäftsjahrs beendet werden kann, wodurch sich nichts an der Verpflichtung des Mutterunternehmens ändert, dem Tochterunternehmen einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahrs entstandenen Verluste zu gewähren. Um diesen aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen, haben die Siemens Aktiengesellschaft und die Siemens Bank GmbH am 27. November 2020 einen Änderungsvertrag zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Änderungsvertrag vom 27. November 2020 zu dem zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Bank GmbH mit Sitz in München bestehenden Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Der Änderungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Weitere wesentliche Anpassungen sieht der Änderungsvertrag nicht vor. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter
zugänglich:
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung über unsere Internetseite
zugänglich sein. |
Weitere Angaben, Hinweise und Berichte
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Grazia Vittadini, München,
Chief Technology Officer und Mitglied des Airbus Executive Committee (börsennotiert)
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 23.09.1969
Geburtsort: Lodi, Italien
Nationalität: italienisch
Ausbildung:
| ― |
Studium der Luftfahrttechnik mit Schwerpunkt Aerodynamik an der Polytechnischen Universität Mailand (Politecnico di Milano), Italien |
Beruflicher Werdegang:
| 1998-1999 | Marves Milano S.a.s., Mailand, Italien – Leitung Technische Abteilung |
| 1999-2000 | AEREA S.p.A., Mailand, Italien – Eurofighter Role Equipment Programm |
| 2000-2002 | Geci Ltd. for Fairchild Dornier GmbH, Oberpfaffenhofen – Entwicklungsingenieur |
| 2002-2005 | Airbus GmbH, Hamburg – A380 Entwicklung |
| 2005-2009 | Airbus GmbH, Bremen – Chief Engineer Hochauftriebssysteme A380 |
| 2009-2012 | Airbus GmbH, Hamburg – Leiterin Großstrukturversuche |
| 2013-2014 | Airbus GmbH, Hamburg – Vice President Leiterin der Entwicklung/Konstruktion |
| 2014-2016 | Airbus Group SE, Toulouse – Senior Vice President Leiterin Interne Revision |
| 2017-2018 | Airbus Defence and Space SE, Toulouse, Frankreich – Executive Vice President und Vorstandsmitglied, Leiterin der Entwicklung |
| seit 2018 | Airbus, Toulouse/Ottobrunn, Frankreich/Deutschland – Chief Technology Officer und Mitglied des Executive Committee |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Airbus Operations GmbH, Hamburg (Konzernmandat) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
UAM / Urban Air Mobility GmbH, Taufkirchen (Beirat) (Konzernmandat) |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Kasper Rørsted, Pöcking,
Vorstandsvorsitzender, adidas AG (börsennotiert)
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 24.02.1962
Geburtsort: Aarhus, Dänemark
Nationalität: dänisch
Ausbildung:
| ― |
Studium der Betriebswirtschaft, Copenhagen Business College, Dänemark |
| ― |
Executive Programme, Harvard Business School, USA |
Beruflicher Werdegang:
| 1986-1991 | Digital Equipment Corporation, Aarhus/Kopenhagen, Dänemark – Verschiedene Führungspositionen (Vertrieb, Marketing) |
| 1991-1994 | Digital Equipment, München – Verschiedene Führungspositionen |
| 1994–1995 | Oracle Corporation, München – Director Business Alliances, EMEA |
| 1995-2001 | Compaq Computer, München – Verschiedene Führungspositionen (Leitung Enterprise Business Group EMEA; Vice President and General Manager EMEA) |
| 2001-2002 | Compaq Computer, Zürich, Schweiz – Senior Vice President and General Manager EMEA |
| 2002-2004 | Hewlett-Packard SA, Zürich, Schweiz – Senior Vice President and General Manager EMEA |
| 2005-2007 | Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf – Vorstandsmitglied für die Unternehmensbereiche Personal, Einkauf, Informationstechnologie und Infrastruktur-Services |
| 2007-2008 | Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf – Stellvertretender Vorstandsvorsitzender |
| 2008-2016 | Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf – Vorstandsvorsitzender (CEO) |
| seit 2016 | adidas AG, Herzogenaurach – Vorstandsvorsitzender (CEO) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats, Nestlé S.A., Vevey, Schweiz (börsennotiert) |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Jim Hagemann Snabe, Klampenborg, Dänemark,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft und des Verwaltungsrats der A.P. Møller–Mærsk A/S
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 27.10.1965
Geburtsort: Egedal, Dänemark
Nationalität: dänisch
Ausbildung:
| ― |
Studium und Master-Abschluss der Betriebs- und Finanzwissenschaften (MA in Operational Research and Finance) an der Aarhus School of Business, Dänemark |
Beruflicher Werdegang:
| 1990-1994 | SAP AG – Berater beziehungsweise Leiter der Beratungsabteilung bei der dänischen SAP-Tochter |
| 1994-1996 | IBM Danmark ApS, Lyngby, Dänemark – Leiter der europäischen Praxisgruppe Managementberatung |
| 1996-2008 | SAP AG – verschiedene Managementfunktionen im SAP-Konzern (Geschäftsführer der schwedischen SAP-Tochter, Geschäftsführer der Region SAP Nordic, Management der SAP EMEA-Region, Mitglied der globalen Entwicklungseinheit, Chief Operating Officer der Business Solution Group, Leiter der Anwendungsentwicklung) |
| 2008-2010 | SAP AG – Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Forschung und Entwicklung |
| 2010-2014 | Vorstandssprecher der SAP AG |
| seit 2013 | Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft |
| 2014-2017 | Mitglied des Aufsichtsrats der SAP AG |
| seit 2016 | Mitglied des Verwaltungsrats der A.P. Møller–Mærsk A/S, Dänemark |
| seit 2017 | Vorsitzender des Verwaltungsrats der A.P. Møller–Mærsk A/S |
| seit 2017 | Lehrbeauftragter an der Copenhagen Business School, Kopenhagen, Dänemark |
| seit 2018 | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Allianz SE, München (stellv. Vorsitz) (börsennotiert) |
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (Vorsitz) (börsennotiert) Herr Snabe ist seit 1. Oktober 2013 Mitglied und seit 31. Januar 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft. Zudem ist er Mitglied und Vorsitzender des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Vermittlungsausschusses und des Innovations- und Finanzausschusses sowie Mitglied des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
A.P. Møller–Mærsk A/S, Dänemark (Vorsitz) (börsennotiert) |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in hochrangigen Positionen bei anderen Unternehmen tätig. Siemens unterhält zu fast allen diesen Unternehmen Beziehungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Kauf und Verkauf eines breit gefächerten Angebots von Produkten und Dienstleistungen erfolgten dabei zu marktüblichen Bedingungen.
Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Siemens Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Siemens Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Siemens Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht. Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung
Das Genehmigte Kapital 2021 soll an die Stelle des von der Hauptversammlung am 26. Januar 2016 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2016 treten, das nicht ausgenutzt wurde. Es soll dasselbe Volumen haben wie das Genehmigte Kapital 2016. Dieses bisher für die Ausgabe von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer zur Verfügung stehende genehmigte Kapital läuft am 25. Januar 2021 aus. Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Siemens Aktiengesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit bieten, neue Aktien im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben. Hierzu muss das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden.
Siemens fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung, sich am Unternehmen und an seiner Entwicklung zu beteiligen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der Mitarbeiter und Führungskräfte mit Siemens stärken und einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen.
Die genannten Ziele werden im Siemens-Konzern derzeit mit verschiedenen Modellen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung verfolgt.
Im Rahmen eines sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte der Siemens Aktiengesellschaft und der an dem Plan teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf einer mehrjährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Siemens-Aktien eine zusätzliche unentgeltliche Siemens-Aktie, die sogenannte Matching-Aktie. Voraussetzung ist, dass die Planteilnehmer bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen beschäftigt sind.
Aus Gründen der Vereinfachung der Administration soll auch ein modifizierter Share Matching Plan angeboten werden können, unter dem die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans zum Marktpreis gekaufte Siemens-Aktien sofort eine zusätzliche unentgeltliche Matching-Aktie erhalten und bei dem sowohl die gekauften als auch die Matching-Aktien einer Sperrfrist von mindestens einem Jahr unterliegen, während der sie nicht veräußert werden können. Eine Entscheidung zur Einführung eines solches Plans ist derzeit allerdings noch nicht gefallen.
Zudem wird teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitern in Deutschland angeboten, Siemens-Aktien zu gleichen Teilen mittels eines Eigeninvestments und eines an den anwendbaren steuerlichen Privilegierungen orientierten Unternehmenszuschusses zu erwerben. Auch der Erwerb beziehungsweise das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien berechtigt unter denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien.
Ausgewählten Mitarbeitern und Führungskräften der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen werden Siemens-Aktien derzeit auch ohne vorheriges Eigeninvestment mit einer mehrjährigen Sperrfrist zugesagt und nach Ablauf der Sperrfrist übertragen (sogenannte Siemens Stock Awards). Die Sperrfristen sind grundsätzlich mehrjährig. Es kann jedoch auch eine jährliche ratierliche Übertragung von jeweils gleichen Teilen einer insgesamt zugesagten Anzahl an Aktien über eine mehrjährige Laufzeit vorgesehen werden. Stock Awards werden zudem überwiegend an Erfolgsziele wie Wertsteigerungs- und Nachhaltigkeitsziele geknüpft.
Außerdem sollen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen Siemens-Aktien ohne Eigeninvestment übertragen werden können, um sie nach erfolgreichen Geschäftsjahren am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen oder eine langjährige Betriebszugehörigkeit zu honorieren.
Das Genehmigte Kapital 2021 soll nicht nur für die vorstehend genannten bereits bestehenden Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierten Vergütungen zur Verfügung stehen, sondern auch für Fälle, in denen zugunsten von Arbeitnehmern der Siemens Aktiengesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen eingeführt oder bestehende Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen erweitert oder angepasst werden.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden, und bei der Erfüllung bereits bestehender Verpflichtungen zur Ausgabe von Belegschaftsaktien werden jeweils auch alternative Bedienformen (etwa eigene Aktien oder Barausgleich) berücksichtigt.
Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 können ausschließlich an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). An Mitglieder der Leitungs- oder Überwachungsorgane der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sollen dagegen keine neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegeben werden können.
Die Belegschaftsaktien werden gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Die Belegschaftsaktien sollen auch unter Beachtung der in § 204 Abs. 3 Aktiengesetz näher geregelten Voraussetzungen in der Weise ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.
Der Ausgabebetrag der Belegschaftsaktien kann abhängig von den damit bedienten Belegschaftsaktienprogrammen beziehungsweise der damit erfüllten aktienbasierten Vergütung zwischen dem Mindestausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz) und einem geeigneten Marktwert liegen, gegebenenfalls abzüglich der Belegschaft gewährter Vergünstigungen.
Der vorgeschlagene Umfang des Genehmigten Kapitals 2021 von insgesamt bis zu nominal 90.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien beläuft sich auf rund 3,53% des derzeitigen Grundkapitals. Er steht in einem angemessenen Verhältnis sowohl zur Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft als auch zur Arbeitnehmerzahl der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie zur Laufzeit der Ermächtigung. Zwar können für die unterschiedlichen Belegschaftsaktienprogramme und für die aktienbasierte Vergütung auch zurückerworbene eigene Aktien eingesetzt werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist beziehungsweise dem Vorstand eine entsprechende Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilt worden ist. Eine solche hat die Hauptversammlung am 5. Februar 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen. Gleichwohl soll die Gesellschaft weiterhin die notwendige Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien durch eine Kapitalerhöhung neue Aktien schaffen und ausgeben zu können. Durch Nutzung des Genehmigten Kapitals 2021 können dann auch ohne Rückgriff auf den Bestand eigener Aktien und unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb – und insoweit liquiditätsschonend – Aktien als Belegschaftsaktien ausgegeben werden.
Um neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 als Belegschaftsaktien ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit den Belegschaftsaktienprogrammen und der aktienbasierten Vergütung angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Ausgabe neuer Aktien als Belegschaftsaktien liegt grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie wird vom Gesetzgeber gefördert und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Vor Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unterrichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 850.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 850.000.000. Von den 850.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 49.039.237 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage- und Widerspruchsmöglichkeit.
Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“), hat der Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 3. Februar 2021, ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter
www.siemens.com/hv-service
verfolgen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Mittwoch, 27. Januar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift
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Siemens Hauptversammlung |
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort.
Bei der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite, auf der sich auch ein Muster eines Anmeldeformulars findet.
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Änderungen Ihrer Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung einschließlich eines Wechsels zwischen Briefwahl und Vollmacht (oder umgekehrt) noch wie folgt möglich: Sie können per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse übermittelt werden, wo sie spätestens bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung eingegangen sein müssen, damit sie noch berücksichtigt werden können. Zudem steht Ihnen unser Internetservice für solche Änderungen bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie durch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o AST & Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1 (866) 249-2593, E-Mail-Adresse: dbemails@astfinancial.com), erhalten.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 28. Januar 2021 bis einschließlich 3. Februar 2021 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 3. Februar 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 27. Januar 2021.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Briefwahl per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Bitte beachten Sie, dass bei Verwendung des Internetservice eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer gegenstandslos ist. Zur Möglichkeit der Änderung der Briefwahl siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten Ihnen auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zu erteilen. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Bitte beachten Sie, dass bei Verwendung des Internetservice eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer gegenstandslos ist. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen, um ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zu erteilen, wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt werden. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Bitte beachten Sie, dass bei Verwendung des Internetservice eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer gegenstandslos ist. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Internetservice werden den Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Fragen, Widerspruch
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 295, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Januar 2021 bis 24.00 (MEZ) Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.siemens.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Solchen Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
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Siemens Aktiengesellschaft |
oder per E-Mail an
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hv2021@siemens.com |
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.siemens.com/hauptversammlung
veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 19. Januar 2021 bis 24.00 Uhr (MEZ) bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird die so veröffentlichten Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 295, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz, Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz
Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist nach § 295, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung, die über die Änderung eines Gewinnabführungsvertrags beschließt, Auskunft auch über alle für die Änderung des Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 3. Februar 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung kein gesetzliches Auskunftsrecht, sondern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft entschieden, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung Fragen über den Internetservice unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
an den Vorstand richten können. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Bevollmächtigten der Aktionäre verwenden die ihnen übersandten Zugangsdaten.
Solche Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 1. Februar 2021, 12.00 Uhr (MEZ), über den Internetservice der Gesellschaft zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Hierbei kann er Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Bevollmächtigten der Aktionäre verwenden die ihnen übersandten Zugangsdaten.
Weitergehende Erläuterungen
Unter der Internetadresse
www.siemens.com/hauptversammlung
finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 295, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz.
Live-Übertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung am 3. Februar 2021 wird für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live über den Internetservice unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Bevollmächtigten der Aktionäre verwenden die ihnen übersandten Zugangsdaten.
Die Ausführungen des Versammlungsleiters und des Vorstands zur Eröffnung der Hauptversammlung können auch von sonstigen Interessierten unter
www.siemens.com/hauptversammlung
live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite
www.siemens.com/hauptversammlung
zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft befinden.
Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über den Internetservice unter der Internetadresse
www.siemens.com/hv-service
zur Verfügung stehen.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse
www.siemens.com/hauptversammlung
bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter
www.siemens.com/hv-datenschutz
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.
Mit freundlichen Grüßen
Berlin und München, im Dezember 2020
Siemens Aktiengesellschaft
Der Vorstand