Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft
am Mittwoch, 31. Januar 2018, 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts zum Geschäftsjahr 2016/2017 Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2017. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Aktiengesellschaft zur Ausschüttung einer Dividende Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016/2017 in Höhe von 3.145.000.000,00 € wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 35.250.253 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016/2017 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 3,70 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 5. Februar 2018, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016/2017 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016/2017 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017/2018 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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| 6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 31. Januar 2018 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme von Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller, Herrn Jim Hagemann Snabe und Herrn Werner Wenning. Diese wurden bereits von der Hauptversammlung 2016 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, vorzeitig wiedergewählt. Für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind Neuwahlen erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 5. Oktober 2017 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Januar 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Nach der Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Siemens Aktiengesellschaft sollen die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden. Dementsprechend hat die Seite der Anteilseignervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt sieben weibliche Mitglieder an, davon drei auf der Seite der Anteilseigner und vier auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt. Zu Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer wurden mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Januar 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vier Frauen und sechs Männer gewählt. Auf der Seite der Anteilseigner gehören dem Aufsichtsrat mit Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller sowie den Herren Jim Hagemann Snabe und Werner Wenning eine Frau und zwei Männer an, die für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, gewählt wurden. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, sind daher mindestens zwei Frauen und mindestens ein Mann als Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und sieben Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 20. September 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2016/2017 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter
zugänglich sind und den Aktionären auf Anfrage zugesandt werden. Ferner wird der Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2016/2017 als Bestandteil dieser Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis g) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Jim Hagemann Snabe als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung zur Modernisierung und Flexibilisierung des Unternehmensgegenstands Der in § 2 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand soll an die sich verändernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepasst werden. Er wurde zuletzt im Jahr 2003 geringfügig geändert und erscheint auch mit Blick auf andere DAX-Gesellschaften nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß. Die vorgeschlagene Modernisierung und Flexibilisierung des Unternehmensgegenstands soll für Siemens insbesondere mehr Möglichkeiten schaffen, mit Anpassungen seiner Aufstellung und Tätigkeiten auf veränderte Marktbedingungen und Wertschöpfungsketten zu reagieren und diese im besten Interesse der Aktionäre mitzugestalten. Neben verschiedenen Aktualisierungen und einer breiteren und flexibleren Aufstellung in den angestammten Industrie-, Energie-, Gesundheits- und Infrastrukturbereichen wird mit den Informationstechnologien auch die zunehmende Digitalisierung in vielen Geschäftsfeldern stärker hervorgehoben. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich und wird den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung zu den Modalitäten des Zugangs und der Abstimmung in der Hauptversammlung Die Regelung in § 19 Abs. 4 der Satzung, die vorsieht, dass den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten und Stimmkarten erteilt werden, soll gestrichen werden, um den Text der Satzung zu modernisieren. Durch die Streichung soll klargestellt werden, dass zusätzlich zu den bisher genutzten Eintritts- und Stimmkarten oder an deren Stelle für den Zugang und die Abstimmung in der Hauptversammlung auch andere, beispielsweise elektronische Mittel genutzt werden können. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 19 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze 5 bis 7 der Satzung wird angepasst. Der bisherige Absatz 5 wird zu Absatz 4, der bisherige Absatz 6 wird zu Absatz 5 und der bisherige Absatz 7 wird zu Absatz 6. Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich und wird den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und einer Tochtergesellschaft Die Siemens Aktiengesellschaft hat am 27. November 2017 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Flender GmbH mit Sitz in Bocholt (nachfolgend „Tochtergesellschaft“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der Flender GmbH zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Siemens Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter
zugänglich:
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und Tochtergesellschaften Die Siemens Aktiengesellschaft hat am 27. November 2017 mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften Kyros 53 GmbH und Kyros 54 GmbH, beide mit Sitz in München (nachfolgend jeweils „Tochtergesellschaft“), jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Siemens Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaften. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter
zugänglich:
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Zustimmung zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der Kyros 53 GmbH und der Kyros 54 GmbH entscheiden zu lassen. |
Weitere Angaben und Hinweise
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. Werner Brandt, Bad Homburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der RWE AG und der ProSiebenSat.1 Media SE
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 03.01.1954
Geburtsort: Herne
Ausbildung:
| ― |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Erlangen-Nürnberg |
| ― |
Promotion an der TU Darmstadt |
Beruflicher Werdegang:
| 1981–1992 | Price Waterhouse GmbH, Frankfurt am Main, später Stuttgart |
| 1992–1999 | Baxter Deutschland GmbH, Unterschleißheim – Mitglied der Geschäftsleitung und Vice President European Operations |
| 1999–2001 | Fresenius Medical Care AG, Bad Homburg – Finanzvorstand und Arbeitsdirektor |
| 2001–2014 | SAP AG, Walldorf – Finanzvorstand, seit Juli 2013 außerdem Personalvorstand und Arbeitsdirektor |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt am Main (bis 31. Dezember 2017) |
| ― |
innogy SE, Essen (Vorsitz) (bis 31. Dezember 2017) |
| ― |
OSRAM Licht AG, München (bis 31. Dezember 2017) |
| ― |
ProSiebenSat.1 Media SE, München (Vorsitz) |
| ― |
RWE AG, Essen (Vorsitz) |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Brandt erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Aktiengesetz an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Michael Diekmann, München,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 23.12.1954
Geburtsort: Bielefeld
Ausbildung:
| ― |
Studium der Rechtswissenschaften und Philosophie an der Universität Göttingen |
| ― |
1. und 2. juristisches Staatsexamen |
Beruflicher Werdegang:
| 1983–1988 | Geschäftsführer bei Diekmann/Thieme GbR (Verlagshaus) |
| 1988–1998 | Allianz Versicherungs-AG, München |
| 1998–2003 | Allianz SE (vormals Allianz AG), München – Vorstandsmitglied |
| 2003–2015 | Allianz SE (vormals Allianz AG), München – Vorstandsvorsitzender |
| seit 2017 | Allianz SE (vormals Allianz AG), München – Aufsichtsratsvorsitzender |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Allianz SE, München (Vorsitz) |
| ― |
BASF SE, Ludwigshafen am Rhein (stellv. Vorsitz) |
| ― |
Fresenius Management SE, Bad Homburg |
| ― |
Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg (stellv. Vorsitz) |
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 24.01.2008) |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Benoît Potier, Paris, Frankreich,
Vorstandsvorsitzender (Chairman und Chief Executive Officer) der Air Liquide S.A.
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 03.09.1957
Geburtsort: Mülhausen, Frankreich
Ausbildung:
| ― |
Studium der Ingenieurwissenschaften an der Hochschule CentraleSupélec (École Centrale) in Paris, Frankreich |
Beruflicher Werdegang:
| 1981–1993 | Air Liquide S.A., Paris, Frankreich – diverse Funktionen (Forschungs- und Entwicklungsingenieur, Projektmanager der Division Engineering and Construction, Vice President des Bereichs Energy Development der Business Line Large Industries) |
| 1993–1994 | Air Liquide S.A., Paris, Frankreich – Director, Strategie und Organisation |
| 1994–1995 | Air Liquide S.A., Paris, Frankreich – Director, Marktsektoren Chemie, Metall & Stahl, Öl und Energie |
| 1995–1997 | Air Liquide S.A., Paris, Frankreich – Executive Vice President mit zusätzlicher Verantwortung für die Division Engineering & Construction sowie für den Geschäftsbetrieb der Large Industries in Europa |
| 1997–2000 | Air Liquide S.A., Paris, Frankreich – Senior Executive Vice President |
| 2000–2001 | Air Liquide S.A., Paris, Frankreich – Vorstandsmitglied |
| 2001–2006 | Air Liquide S.A., Paris, Frankreich – Vorsitzender des Management Board |
| seit 2006 | Air Liquide S.A., Paris, Frankreich – Vorstandsvorsitzender (Chairman und Chief Executive Officer) |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Air Liquide International S.A., Paris, Frankreich (Vorsitz (Chairman und Chief Executive Officer), Konzernmandat) |
| ― |
Air Liquide International Corporation (ALIC), New York, USA (Vorsitz, Konzernmandat) |
| ― |
American Air Liquide Holdings, Inc., Houston, Texas, USA (Konzernmandat) |
| ― |
Danone S.A., Paris, Frankreich |
Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer, Penzberg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 29.05.1956
Geburtsort: Penzberg
Ausbildung:
| ― |
Studium des Allgemeinen Maschinenbaus an der FH München, Abschluss als Diplom-Ingenieur (FH) |
| ― |
Studium der Fertigungstechnik und der Betriebswissenschaft an der TU München, Abschluss als Diplom-Ingenieur |
| ― |
Promotion zum Dr.-Ing. an der TU München |
Beruflicher Werdegang:
| 1984–1987 | Wissenschaftlicher Assistent an der TU München, Institut für Werkzeugmaschinen und Betriebswissenschaften |
| 1987 | Eintritt in die BMW AG, München – Leiter Instandhaltungsplanung |
| 1989–1991 | BMW AG, München – Leiter Steuerungstechnik und Prozessdatenverarbeitung |
| 1991–1994 | BMW AG, München – Leiter Karosserierohbau |
| 1994–1997 | BMW Südafrika – Technischer Direktor |
| 1997–2000 | Präsident der BMW Manufacturing Corporation, South Carolina, USA |
| 2000–2006 | Mitglied des Vorstands der BMW AG, München (Produktion) |
| 2006–2015 | Vorsitzender des Vorstands der BMW AG, München |
| seit 2015 | Vorsitzender des Aufsichtsrats der BMW AG, München |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München (Vorsitz) |
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 27.01.2015) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (Gesellschafterausschuss) |
Dame Nemat Talaat (Minouche) Shafik, London, Vereinigtes Königreich,
Director der London School of Economics
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 05.02.1962
Geburtsort: Alexandria, Ägypten
Ausbildung:
| ― |
Bachelor in Wirtschafts- und Politikwissenschaften an der University of Massachusetts, USA |
| ― |
Master in Wirtschaftswissenschaften an der London School of Economics, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Promotion zum Doktor der Philosophie (Wirtschaftswissenschaften) an der University of Oxford, St. Antony’s College, Vereinigtes Königreich |
Beruflicher Werdegang:
| 1989–1994 | Georgetown University, Washington, D.C., USA – Lehrbeauftragte an der wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät |
| 1990–1995 | Weltbankgruppe, Washington, D.C., USA – diverse Funktionen (Ökonomin, Abteilung für internationale Ökonomie, Politik, Forschung und auswärtige Angelegenheiten; Mitarbeit als Ökonomin am Weltentwicklungsbericht; Länderökonomin, Abteilung für Mitteleuropa; Leitende Ökonomin im Büro des Chefökonomen, Regional Vice President Naher Osten und Nordafrika) |
| 1996–1999 | Weltbankgruppe, Washington, D.C., USA – Director, Privatwirtschaft und Finanzen für die Regionen Naher Osten und Nordafrika |
| 1999–2004 | Weltbankgruppe, London, Vereinigtes Königreich – Vice President, Privatwirtschaft – Entwicklung und Infrastruktur |
| 2004–2008 | Abteilung für internationale Entwicklung der britischen Regierung, London, Vereinigtes Königreich – Director General, Regionale Programme |
| 2008–2011 | Abteilung für internationale Entwicklung der britischen Regierung, London, Vereinigtes Königreich – Permanent Secretary |
| 2011–2014 | Internationaler Währungsfonds, Washington, D.C., USA – Deputy Managing Director |
| 2014–2017 | Bank of England, London, Vereinigtes Königreich – Deputy Governor, Markets & Banking |
| seit 2017 | London School of Economics, London, Vereinigtes Königreich – Director |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. phil. Nathalie von Siemens, München,
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands der Siemens Stiftung
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 14.07.1971
Geburtsort: München
Ausbildung:
| ― |
Studium der Philosophie in München, Berlin, Paris |
| ― |
Promotion zum Dr. phil. |
Beruflicher Werdegang:
| 2005–2007 | Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Siemens Graduate Program, General Management Trainee, München/Erlangen/Beijing Corporate Strategy, Corporate Communications, Investor Relations, Government Affairs (Siemens Limited China) |
| 2007–2011 | Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Corporate Strategy (Team Corporate Portfolio Development, Systematische Bewertung des Siemens Geschäftsportfolios) |
| 2009–2012 | Nokia Siemens Management GmbH, München – Mitglied des Aufsichtsrats |
| 2011–2013 | Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Corporate Development Executives (Programme zur Identifikation und Entwicklung von Führungskräften zur Besetzung von Konzernschlüsselstellen) |
| seit 2013 | Siemens Stiftung, München – Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands |
| seit 2015 | zusätzlich Geschäftsführerin der von Siemens-Vermögensverwaltung GmbH |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Messer Group GmbH, Sulzbach |
| ― |
Siemens Healthcare GmbH, München |
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 27.01.2015) |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Matthias Zachert, Bonn,
Vorstandsvorsitzender der LANXESS AG
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 08.11.1967
Geburtsort: Bonn
Ausbildung:
| ― |
Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Mercedes-Benz AG in Stuttgart |
| ― |
Studium der Betriebswirtschaft mit Schwerpunkt Finanzen und internationales Management in Oestrich-Winkel. Abschluss als Diplomkaufmann |
Beruflicher Werdegang:
| 1995–1999 | Pharma-Bereich der Hoechst AG, Frankfurt-Hoechst – verschiedene leitende Positionen |
| 1999–2002 | Chief Financial Officer der Region International der Aventis Pharma AG, Paris, Frankreich |
| 2002–2004 | Finanzvorstand der Kamps AG, Düsseldorf |
| 2004–2011 | Finanzvorstand der LANXESS AG, Leverkusen |
| 2011–2014 | Mitglied der Geschäftsleitung und Chief Financial Officer der Merck KGaA, Darmstadt |
| seit 2014 | Vorstandsvorsitzender der LANXESS AG, Köln |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
ARLANXEO Holding B.V., Maastricht, Niederlande (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses, Konzernmandat) |
Einige der vorgeschlagenen Kandidaten sind in hochrangigen Positionen bei anderen Unternehmen tätig. Siemens unterhält zu fast allen diesen Unternehmen Beziehungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Kauf und Verkauf eines breit gefächerten Angebots von Produkten und Dienstleistungen erfolgten dabei zu marktüblichen Bedingungen.
Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Siemens Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Siemens Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Siemens Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 850.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 850.000.000. Von den 850.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 35.250.253 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Mittwoch, 24. Januar 2018, bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift
|
Siemens Hauptversammlung 2018 |
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse
| www.siemens.com/hv-service |
anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Eintrittskartenbestellung, Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o AST & Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1 866 706 8374, E-Mail-Adresse: DB@amstock.com), erhalten.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 25. Januar 2018 bis einschließlich 31. Januar 2018 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 31. Januar 2018 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 24. Januar 2018.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder Personen, Institute oder Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, bevollmächtigt werden. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Als Service bieten wir Ihnen auch dieses Jahr wieder an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch für diese Bevollmächtigung können Sie den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung sowie das Ihnen übersandte Anmeldeformular nutzen. Wir bitten zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen. Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Hinweise zur Nutzung des Internetservice bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder durch Briefwahl
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Vollmachts- und Weisungserteilung sowie Ihrer Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der oben genannten Internetseite.
Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung keine Weisungen erteilen und keine Briefwahlstimmen abgeben können zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle Verfahrensanträge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge, soweit diese nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemacht worden sind oder erst in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen, keine Anträge und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 31. Dezember 2017 bis 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| www.siemens.com/hauptversammlung |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
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Siemens Aktiengesellschaft |
oder per E-Mail an
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hv2018@siemens.com |
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
| www.siemens.com/hauptversammlung |
veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 16. Januar 2018 bis 24.00 Uhr bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der Flender GmbH, der Kyros 53 GmbH und der Kyros 54 GmbH zu geben.
Weitergehende Erläuterungen
Unter der Internetadresse
| www.siemens.com/hauptversammlung |
finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz.
Live-Übertragung der Hauptversammlung
Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die gesamte Hauptversammlung am 31. Januar 2018 für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft ab 10.00 Uhr live über das Internet übertragen (www.siemens.com/hauptversammlung). Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort.
Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter
| www.siemens.com/hauptversammlung |
live über das Internet verfolgt werden.
Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite
| www.siemens.com/hauptversammlung |
zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz befinden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Mit freundlichen Grüßen
Berlin und München, im Dezember 2017
Siemens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
