Siemens Energy AG

München

ISIN DE000ENER6Y0

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

die am Mittwoch, 10. Februar 2021, 10.00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Siemens Energy AG oder ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Str. 1, 80333 München.

Tagesordnung

Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Christine Bortenlänger, Pullach, Deutschland
Geschäftsführende Vorständin des Deutschen Aktieninstituts e.V.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 17. November 1966
Geburtsort: München, Deutschland
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Sigmar Gabriel, Goslar
Bundesminister a.D., Autor und Publizist

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 12. September 1959
Geburtsort: Goslar, Deutschland
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Joe Kaeser, Arnbruck, Deutschland
Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG^* und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 23. Juni 1957
Geburtsort: Arnbruck/Kreis Regen, Deutschland
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

___________

^* Zum Zeitpunkt der Unterbreitung des Wahlvorschlages ist Herr Kaeser als Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG tätig. Seine Amtszeit endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Siemens AG am 3. Februar 2021.

Dr. Hubert Lienhard, Heidenheim, Deutschland
Aufsichtsrat in mehreren deutschen Wirtschaftsunternehmen

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 12. Januar 1951
Geburtsort: Triberg im Schwarzwald, Deutschland
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Hildegard Müller, Düsseldorf, Deutschland
Präsidentin des Verbandes der Automobilindustrie e.V.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 29. Juni 1967
Geburtsort: Rheine, Deutschland
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Laurence Mulliez, London, Vereinigtes Königreich
Vorsitzende des Verwaltungsrats der Voltalia SA, Frankreich, und Präsidentin des Verwaltungsrats der Globeleq Ltd., Vereinigtes Königreich

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 6. Februar 1966
Geburtsort: Nizza, Frankreich
Nationalität: französisch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Matthias Rebellius, Meilen, Schweiz
Mitglied des Vorstands der Siemens AG und CEO Siemens Smart Infrastructure

Vorsitzender der Geschäftsleitung der Siemens Schweiz AG

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 2. Januar 1965
Geburtsort: Wuppertal, Deutschland
Nationalität: Deutschland, Schweiz

Ausbildung:

Studium der Elektrotechnik an der Hochschule Trier, Deutschland. Abschluss als Diplom-Ing. für Electrical, Electronics und Communications Engineering

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Siemens Ltd., Australien (Konzernmandat der Siemens AG)

– Siemens Ltd., Indien (Konzernmandat der Siemens AG; börsennotiert)

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Prof. Dr. Ralf P. Thomas, Marloffstein, Deutschland
Finanzvorstand und Mitglied des Vorstands der Siemens AG

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 7. März 1961
Geburtsort: Nürnberg, Deutschland
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Herr Prof. Dr. Thomas erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Aktiengesetz an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Geisha Jimenez Williams, St. Helena, CA/USA
Selbstständige Unternehmensberaterin Energiewirtschaft

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 21. Juli 1961
Geburtsort: Camaguey, Kuba
Nationalität: Vereinigte Staaten von Amerika

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Randy Zwirn, Winter Park, FL/USA
Mitglied des Verwaltungsrats der Babcock Power Inc., USA

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 11. Februar 1954
Geburtsort: New York, USA
Nationalität: Vereinigte Staaten von Amerika

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Matthias Rebellius und Herr Prof. Dr. Ralf P. Thomas als Mitglieder des Vorstands der Siemens AG in einer offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu einem Aktionär, der direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Zwischen der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen einerseits und den Gesellschaften des Siemens-Konzerns andererseits bestehen aufgrund der früheren gemeinsamen Konzernzugehörigkeit vor dem Wirksamwerden der Abspaltung zahlreiche wesentliche geschäftliche Beziehungen. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ist es aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft, sich das umfassende Wissen und die Expertise von Herrn Matthias Rebellius und Herrn Prof. Dr. Ralf P. Thomas weiterhin zunutze zu machen.
Herr Joe Kaeser ist derzeit ebenfalls noch Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der Siemens AG, scheidet aber am 3. Februar 2021 und damit vor der Hauptversammlung der Siemens Energy AG aus diesem Amt aus. Herr Kaeser wird danach in keiner offenzulegenden Beziehung im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex stehen. Daher wird Herr Kaeser nach Einschätzung des Aufsichtsrats auf Basis der zum Zeitpunkt des Wahlvorschlags vorliegenden Informationen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Siemens AG als unabhängig anzusehen sein.

Auch die übrigen vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Siemens Energy AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Siemens Energy AG oder einem wesentlich an der Siemens Energy AG beteiligten Aktionär. Sie sind nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A. Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das System zur Vergütung des Vorstands leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und unterstützt die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Siemens Energy. Dabei wird nicht nur die operative Performance des Unternehmens incentiviert und bewertet, sondern auch eine langfristige Steigerung der Ertragskraft und Aktionärsrendite sowie zusätzlich Verbesserungen hinsichtlich der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance (ESG).

Bei der Festlegung der Vergütungshöhen und der Anwendung des Vergütungssystems handelt der Aufsichtsrat grundsätzlich auf Basis der folgenden Grundzüge:

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein. Es entspricht den Vorgaben des AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“ in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020). Die aktuellen Vorstandsverträge entsprechen bereits dem nunmehr zur Billigung vorliegenden Vergütungssystem. Der Aufsichtsrat wurde in der Überprüfung des vorliegenden Vergütungssystems auf ihre Angemessenheit und Konformität mit regulatorischen Vorgaben durch unabhängige Vergütungs- und Rechtsberater unterstützt.

B. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat in seiner Arbeit und entwickelt Empfehlungen zum Vergütungssystem auf Grundlage der in Ziffer A. dargestellten Grundzüge. Externe Berater dürfen vom Aufsichtsrat hinzugezogen werden, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei Mandatierung von externen Beratern wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, einschließlich der Vorlage einer Unabhängigkeitsbestätigung auf Verlangen des Aufsichtsrats. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Präsidium bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen am System. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidiums in außergewöhnlichen Fällen (insbesondere bei nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie zum Beispiel bei schweren Wirtschaftskrisen, Kriegen oder Pandemien) vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung erfordert einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidiums; in dem Beschluss ist zu begründen, warum die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In diesem Fall darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie Performanceperioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung.

Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

C. Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich aus der Festvergütung, bestehend aus der Grundvergütung, Beiträgen zur Altersversorgung oder wahlweise ein Versorgungsentgelt („Pension Substitute“) und Nebenleistungen, sowie der variablen Vergütung, bestehend aus der kurzfristig variablen Vergütung („Bonus“) und der langfristigen variablen aktienorientierten Vergütung (Siemens Energy Stock Awards; nachfolgend auch „Stock Awards“), zusammen.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung. Sie stellt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sicher und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer externen und internen Angemessenheitsprüfung. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass die externe und interne Angemessenheitsprüfung mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen – zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder – nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

D. Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Energy AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Erfolgsabhängig sind die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) sowie die langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Stock Awards).

Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines (Aktienhaltevorschriften) einen wesentlichen ergänzenden Bestandteil des Vergütungssystems. Durch die Verpflichtung, ein Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens Energy-Aktien zu halten und Aktien im Fall einer Unterschreitung des definierten Betrags nachzukaufen, wird ein nachhaltiger Gleichlauf der Interessen der Mitglieder des Vorstands mit den Interessen der anderen Aktionäre der Siemens Energy AG gewährleistet.

Betrachtet auf Basis der Ziel-Direktvergütung, welche die Grundvergütung, Bonus und Stock Awards umfasst, tragen jeweils die Grundvergütung und der Bonus rund 30% bei; der Zielwert der Stock Awards entspricht rund 40% der Ziel-Direktvergütung. Dadurch ist sichergestellt, dass der Anteil der langfristig variablen aktienbasierten Zielvergütung stets denjenigen der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt.

Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung, welche die Ziel-Direktvergütung sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen umfasst, hat die Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) grundsätzlich einen Anteil von rund 38%, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) von rund 27% und die langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Stock Awards) von rund 35%. Aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen (insbesondere für Mitglieder des Vorstands mit Dienstsitz außerhalb von Deutschland) bzw. der Versorgungszusagen kann der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung festlegen, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreiten liegen:

E. Höchstgrenzen der Vergütung

Jeder Bestandteil der Ziel-Direktvergütung unterliegt einer wertmäßigen Begrenzung. Darüber hinaus ist der Geldwert von Nebenleistungen begrenzt; Versorgungszusagen werden entweder als Beiträge zur Altersversorgung oder als Barbetrag zur freien Vergütung gewährt. Die variable Vergütung ist wie folgt begrenzt:

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat zudem eine Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der Siemens Energy-Aktie erreicht werden kann.

Sollte der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch machen, eine weitere funktionsspezifische Differenzierung in der Ziel-Gesamtvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder vorzunehmen und die Ziel-Gesamtvergütung entsprechend höher legen, beispielsweise aufgrund von besonderen Verantwortungen oder Erfahrungen, kann der Aufsichtsrat eine abweichende jährliche Maximalvergütung für maximal ein herausgehobenes Mitglied des Vorstands festlegen. Diese höhere jährliche Maximalvergütung darf höchstens 30% über der für ordentliche Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung liegen. Sofern keine Differenzierung für ein herausgehobenes Mitglied vorgenommen wird, kann sich bei der erstmaligen Bestellung eines Mitglieds des Vorstands und bei der Gewährung eines Ausgleichs für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers (siehe Kapitel I) kann der Aufsichtsrat die geltende Maximalvergütung für das Geschäftsjahr des Eintritts ebenfalls um maximal 30% erhöhen. Eine mögliche Reduzierung des Vergütungszuflusses infolge einer Überschreitung der Maximalvergütung erfolgt mit der Abrechnung der Stock Awards-Tranche, die im relevanten Geschäftsjahr gewährt wurde und rund vier Jahre später fällig wird.

F. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail – Festvergütung

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen zusammen.

F.1. Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die grundsätzlich in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Für Mitglieder des Vorstands mit Dienstsitz im Ausland kann eine abweichende Anzahl an Raten vereinbart werden.

F.2. Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe des Wertes der Nebenleistungen in Relation zur Grundvergütung festgelegt. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen. Insbesondere zur Abdeckung von Leistungen in Verbindung mit einem Dienstsitz außerhalb von Deutschland kann der Aufsichtsrat zudem für einzelne Mitglieder des Vorstands die festgelegte maximale Höhe der Nebenleistungen um einen definierten Euro-Betrag erhöhen. Gleichwohl kann der Aufsichtsrat beschließen, den Wert von Nebenleistungen, die erstmalig vor der Abspaltung von Siemens Energy von der Siemens AG gewährt wurden, von der Berücksichtigung beim maximalen Wert der Nebenleistungen auszunehmen. Die Maximalvergütung nach Ziffer E bleibt hiervon unberührt.

F.3. Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands können – wie die Mitarbeiter der Siemens Energy AG in Deutschland – in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden werden. Im Rahmen der BSAV erhalten die Mitglieder des Vorstands Beiträge, die ihrem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Angemessenheit des Beitrags und entscheidet über die Beitragsgewährung in Form eines festen Betrags zur BSAV.

Weitere wesentliche Merkmale der BSAV für die Mitglieder des Vorstands fasst die nachstehende Tabelle zusammen:

Der Aufsichtsrat kann anstelle von BSAV-Beiträgen einen fixen Betrag in bar zur freien Verfügung gewähren („Versorgungsentgelt“ oder „Pension Substitute“). Über die Gewährung bzw. Höhe eines Pension Substitute entscheidet der Aufsichtsrat ebenfalls jährlich. Sollte ein Mitglied des Vorstands in Versorgungsplänen einer Konzerngesellschaft eingebunden sein und im Rahmen hiervon Beiträge zur Altersversorgung erhalten, wird grundsätzlich der Wert dieser Beiträge von einem gewährten Pension Substitute abgezogen.

Versorgungszusagen oder Ansprüche erlöschen, wenn ein Empfänger wichtige Interessen des Unternehmens gefährdet oder verletzt oder ein Verhalten zeigt, dass die Siemens Energy AG zu einer außerordentlichen Kündigung berechtigen würde.

G. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail – Variable Vergütung

Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und setzt somit Anreize für die Mitglieder des Vorstands, im Sinne der Geschäftsstrategie zu agieren. Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) reflektiert finanzielle und nicht-finanzielle operative Ziele, die aus der Strategie abgeleitet werden und zum nachhaltigen Erfolg von Siemens Energy beitragen. Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Stock Awards) misst die Performance des Unternehmens am Kapitalmarkt relativ zum Wettbewerb und incentiviert somit eine attraktive und langfristige Rendite für die Aktionäre. Daneben werden Zielsetzungen für die nachhaltige Ertragskraft sowie für verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln in der langfristig variablen aktienbasierten Vergütung berücksichtigt.

G.1. Kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Die kurzfristig variable Vergütung honoriert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Im Vordergrund steht das Ziel, profitabel und effizient zu wirtschaften. Darüber hinaus wird durch den Bonus ein effizienter und barmittelschonender Umgang mit den finanziellen Mitteln des Unternehmens gefördert. Eine Stärkung der Profitabilität des Unternehmens wie auch die Erwirtschaftung von Barmitteln sind zentrale Voraussetzungen für den Erfolg von Siemens Energy als Treiber und Mitgestalter der Energiewende.

G.1.1. Funktionsweise und Leistungskriterien

Die kurzfristig variable Vergütung setzt sich aus drei gleichgewichteten Komponenten zusammen: zwei Komponenten mit festen finanziellen Leistungskriterien, welche die Kapitaleffizienz bzw. Profitabilität des Unternehmens abbilden, sowie die Komponente „individuelle Ziele“. Im Rahmen der individuellen Ziele können zwei bis vier finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die festen finanziellen Leistungskriterien sowie für die Erreichung der individuellen Ziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der zur Abrechnung kommende Bonus wird in bar ausgezahlt, spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahrs.

Die festen finanziellen Leistungskriterien im Bonus sind einerseits die angepasste EBITA-Marge, die eine zentrale Steuerungsgröße von Siemens Energy darstellt und die Profitabilität des Unternehmens widerspiegelt, und andererseits die nachgelagerte Größe Kapitalrendite („Return on Capital Employed“; ROCE), die einen effizienten Umgang mit dem zur Verfügung gestellten Kapital incentiviert. Beide Kennzahlen werden im Bonus grundsätzlich auf Konzernebene gemessen; bei der angepassten EBITA-Marge behält der Aufsichtsrat jedoch die Option, eine Zielsetzung auf Segment-Ebene (beispielsweise für das Segment Gas and Power) vorzunehmen, um jeweiligen Verantwortungen der Vorstandsmitglieder Rechnung zu tragen. Für die Segmentmanager ist eine Incentivierung auf divisionaler Basis im Rahmen ihrer diesbezüglichen Tätigkeit möglich. Sollte eine Zielsetzung auf Segment- oder Divisionsebene erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht ex-post erläutert.

Ferner sieht die Ausgestaltung der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) vor, dass der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres im Einklang mit der Unternehmensstrategie sowie mit dem an den Kapitalmarkt kommunizierten Ausblick eine abweichende finanzielle Kennzahl anstelle von Kapitalrendite und/oder angepasste EBITA-Marge festlegen kann, sofern die Kennzahl bzw. Kennzahlen Teil der regulären externen Berichterstattung sind. Diese umfassen angepasstes EBITA, Free Cash Flow vor Steuern („FCF vor Steuern“), Cash Conversion Rate (basierend auf FCF vor Steuern) und nominale Umsatzwachstumsrate. Sollte eine abweichende finanzielle Kennzahl anstelle von ROCE oder angepasster EBITA-Marge eingesetzt werden, wird dies im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr erläutert.

In der Komponente „Individuelle Ziele“ können die finanziellen Leistungskriterien Cash Conversion Rate (basierend auf FCF vor Steuern) und nominale Umsatzwachstumsrate sowie nicht-finanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien wird die Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder in Bezug auf die sogenannten Fokusthemen betrachtet, welche sich unter anderem an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie orientieren. Beispiele sind die Umsetzung von Großprojekten, Digitalisierung, Optimierungen/Effizienzsteigerung und Diversity.

G.1.2. Zielsetzung und Zielerreichung

Der Aufsichtsrat beschließt auf Empfehlung des Präsidiums jährlich über die Festlegung der Leistungskriterien. Er legt weiter jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres oder in den ersten Monaten des Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielwerte für die festen finanziellen Kennzahlen sowie für ggf. selektierte finanzielle Kennzahlen im Rahmen der individuellen Ziele fest, die zu einer Zielerreichung von 0% bis 150% führen. Die konkreten individuellen Ziele pro Vorstandsmitglied werden ebenfalls vom Aufsichtsrat definiert.

Bei der Festlegung der Zielwerte für finanzielle Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat am Markt- und Wettbewerbsumfeld sowie an Nachhaltigkeitskriterien. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre, Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte, mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern berücksichtigt werden. Aus den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0%, 100% (Zielwert) und 150% ergibt sich eine lineare Bonusgerade. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung und die daraus resultierenden Auszahlungsbeträge fest.

Die Leistungskriterien und die Zielwerte ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern sie nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

G.2. Langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Stock Awards)

Ein bedeutender Teil der Ziel-Gesamtvergütung ist an die langfristige Entwicklung des Unternehmens bzw. der Siemens Energy-Aktie gebunden. Als langfristig variable aktienbasierte Vergütung werden sogenannte Stock Awards gewährt. Ein Stock Award verleiht das Anrecht auf Erhalt einer Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer Sperrfrist.

G.2.1. Funktionsweise und Leistungskriterien

Zu Beginn eines Geschäftsjahrs wird für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag (100%) in Euro festgelegt. Dieser Zielbetrag wird auf eine Zielerreichung von 200% hochgerechnet („maximaler Zuteilungswert“). Für diesen maximalen Zuteilungswert werden dem Begünstigten im Anschluss Stock Awards zugeteilt. Die Anzahl der Stock Awards wird anhand des Aktienkurses am Tag der Zuteilung abzüglich des Barwerts zukünftiger Dividenden ermittelt. Während der Sperrfrist sind die Begünstigten nicht dividendenberechtigt.

Mit der Zuteilung der Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, an deren Ende Siemens Energy-Aktien übertragen werden. Die Anzahl der Siemens Energy-Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist übertragen werden, hängt von der Erreichung von Zielen hinsichtlich der Aktienrendite (englisch: Total Shareholder Return, kurz TSR) (40%), des Ergebnisses je Aktie (englisch: Earnings per Share, kurz EPS) (40%) sowie der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance (englisch: Environmental, Social & Governance, kurz ESG) ab. Für die ESG-Komponente beschließt der Aufsichtsrat jährlich über die Festlegung von im Nachhaltigkeitsbericht von Siemens Energy ausgewiesenen und dadurch prüfbaren („limited assurance“) Kennzahlen, die diese Aspekte abbilden, beispielsweise CO₂-Ausstoß, Mitarbeiter-Engagement oder Arbeitssicherheit. Die ESG-Kennzahlen sind grundsätzlich gleichgewichtet; der Aufsichtsrat kann jedoch eine abweichende Gewichtung definieren. Die ESG-Kennzahlen werden jeweils zu Beginn der rund vierjährigen Sperrfrist festgelegt.

Die konkrete Zielerreichung wird nach vier Jahren ex-post im Vergütungsbericht transparent erläutert.

G.2.2. Zielsetzung und Zielerreichung

Die konkrete Zielsetzung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs. Am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung fest. Die Bandbreite der Zielerreichung für die Leistungskriterien TSR, EPS und ESG liegt zwischen 0% und 200%. Bei einer Zielerreichung von unter 200% wird eine entsprechend reduzierte Anzahl an Aktien übertragen. Ferner ist der Wert der Siemens Energy-Aktien, die am Ende der Sperrfrist übertragen werden, auf maximal 250% des Zielbetrags begrenzt. Bei Überschreitung dieser Höchstgrenze verfällt eine entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos.

Für den Fall außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen, die Auswirkungen auf die Leistungskriterien haben, kann der Aufsichtsrat beschließen, dass die Anzahl der zugesagten Stock Awards nachträglich reduziert wird, dass anstelle der Übertragung von Siemens Energy-Aktien nur ein Barausgleich in einer festzulegenden eingeschränkten Höhe erfolgt oder dass die Übertragung der Siemens Energy-Aktien aus fälligen Stock Awards bis zur Beendigung der Wirkung der außergewöhnlichen Entwicklung auf die Leistungskriterien ausgesetzt ist.

Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahrs nach dem Tag der Zusage der Stock Awards beginnt, kann anstelle von Stock Awards eine entsprechende Anzahl von verfallbaren virtuellen Aktienzusagen (Phantom Stock Awards) zugesagt werden. Diese werden am Ende der Sperrfrist im Gegensatz zu den Stock Awards nicht durch Aktienübertrag erfüllt, sondern durch Barzahlung. Die übrigen Regelungen für Stock Awards gelten entsprechend.

TSR (Aktienrendite)

Der TSR (Aktienrendite) spiegelt die Wertentwicklung einer Aktie über einen bestimmten Zeitraum wider und berücksichtigt dabei sowohl Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden. Die Zielerreichung einer Stock Awards-Tranche ist zu 40% von der Entwicklung des TSR der Siemens Energy-Aktie relativ zu einem oder mehreren vom Aufsichtsrat definierten Aktienindizes abhängig. Bei der Festlegung von Vergleichsindizes achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Branchen, in denen Siemens Energy tätig ist, sowie auf die internationale Aufstellung des Unternehmens. Definiert der Aufsichtsrat mehr als einen Vergleichsindex, wird zusätzlich eine Gewichtung der Indizes festgelegt. Diese soll dem Geschäftsprofil von Siemens Energy Rechnung tragen. Für die Tranche 2021 der Stock Awards sind der „STOXX Global 1800 Industrial Goods and Services“ (70% Gewichtung) und der „MVIS US-Listed Oil Services 25“ (30%) die maßgeblichen Vergleichsindizes. Sollten für zukünftige Tranchen andere Vergleichsindizes gewählt werden, wird dies im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr erläutert. Im Markt anerkannte Finanzdaten-Dienstleister, wie zum Beispiel Bloomberg oder Refinitiv, stellen standardisiert sowohl die TSR-Werte der Siemens Energy AG als auch die der Vergleichsindizes indexiert zur Verfügung.

Die Zielerreichung des TSR wird ermittelt, indem zunächst ein TSR-Referenzwert für die Siemens Energy AG sowie ein TSR-Referenzwert für den (jeweiligen) Vergleichsindex berechnet wird. Der TSR-Referenzwert entspricht dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der ersten zwölf Monate der Sperrfrist, der sogenannten Referenzperiode. Damit am Ende der Sperrfrist festgestellt werden kann, inwiefern sich der TSR der Siemens Energy AG im Vergleich zum (jeweiligen) Vergleichsindex entwickelt hat, wird über die nachfolgenden 36 Monate (TSR-Performance-Periode) der TSR-Performancewert errechnet. Der TSR-Performancewert ergibt sich aus dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der Performance-Periode. Nach Ablauf der Sperrfrist wird jeweils die TSR-Entwicklung von Siemens Energy und des Vergleichsindex (bzw. der Vergleichsindizes) anhand eines Vergleichs der TSR-Referenzwerte mit den TSR-Performancewerten ermittelt.

Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer Tranche ambitionierte Zielwerte für die Entwicklung der TSR der Siemens Energy AG relativ zum (jeweiligen) Vergleichsindex, die zu einer Zielerreichung von 0% bzw. 200% führen. Wird mehr als ein Vergleichsindex festgelegt, wird zur Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung für die TSR-Komponente gemäß den definierten Gewichtungen ein gewichteter Durchschnitt gebildet.

EPS (Ergebnis je Aktie)

Das EPS wird über die vier Geschäftsjahre während der Sperrfrist einer Tranche gemessen (beispielsweise für die Tranche 2021, die Geschäftsjahre 2021, 2022, 2023 und 2024). Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer Tranche ambitionierte Zielwerte für den Durchschnitt der EPS-Ergebnisse in diesen vier Geschäftsjahren, die zu einer Zielerreichung von 0% bzw. 200% führen.

ESG (Umwelt, Soziales & Governance)

Zielwerte für die ausgewählten ESG-Kennzahlen werden grundsätzlich mit Bezug auf das letzte volle Geschäftsjahr vor Ablauf der Stock Awards-Tranche festgelegt (beispielsweise für die Tranche 2021 dürfte für eine 100%-Zielerreichung im Geschäftsjahr 2024 ein bestimmter Ausstoß von CO₂-Äquivalenten in Kilotonnen nicht überschritten werden). Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer Tranche ambitionierte Zielwerte für jede ESG-Kennzahl, die zu einer Zielerreichung von 0% bzw. 200% führen. Die Gesamt-Zielerreichung für die ESG-Komponente ergibt sich somit aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen der einzelnen Kennzahlen. Ausgewählte ESG-Kennzahlen werden für die bevorstehende Tranche im Vergütungsbericht veröffentlicht.

G.3. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristig und langfristig variable Vergütung in folgenden Fällen einzubehalten oder zurückzufordern.

In Fällen, in denen schwerwiegende Pflicht- oder Compliance-Verstöße (z. B. bei gravierenden Verstößen gegen die Kartellgesetze oder im Fall betrügerischen Verhaltens) vorliegen, und/oder bei denen schwerwiegendes unethisches Verhalten vorliegt, kann der Aufsichtsrat sowohl die Höhe der Auszahlung der kurzfristig variablen Vergütung überprüfen als auch diese je nach Ausmaß der Übertretung gegebenenfalls nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Ebenfalls hat er in diesen Fällen – je nach Schwere des Verstoßes – die Möglichkeit, die langfristig variable aktienbasierte Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen (Malus).

In Fällen der grob fahrlässigen und vorsätzlichen Pflichtverletzung gegen die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG (ebenfalls z. B. in den oben genannten Fällen) ist die Gesellschaft berechtigt, von dem Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten oder zugeteilten variablen Vergütungsbestandteile (Bonus und/oder Stock Awards) ganz oder teilweise als Barbetrag zurückzufordern. Soweit für Stock Awards bereits Siemens Energy-Aktien übertragen wurden, ist der Gegenwert der Stock Awards zum Zeitpunkt des Ablaufs der Sperrfrist für die Rückforderung maßgeblich (Clawback).

Wurden variable Vergütungsbestandteile (Bonus und/oder Stock Awards), die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung zu hoch war.

Der Aufsichtsrat wird über die Rückforderung oder den Verfall der Stock Awards nach sorgfältiger Aufklärung des Sachverhalts und Anhörung des Vorstandsmitglieds nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden.

Im Falle einer Rückforderung haben die Vorstandsmitglieder den jeweiligen Netto-Betrag zu erstatten. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Rückforderungsrechts bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

H. Share Ownership Guidelines (Aktienhaltevorschriften)

Die Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand 300% (Vorstandsvorsitzender) bzw. 200% (weitere Mitglieder des Vorstands) ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens Energy-Aktien zu halten. Grundlage ist die hochgerechnete Jahresgrundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands für den Monat September vor dem jeweiligen Nachweistermin.

Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der rund vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands infolge von Kursschwankungen der Siemens Energy-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist die Differenz durch den Nacherwerb von Siemens Energy-Aktien auszugleichen.

I. Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand bzw. Änderung des Dienstsitzes

Der Aufsichtsrat kann bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands beziehungsweise bei einer nachträglichen Änderung des Dienstsitzes darüber beschließen, ob und in welchem Umfang folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:

J. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Für die Dauer der Bestellung werden mit den Mitgliedern des Vorstands Anstellungsverträge abgeschlossen. Bei Wiederbestellung verlängern sich diese jeweils für die Dauer der Bestellperiode. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre; der Aufsichtsrat kann jedoch eine abweichende Dauer festlegen. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft.

J.1. Zusagen im Zusammenhang mit der einvernehmlichen Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet (Abfindungs-Cap). Die Höhe der Ausgleichszahlung errechnet sich anhand des monatlichen Teilbetrags der Grundvergütung (brutto) sowie eines Zwölftels des im letzten Geschäftsjahr vor der Beendigung der Bestellung tatsächlich erhaltenen Bonus und der zugesagten Stock Awards, jeweils multipliziert mit der Gesamtzahl der Monate, die zwischen vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung der Bestellung und dem Ende der restlichen Vertragslaufzeit liegen, maximal jedoch mit vierundzwanzig Monaten. Die Ausgleichszahlung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung anderweitigen Verdienstes um 5% gekürzt, sofern die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung bezieht sich auf den Teil der Ausgleichszahlung, der ohne Berücksichtigung der ersten sechs Monate der restlichen Vertragslaufzeit ermittelt wurde. Zusätzlich werden Sachbezüge durch eine Zahlung in Höhe von 5% der Ausgleichszahlung abgegolten. Das Mitglied des Vorstands ist zur Rückzahlung der gewährten Ausgleichszahlung sowie zur Abgeltung der Sachbezüge als Einmalzahlung verpflichtet, wenn und soweit das Mitglied zwischen der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Bestellung und dem Ende der restlichen Vertragslaufzeit eine berufliche Tätigkeit aufnimmt und hierfür eine Vergütung erhält (Anrechnung anderweitigen Erwerbs), und zwar auch dann, wenn diese Vergütung von dem Dritten erst nach dem Ende der restlichen Vertragslaufzeit gewährt (tatsächlich geleistet) wird.

Für die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) bzw. zur Abgeltung des Pension Substitute wird zum Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung einmalig ein Sonderbeitrag bereitgestellt. Die Höhe des Sonderbeitrags errechnet sich anhand eines Zwölftels des im letzten Geschäftsjahr vor der Beendigung der Bestellung gutgeschriebenen Beitrags zur BSAV bzw. gewährten Pension Substitute, multipliziert mit der Gesamtzahl der Monate, die zwischen vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung der Bestellung und dem Ende der restlichen Vertragslaufzeit liegen, maximal jedoch mit vierundzwanzig Monaten (Cap).

Der Anstellungsvertrag enthält derzeit kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sieht daher keine Karenzentschädigung vor.

J.2. Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Es werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Altersversorgung (inkl. Pension Substitute) geleistet. Ferner verfallen alle ausstehenden Stock Award-Zusagen, die die vierjährige Sperrfrist noch nicht beendet haben, ersatzlos. Die Siemens Energy AG behält sich Schadensersatzansprüche vor.

J.3. Kontrollwechsel

Es wird keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart. Dies ist bereits in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder, die ab 1. Oktober 2020 in Kraft getreten sind, berücksichtigt.

J.4. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats- (einschließlich etwaiger Ausschussmitgliedschaften), Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats. Dies gilt nicht für Mandate innerhalb des Konzerns. Eine Zustimmung zur Übernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder von vergleichbaren Funktionen oder zur Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Siemens Energy AG führt.

Soweit ein Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnimmt und kein Verzicht auf den Erhalt von Mandatsvergütung vorliegt, wird die hierfür bezogene Mandatsvergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Bei der Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen bei Erteilung der hierfür erforderlichen Zustimmung, ob und inwieweit die Mandatsvergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens liegt.

K. Vergütungssystem im Überblick

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Abstraktes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Siemens Energy AG ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Daneben erhalten sie ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichts- bzw. Ausschusssitzungen. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Die Satzungsregelung des § 12 findet seit dem 1. Oktober 2020 Anwendung.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach §§ 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 726.645.193 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 726.645.193. Von den 726.645.193 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 13.220.811 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage- und Widerspruchsmöglichkeit.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Regelungen durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 weiter Anwendung finden (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“), hat der Vorstand der Siemens Energy AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Es besteht die Möglichkeit, für die Aktionäre die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung live zu verfolgen. Aktionäre können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Zudem besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Anmeldung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Mittwoch, 3. Februar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, müssen sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Energy AG unter der Adresse

oder auf elektronischem Weg über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

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anmelden.

Zugang zum Internetservice zur Hauptversammlung erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN), die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort.

Bei der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 4. Februar 2021 bis einschließlich 10. Februar 2021 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 10. Februar 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 3. Februar 2021.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 10. Februar 2021, ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter

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verfolgen.

Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

www.siemens-energy.com/hauptversammlung

live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte nutzen Sie dafür den oben genannten Internetservice oder senden Sie die Stimmabgabe per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten Ihnen auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform oder sind im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice der Gesellschaft zu erteilen. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Energy AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zu erteilen, wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt werden. Bitte nutzen Sie den oben genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Energy AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Bitte beachten Sie, dass Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, die am Internetservice der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

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bevollmächtigt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber dessen persönliche Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Briefwahlstimmen oder Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf können über den Internetservice, per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Eingang maßgeblich) erklärt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Entsprechendes gilt für die Erteilung bzw. den Widerruf oder die Änderung von erteilten Vollmachten an Dritte.

Für die Stimmabgabe, die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen gilt Folgendes: Bei Verwendung des Internetservice ist eine außerhalb des Internetservice erklärte Briefwahl, Vollmacht- und Weisungserteilung oder deren Widerruf unter derselben Aktionärsnummer gegenstandslos, es sei denn, dass aus der außerhalb des Internetservice und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Internetservice abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll. Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten für ein und denselben Aktienbestand außerhalb des Internetservice sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht bzw. Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice der Gesellschaft, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. per Brief.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Fragen, Widerspruch
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand der Siemens Energy AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 10. Januar 2021 bis 24.00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Solche Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

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veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 26. Januar 2021 bis 24.00 Uhr (MEZ) bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird die so veröffentlichten Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz

Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 10. Februar 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung kein gesetzliches Auskunftsrecht, sondern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Siemens Energy AG entschieden, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung Fragen über den Internetservice unter der Internetadresse

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an den Vorstand richten können.

Solche Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, 8. Februar 2021, 10.00 Uhr (MEZ), über den Internetservice der Gesellschaft zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Hierbei kann er Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Einreichung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, oder ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice.

Weitergehende Erläuterungen

Unter der Internetadresse

www.siemens-energy.com/hauptversammlung

finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite

www.siemens-energy.com/hauptversammlung

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Energy AG befinden.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über den Internetservice unter der Internetadresse

www.siemens-energy.com/hv-service

zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse

www.siemens-energy.com/hauptversammlung

bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Die Siemens Energy AG verarbeitet Daten von Aktionären und deren Vertretern unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Siemens Energy AG personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/oder ihre Vertreter. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten sowie zu den ihnen gemäß der DSGVO zustehenden Rechten erhalten Aktionäre und deren Vertreter unter

www.siemens-energy.com/hv-datenschutz.

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Mit freundlichen Grüßen