Dienstag, 31.01.2023

Aktuell:

Siemens Energy AG: Ordentliche Hauptversammlung

Siemens Energy AG

München

ISIN DE000ENER6Y0
Wertpapierkennnummer ENER6Y

ISIN DE000ENER1N4
Wertpapierkennnummer ENER1N

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023
GMETENR123RS

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Energy AG

die am Dienstag, 7. Februar 2023, 10.00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung („Internetservice“) ist unter

www.siemens-energy.com/​hv-service

erreichbar. Im Abschnitt „Zugang zum lnternetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ ist beschrieben, wie Sie Zugang zum Internetservice erhalten. Weitere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt „Live-Übertragung der Hauptversammlung, Vorabveröffentlichung der Reden“.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt – auch bei Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Forum 1 im Betriebsgelände der Siemens Energy AG, Otto-Hahn-Ring 6, 81739 München-Neuperlach. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

I.      Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Energy AG und den Konzern zum 30. September 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021/​2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch, die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance-Berichterstattung sowie die nichtfinanzielle Konzernerklärung zum Geschäftsjahr 2021/​2022.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.siemens-energy.com/​hauptversammlung

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Energy AG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Energy AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/​2022 in Höhe von EUR 17.478.935,27 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Gewinnvortrag: EUR 17.478.935,27
Bilanzgewinn: EUR 17.478.935,27
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis e) genannten Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)

Dr.-Ing. Christian Bruch (Vorsitzender)

b)

Maria Ferraro

c)

Karim Amin (seit 1. März 2022)

d)

Dr.-Ing. Jochen Eickholt (bis 28. Februar 2022)

e)

Tim Oliver Holt

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis v) genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)

Joe Kaeser (Vorsitzender)

b)

Robert Kensbock (1. stellvertretender Vorsitzender)

c)

Dr. Hubert Lienhard (2. stellvertretender Vorsitzender)

d)

Günter Augustat

e)

Manfred Bäreis

f)

Manuel Bloemers (seit 1. September 2022)

g)

Dr. Christine Bortenlänger

h)

Dr. Andrea Fehrmann

i)

Dr. Andreas Feldmüller

j)

Nadine Florian

k)

Sigmar Gabriel

l)

Rüdiger Groß (bis 31. August 2022)

m)

Horst Hakelberg

n)

Jürgen Kerner

o)

Hildegard Müller

p)

Laurence Mulliez

q)

Thomas Pfann (seit 1. September 2022)

r)

Matthias Rebellius

s)

Hagen Reimer (bis 31. August 2022)

t)

Prof. Dr. Ralf P. Thomas

u)

Geisha Jimenez Williams

v)

Randy Zwirn

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/​2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022/​2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021/​2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter II. Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung abgedruckt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz von dem Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht der Siemens Energy AG beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Siemens Energy AG für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu billigen.

7.

Satzungsänderung betreffend die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 21. September 2022 die Umbenennung des bisherigen „Innovations- und Finanzausschusses“ in „Nachhaltigkeits- und Finanzausschuss“ beschlossen, um der Tatsache Rechnung zu tragen, dass Nachhaltigkeitsfragen eine zunehmende Rolle für die künftige Entwicklung der Gesellschaft spielen. Entsprechend soll diese Bezeichnung in § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft abgebildet werden. Eine Änderung der Vergütung geht damit nicht einher.

Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 2 lit. b) der Satzung der Siemens Energy AG wird wie folgt neu gefasst:

„(2) b) der Vorsitzende des Nachhaltigkeits- und Finanzausschusses EUR 70.000, jedes andere Mitglied des Nachhaltigkeits- und Finanzausschusses EUR 40.000.“
8.

Satzungsänderung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung (physisch) teilnehmen. In der Satzung können jedoch gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz bestimmte Fälle vorgesehen werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Ergänzung der Satzung Gebrauch gemacht werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 14 Abs. 5 der Satzung der Siemens Energy AG wird folgender § 14 Abs. 6 neu angefügt:

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

9.

Satzungsänderung betreffend virtuelle Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Nach § 14 Abs. 6 der Satzung der Siemens Energy AG, der unter Tagesordnungspunkt 8 zum Beschluss ansteht, wird der folgende § 14 Abs. 7 neu angefügt:

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung bis zu einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieses Absatzes 7 im Handelsregister der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung hat am 18. September 2020 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 1 ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 363.322.596,00 durch Ausgabe von bis zu 363.322.596 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Am 6. September 2022 hat die Gesellschaft eine Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 960.000.000,00 platziert. Die zur Bedienung dieser Pflichtwandelanleihe auszugebenden Aktien sind auf den rechnerischen Anteil am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen, die aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können. Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft zu haben, soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 363.322.596,00 und damit nicht über 50 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2023) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 begeben, auf nominal EUR 363.322.596,00 und damit nicht über 50 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, begrenzt sein.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist nachfolgend unter II. Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023 in das Handelsregister werden die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), und § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.

b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 363.322.596,00 geschaffen, durch das der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts, um bis zu EUR 363.322.596,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung mit folgendem Wortlaut neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 6. Februar 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 363.322.596,00 durch Ausgabe von bis zu 363.322.596 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 7. Februar 2023 vorgeschlagenen Ermächtigung mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 begeben, auf nominal EUR 363.322.596,00 beschränkt.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

(1)

um im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 Aktiengesetz, Mitgliedern des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft (im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung) neue Aktien zu gewähren. Soweit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, Wertpapierinstituts oder eines Unternehmens im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz ausgegeben werden, das diese Aktien, die letztlich den genannten Personen anzubieten sind, zunächst übernimmt. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 für Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften und an Mitglieder des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden, darf außerdem 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehende Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals ist dabei der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz für die Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften beziehungsweise die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden; entsprechend findet zusätzlich eine Anrechnung auf die vorstehende Kapitalgrenze von 5 % des Grundkapitals statt, soweit eigene Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft verwendet werden.

(2)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(3)

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(4)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

(5)

bei Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 in die Gesellschaft einzulegen.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden, darf nominal EUR 72.664.519,00 nicht überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze wird dasjenige anteilige Grundkapital nicht angerechnet, das auf Aktien entfällt, die für Zwecke nach Ziffer (1) (aktienbasierte Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme einschließlich Vorstandsvergütung) und Ziffer (2) (Spitzenbeträge) aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist jedoch das anteilige Grundkapital anzurechnen, das entfällt auf

neue Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, mit Ausnahme der Ausgabe für Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen einschließlich Vorstandsvergütung sowie bei einem Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge.

eigene Aktien, die nach einem vorhergehenden Rückerwerb während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder verwendet werden, es sei denn, die Verwendung erfolgt für Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen einschließlich Vorstandsvergütung.

Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Bezugsrechtsausschluss begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen, soweit nicht im Rahmen der Vorstandsvergütung der Aufsichtsrat hierüber entscheidet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und von § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit gleichzeitiger Neuerteilung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat am 18. September 2020 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 2 bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Namen lautende Stückaktien der Siemens Energy AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 72.664.519,00 zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen; zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2020 beschlossen.

Am 6. September 2022 hat die Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung eine Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 960.000.000,00 platziert. Zur Bedienung dieser Pflichtwandelanleihe nach Fälligkeit am 14. September 2025 soll ein Teil des Bedingten Kapitals 2020 ausgenutzt werden.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein weiteres bedingtes Kapital 2023 in Höhe von bis zu EUR 72.664.519,00, d.h. nicht mehr als 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, beschlossen werden.

Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer auf Grundlage der unter diesem Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 begeben, auf nominal EUR 363.322.596,00 begrenzt sein.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist nachfolgend unter II. Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen

(1)

Ermächtigung, Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften, Befristung

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Namen lautende Stückaktien der Siemens Energy AG („Siemens Energy-Aktien“) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 72.664.519,00 („Maximaler Betrag am Grundkapital“) zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen.

Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 7. Februar 2023 zum Beschluss vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer auf Grundlage dieser Ermächtigung mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 begeben, auf nominal EUR 363.322.596,00 beschränkt.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz begeben werden. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen Garantien zu übernehmen, den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für Siemens Energy-Aktien im Rahmen des Maximalen Betrags am Grundkapital zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen, sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/​oder Sachleistung begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Siemens Energy-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er zum Zeitpunkt der Begebung dem rechnerischen Anteil am Grundkapital der nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine („Schuldverschreibungsbedingungen“) zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig überschreiten.

Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum Ablauf des 6. Februar 2028.

(2)

Wandlungspflicht, Recht der Emittentin auf Lieferung von Aktien anstelle der Rückzahlung

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch das Recht der Emittentin vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(3)

Wandlungs-/​Optionspreis je Aktie

Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Siemens Energy-Aktien berechtigen.

Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Siemens Energy-Aktien zu wandeln.

In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine Siemens Energy-Aktie.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/​Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungspflicht, 80 % des Kurses der Siemens Energy-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.

Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/​Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Aktiengesetz fristgerecht bekannt zu machen).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht kann der Wandlungspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Siemens Energy-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

(4)

Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch folgendes vorsehen beziehungsweise regeln:

ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin beziehungsweise der Siemens Energy AG, eine Bedienung aus bedingtem Kapital (insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2023), aus einem vorhandenen oder zu schaffenden genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand eigener Aktien oder anstelle der Lieferung von Siemens Energy-Aktien die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer an einem Handelsplatz im Sinne von § 2 Abs. 22 Wertpapierhandelsgesetz handelbarer Wertpapiere erfolgen kann,

ob die Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auf den Inhaber oder auf den Namen lauten,

Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind,

Verzinsung und – auch unbegrenzte oder unterschiedliche – Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine,

Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Hybridanleihen umfassen kann,

ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann,

ob der oder die Wandlungs-/​Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise/​Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse); die Anforderungen nach vorstehender Ziff. 3 bleiben unberührt,

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/​Optionspreisen festzulegen sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

(5)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch an Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder an nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Wandlungs-/​Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungspflichten zustünden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf nominal EUR 72.664.519,00 nicht überschreiten. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das entfällt auf

eigene Aktien, die nach vorherigem Rückerwerb während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert beziehungsweise verwendet werden, es sei denn, die Verwendung erfolgt für Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen einschließlich Vorstandsvergütung.

neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, mit Ausnahme der Ausgabe für Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen einschließlich Vorstandsvergütung sowie bei einem Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge.

Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 72.664.519,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 72.664.519 auf Namen lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 7. Februar 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz bis zum Ablauf des 6. Februar 2028 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht Gebrauch machen oder ihrer Wandlungspflicht genügen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/​Optionspreisen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

c)

Aufhebung der Ermächtigung vom 18. September 2020, soweit sie noch nicht genutzt wurde

Die in der Hauptversammlung vom 18. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Namen lautende Stückaktien der Siemens Energy AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 72.664.519,00 zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen, wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2023 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind. Das Bedingte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bleibt bestehen.

d)

Änderung der Satzung

Nach § 4 Abs. 6 der Satzung wird der folgende § 4 Abs. 7 neu eingefügt:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 72.664.519,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 72.664.519 auf Namen lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 7. Februar 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz bis zum Ablauf des 6. Februar 2028 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht Gebrauch machen oder ihrer Wandlungspflicht genügen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/​Optionspreisen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/​Optionsfristen.

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden mit gleichzeitiger Schaffung neuer Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Hauptversammlung hat am 18. September 2020 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 3 bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben (Rückerwerbermächtigung 2020). Auf Grundlage der Rückerwerbermächtigung 2020 hat die Gesellschaft einen mit Schlussmeldung vom 19. März 2021 beendeten Aktienrückerwerb durchgeführt.

Am 6. September 2022 hat die Gesellschaft eine Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 960.000.000,00 platziert. Zur Bedienung dieser Pflichtwandelanleihe können künftig Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 ausgegeben werden. Die zur Bedienung dieser Pflichtwandelanleihe auszugebenden Aktien sind auf das Volumen von Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung der Rückerwerbermächtigung 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können.

Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll die ursprüngliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 6. Februar 2028 ersetzt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist unter II. Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die in der Hauptversammlung vom 18. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Februar 2028 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

c)

Der Erwerb von Siemens Energy-Aktien erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, (3) mittels eines öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft. Angebote nach vorstehenden Ziffern (2) und (3) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen:

(1)

Erfolgt der Erwerb der Siemens Energy-Aktien über die Börse, darf der an der Börse gezahlte Kaufpreis je Siemens Energy-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Siemens Energy-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens Energy-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens Energy-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(3)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), darf der von der Gesellschaft geleistete Tauschpreis (in Form einer oder mehrerer Tauschaktien, etwaiger rechnerischer Bruchteile sowie einer etwaigen Barkomponente) je Siemens Energy-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Siemens Energy-Aktie um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Siemens Energy-Aktie und für jede Tauschaktie jeweils der durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre anzusetzen. Werden die Tauschaktien nicht im Xetra-Handel gehandelt, ist der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktien im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielten.

d)

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf oder Tausch angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Energy-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Energy-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Siemens Energy-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

e)

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall beziehen sich die 10 %- beziehungsweise 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kauf- beziehungsweise Tauschpreises auf den jeweils betreffenden Schlusskurs der Siemens Energy-Aktie und gegebenenfalls der Tauschaktie am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Die Aktien können über die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden.

(2)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital herabzusetzen und der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann durch Entscheidung des Vorstands gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des rechnerischen Anteils der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(3)

Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 Aktiengesetz an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzerngesellschaften stehen oder standen, sowie an Mitglieder des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft ausgegeben werden. Dabei können sie insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis beziehungsweise die Mitgliedschaft in dem Vertretungsorgan einer Konzerngesellschaft zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(4)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer Siemens Energy-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs .3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel-/​Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

(5)

Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Energy-Aktien, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die Aktien zu verwenden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und Bezugsrechte zu bedienen.

(6)

Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

g)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der aktienrechtlichen Anforderungen festgelegt.

h)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

i)

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Basis dieser Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 Aktiengesetz an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, an Mitglieder des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen eigenen Aktien, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden, darf außerdem 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf die vorstehende Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals ist dabei der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss für die Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften beziehungsweise die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden; entsprechend findet zusätzlich eine Anrechnung auf die vorstehende Kapitalgrenze von 5 % des Grundkapitals statt, soweit aus genehmigtem Kapital ausgegebene Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft verwendet werden.

j)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. f) Ziffern (3) bis (6) und lit. g) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

II.     Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung

 

1.      Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021/​2022

 

Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz

 

München, 9. Dezember 2022

 

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

für den Aufsichtsrat und insbesondere für das Präsidium des Aufsichtsrats war eine anspruchsvolle und faire Vergütung des Vorstands auch im Geschäftsjahr 2022 ein wichtiges Instrument der Führung und der Governance.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat zwei zentrale Bestandteile der Vorstandsvergütung geändert. Zum einen wurde im Bonus der Free Cashflow vor Steuern neben der angepassten EBITA-Marge vor Sondereffekten als finanzielle Kennzahl aufgenommen. Zum anderen stieg die Bedeutung von Nachhaltigkeit (ESG) in der Vergütung:
Jedes Mitglied des Vorstands wird in seinem Bonus anhand der Kriterien Arbeitssicherheit und Kundenzufriedenheit bewertet. Dazu wird ab dem Geschäftsjahr 2022 in den Siemens Energy Stock Awards die Aktienrendite (Total Shareholder Return oder TSR) zu 50 % gegen den S&P Global Clean Energy Index verglichen. Die Wahl dieses Index unterstreicht den Anspruch nach objektiver Transparenz, und dass sich Siemens Energy mit den weltweit besten Clean Energy-Unternehmen misst.

Siemens Energy hat in einem Jahr voller Herausforderungen sein Geschäft gestärkt. Dabei hat das Segment Gas and Power (GP) erneut solide Ergebnisse erzielt und die operative Leistungsfähigkeit verbessert. Dennoch wurde die Entwicklung des Siemens Energy Konzerns durch den negativen Geschäftsverlauf bei Siemens Gamesa Renewable Energy gebremst. Dieses Bild spiegelt auch die Vorstandsvergütung und insbesondere der Bonus wider, der maßgeblich vom finanziellen Erfolg des konsolidierten Konzerns abhängt. Der Konzern bewies allerdings fulminante Stärke bei der Generierung von Barmitteln, die den Bonus positiv beeinflusst. Gleichzeitig führt die deutlich hinter den Erwartungen gebliebene angepasste EBITA-Marge vor Sondereffekten zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.

Vor dem Hintergrund enormer geopolitischer und makroökonomischer Herausforderungen hat der gesamte Vorstand im Geschäftsjahr 2022 aus Sicht des Aufsichtsrats in seinem direkten Einflussbereich gute Arbeit geleistet, insbesondere in der strukturellen und strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens. Dies spiegelt sich in den Bewertungen der individuellen Ziele wider.

Dies gilt besonders für die erfolgreiche Einführung einer flachen, transparenten Organisationsstruktur („Projekt Volt“) zum 1. Oktober 2022. Diese neue Organisationsstruktur reduziert Komplexität, erhöht die Anpassungsfähigkeit, verkürzt Entscheidungswege und stärkt die Eigenverantwortung. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat spürbare Verbesserungen bei der Arbeitssicherheit sowie in der Kundenorientierung gewürdigt. Beide Elemente sind bei der weitgehend projektbezogenen Natur des Geschäfts besonders relevant.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat erneut die variable Vergütung überprüft und Anpassungen vorgenommen, um die Eigenverantwortung im Vorstand weiter zu fördern. Mit der zum 1. Oktober 2022 eingeführten neuen Konzernstruktur von Siemens Energy wird neben Siemens Gamesa Renewable Energy jeder der drei weiteren Geschäftsbereiche (Business Area) von einem Mitglied des Vorstands geleitet. Um eine noch klarere Verbindung zwischen Vergütung und Leistung der Geschäftsbereiche herzustellen, hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit im Vergütungssystem Gebrauch gemacht, Ziele auf Geschäftsbereichs-Ebene zu setzen. Für das Geschäftsjahr 2023 werden für die Vorstandsmitglieder mit direkter Geschäftsverantwortung die finanziellen Ziele im Bonus zur Hälfte vom Erfolg des jeweiligen Geschäftsbereichs abhängig sein. Durch Konzernziele für die übrigen 50 % wird im Bonus der Ansatz eines integrierten Energietechnologie-Unternehmens gefördert.

Die Ausgestaltung der langfristigen, aktienbasierten Vergütung (Siemens Energy Stock Awards) wurde für das Geschäftsjahr 2023 leicht angepasst, indem für das Mitarbeiter-Engagement eine neue, aussagekräftigere Kennzahl eingeführt wird. Eine detaillierte Beschreibung dieser Änderungen finden Sie im Kapitel „Ausblick Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023“.

Mit diesem Bericht sollen Sie, liebe Aktionärinnen und Aktionäre, weiterhin ein möglichst transparentes und umfassendes Bild über die Vergütung des Vorstands erhalten.

Wie der gesamte Aufsichtsrat freue ich mich auf den weiteren Austausch mit Ihnen zu diesem wichtigen Thema.

Für das Präsidium des Aufsichtsrats

Joe Kaeser
Vorsitzender

 

Dieser gemeinsame Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat richtet sich nach den Erfordernissen des § 162 AktG sowie den einschlägigen Anforderungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht enthält individualisierte Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) und im Geschäftsjahr 2021 (1. Oktober 2020 bis 30. September 2021) sowie weitere aktienrechtlich geforderte Angaben. Der Bericht unterliegt einer formellen sowie auch einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Februar 2023 zur Billigung vorgelegt.

1.1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

In diesem Bericht wird die Anwendung des ab dem 1. Oktober 2020 gültigen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 erläutert. Das Vergütungssystem wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Februar 2021 durch die Aktionäre der Siemens Energy AG mit 96,7 % der abgegebenen Stimmen gebilligt („Say on Pay“). Eine erneute Vorlage zur Billigung findet bei wesentlichen Änderungen statt, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand findet sich in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Siemens Energy AG, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Alle zum 30. September 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung auf Basis eines Anstellungsvertrags mit der Siemens Energy AG, der zu der Bestellung als Vorstandsmitglied gleichläuft. Dr.-Ing. Christian Bruch und Maria Ferraro erhalten ihre Vergütung ausschließlich von der Siemens Energy AG, sowie auch die zum 1. Oktober beziehungsweise 1. November 2022 neu bestellten Vorstandsmitglieder Vinod Philip und Anne-Laure de Chammard. Karim Amin und Tim Holt erhalten einen Teil ihrer Vergütung von Siemens Energy Konzerngesellschaften. Für das Geschäftsjahr 2022 erhielt Karim Amin circa 56 % seiner Ziel-Gesamtvergütung von der Siemens Energy LLC (Vereinigte Arabische Emirate) und Tim Holt circa 32 % seiner Ziel-Gesamtvergütung von der Siemens Energy Inc. (Vereinigte Staaten). Sowohl Karim Amin als auch Tim Holt bekommen von der Siemens Energy AG eine entsprechend reduzierte Vergütung. Damit führt das jeweilige Beschäftigungsverhältnis mit einer Siemens Energy Konzerngesellschaft zu keiner Vergütungserhöhung. Gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung Geschäftsjahr 2022“ die Konzern-Gesamtvergütung angegeben.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 erfüllt alle einschlägigen Empfehlungen und Anregungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022. Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung beruht auf den folgenden Grundzügen:

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Unterstützung der Geschäftsstrategie Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie durch angemessene Incentives fördern.
Nachhaltige Ausrichtung der Vergütung Im Rahmen der variablen Vergütung wird ein bedeutender Teil der Vergütung auf Basis einer mehrjährigen Performancemessung ermittelt. Der Fokus auf Nachhaltigkeit wird durch Leistungskriterien hinsichtlich Umwelt, Soziales & Governance (ESG) in der langfristig variablen aktienbasierten Vergütung weiter gestärkt.
Fokus auf industriespezifische Anforderungen Die Vergütung des Vorstands kann nach den besonderen Herausforderungen des Unternehmens gestaltet werden, beispielsweise durch eine funktionsspezifische Differenzierung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder oder durch die Flexibilität, relative Performancemessung im Einklang mit wachsenden Geschäften anzupassen.
Kopplung von Leistung und Vergütung Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Berücksichtigung gemeinschaftlicher und individueller Leistung der Vorstandsmitglieder Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen.
Durchgängigkeit der Systeme Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist anschlussfähig an die Vergütungssysteme der Führungskräfte und Mitarbeiter*innen des Konzerns.
Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

Übersicht der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Vergütungselement Ausgestaltung Zweck/​Strategiebezug
Feste Bestandteile
Grundvergütung Zwölf monatliche Raten (Ausnahmen möglich bei Dienstsitz außerhalb von Deutschland) Marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amtes
Nebenleistungen Leistungen wie etwa Dienstwagen, Zuschüsse zu Versicherungen, Steuerberatungskosten sowie von Wohnungs- und Umzugskosten (Erstberufung/​Wechsel des Arbeitsorts), einschließlich Übernahme der gegebenenfalls hierauf anfallenden Steuern Kostenübernahme im angemessenen Rahmen
Versorgungsleistungen Versorgungsentgelt in bar zur freien Verfügung Möglichkeit zum privaten Aufbau eines angemessenen Alterskapitals bei Minimierung von unternehmensseitigen Risiken
Variable Bestandteile
Kurzfristig variable Vergütung (Bonus) Grundzüge:
Laufzeit: ein Jahr
Leistungskorridor: 0-150 %
Anreize für hervorragende operative Leistungen im Einklang mit der Strategie
Angepasste EBITA-Marge vor Sondereffekten: 1/​3 Honorierung der stetigen Verbesserung der Profitabilität und damit Verfolgung der langfristigen Strategie
Leistungs-
kriterien
Free Cashflow (vor Steuern): 1/​3 Sicherstellung der Generierung von notwendigen Barmitteln auf Siemens Energy-Konzernebene
Individuelle Ziele: 1/​3 Ermöglicht neben des kollektiven auch eine Würdigung des individuellen Beitrags, fokussiert auf strategisch wichtige Felder
Langfristig variable
Vergütung
(Stock Awards)
Grundzüge:
Laufzeit: vier Jahre
Leistungskorridor: 0-200 %
Auszahlungscap: 250 % des Zielwerts
Übertrag: in Aktien
Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf Nachhaltigkeit; Verknüpfung zwischen Entwicklung des Aktienkurses von Siemens Energy und der Vergütung des Vorstands
Relative Aktienrendite (“TSR”): 40 %
STOXX Global 1800 Industrial Goods & Services (50 %)
S&P Global Clean Energy Index (50 %)
Kopplung der Vergütung an die Entwicklung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern am Kapitalmarkt Honoriert Erfolge auf dem Weg hin zum weltweit anerkanntesten Energietechnologieunternehmen, insbesondere im Bereich Clean Energy
Leistungs-
kriterien
Ergebnis je Aktie („EPS“; unverwässert): 40 % Mittelfristige Erzielung von Erträgen ist ein zentraler strategischer Werttreiber und reflektiert nachhaltige operative Verbesserungen
Umwelt, Soziales & Governance („ESG“): 20 %
CO2-Emissionen (1/​3)
Mitarbeiter-Engagement (1/​3)
Anteil Frauen in Führungspositionen (1/​3)
Nachhaltigkeit als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie Der Aufsichtsrat kann mittels quantitativer Ziele Elemente der Nachhaltigkeit über einen mehrjährigen Zeitraum fördern
Weiteres
Aktienhaltevorschriften Vorsitzender: 300 % der Grundvergütung
Weitere Mitglieder: 200 % der Grundvergütung Einhaltung nach rund 4,5-jähriger Aufbauphase; Nachkaufverpflichtung bei Kursverlusten
Langfristige Bindung und weitere Knüpfung an den Erfolg des Konzerns

Kriterien zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung erfolgt grundsätzlich auf Basis eines Vergleichs mit anderen deutschen Unternehmen ähnlicher Größe und Komplexität. Siemens Energy wird zum 30. September 2022 als eines der 40 größten börsennotierten deutschen Unternehmen im DAX geführt. Mit einer Größenpositionierung im DAX hinsichtlich Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung rund um den Median stellt der Index für Siemens Energy eine geeignete Vergleichsgrundlage dar und dient als Basis für die Marktangemessenheitsüberprüfung.

Gemäß dem Vergütungssystem kann ebenfalls ein Vergleich mit Unternehmen des MDAX, in dem Siemens Energy zeitweise im Geschäftsjahr 2022 Mitglied war, stattfinden. Aufgrund des Wiederaufstiegs von Siemens Energy in den DAX wurde im Rahmen der Angemessenheitsüberprüfung für das Geschäftsjahr 2022 kein Vergleich mit Unternehmen des MDAX durchgeführt.

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft von Siemens Energy in Deutschland (Segment Gas and Power – „GP“), einschließlich der Entwicklung im Zeitverlauf. Bei diesem vertikalen Vergleich ermittelt er das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Vertragsgruppe leitende Angestellten) und der weiteren Belegschaft (außertarifliche Mitarbeiter*innen und Tarifmitarbeiter*innen) vom Segment GP in Deutschland.

Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller gesteckten Ziele und gleichbleibendem Aktienkurs zum Tragen kommt. Dadurch werden Anreize für eine starke Unternehmens- sowie auch kollektive und individuelle Leistung gesetzt. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele kann zu einer signifikanten Verringerung der Vergütung führen, denn die Ziel-Gesamtvergütung ist für alle Mitglieder des Vorstands überwiegend variabel.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gibt für die feste Vergütung sowie für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung prozentuale Bandbreiten gemessen an der Ziel-Gesamtvergütung vor. Die relativen Anteile der Zielvergütungselemente für alle Mitglieder des Vorstands bewegten sich im Geschäftsjahr 2022 innerhalb der definierten Bandbreiten. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Vergütung können aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung der variablen Vergütung sowie des erstmaligen möglichen Übertrags von Siemens Energy-Aktien im Rahmen der langfristig variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2025 hiervon abweichen. Für den Zeitraum bis zur ersten Übertragung einer Stock Award Tranche bleibt der Anteil der variablen Vergütung an der gewährten und geschuldeten Vergütung niedriger als der Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung.

Die nachstehende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Ziel-Gesamtvergütung
Geschäftsjahr 2022
Feste Vergütung Variable Vergütung
Zum 30. September 2022 amtierende Vorstandsmitglieder (in Tsd. €) Grund-
vergütung
Versorgungs-
entgelt
Neben-
Leistungen1
Summe Bonus Stock
Awards
Tranche
2022
Summe Gesamt
Dr.-Ing. Christian Bruch Zielbetrag 1.440 500 41 1.981 1.440 1.920 3.360 5.341
Anteil (%) 27 % 9 % 1 % 37 % 27 % 36 % 63 % 100 %
Minimum 1.440 500 41 1.981 0 0 0 1.981
Maximum 1.440 500 41 1.981 2.160 4.800 6.960 8.941
Maria Ferraro Zielbetrag 720 250 36 1.006 720 960 1.680 2.686
Anteil (%) 27 % 9 % 1 % 37 % 27 % 36 % 63 % 100 %
Minimum 720 250 36 1.006 0 0 0 1.006
Maximum 720 250 36 1.006 1.080 2.400 3.480 4.486
Tim Holt2 Zielbetrag 720 250 52 1.022 720 960 1.680 2.702
Anteil (%) 27 % 9 % 2 % 38 % 27 % 36 % 62 % 100 %
Minimum 720 250 52 1.022 0 0 0 1.022
Maximum 720 250 52 1.022 1.080 2.400 3.480 4.502
Karim Amin
(seit März 2022)3
Zielbetrag 385 88 34 506 385 513 898 1.404
Anteil (%) 27 % 6 % 2 % 36 % 27 % 37 % 64 % 100 %
Minimum 385 88 34 506 0 0 0 506
Maximum 385 88 34 506 578 1.283 1.861 2.367
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied
Dr.-Ing. Jochen Eickholt
(bis Februar 2022)4
Zielbetrag 300 104 29 433 300 400 700 1.133
Anteil (%) 26 % 9 % 3 % 38 % 26 % 35 % 62 % 100 %
Minimum 300 104 29 433 0 0 0 433
Maximum 300 104 29 433 450 1.000 1.450 1.883

1 Zielbeträge für Nebenleistungen entsprechen dem Wert der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Nebenleistungen, exklusive des geldwerten Vorteils für Sicherheitseinbauten in ständig genutzten Eigentums- bzw. Mietwohnungen und -häusern der Vorstandsmitglieder einschließlich firmenseitig übernommener Steuern. Diese Einbauten wurden gemäß des aktuellen Sicherheitskonzepts von Siemens Energy veranlasst. Werte für Nebenleistungen inklusive des geldwerten Vorteils einschließlich firmenseitig übernommenen Steuern werden nachfolgend in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung Geschäftsjahr 2022“ ausgewiesen.

2 Grundvergütung, Bonus, Versorgungsentgelt und ausgewählte Nebenleistungen werden für Tim Holt in US-Dollar ausgezahlt. Zur Festlegung der Zielbeträge in US-Dollar werden vor dem jeweiligen Geschäftsjahr die dargestellten Beträge in Euro gemäß dem durchschnittlichen Euro-US-Dollar Wechselkurs im August des jeweiligen Jahres umgerechnet. Für das Geschäftsjahr 2022 beträgt der maßgebliche Wechselkurs 1 € = 1,1772 $. Die Grundvergütung und Bonus betragen nach Umrechnung jeweils 847.557 $. Stock Awards werden auf Basis eines Euro-Betrags zugesagt. Etwaige Beiträge zur Altersversorgung, die Tim Holt im Rahmen seiner Tätigkeit für Siemens Energy Inc. erhält, werden auf das Versorgungsentgelt angerechnet. Der Wert dieser geschuldeten Beiträge zur Altersversorgung betrug 159.049 $ für das Geschäftsjahr 2022 (135.108 € gemäß dem für die Umrechnung von Zielvergütung anzuwendenden Kurs von 1 € = 1,1772 $). Aufgrund der Differenz zwischen diesem anzuwendenden Kurs und den für die Berichterstattung maßgeblichen Kursen (Grundvergütung = jeweiliger Monatsdurchschnittskurs; Bonus und Versorgungsentgelt = Durchschnittskurs im Geschäftsjahr 2022) weicht der in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“ ausgewiesene Wert (in Euro) vom jeweiligen oben dargestellten Wert ab, wobei die Grundvergütung 783.688 € beträgt, der Bonus 788.947 € und das Versorgungsentgelt inklusive geschuldeter Beiträge zur Altersversorgung 271.469 €.

3 Anteilige Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 (7/​12 Monate). Mit Ausnahme der von der Siemens Energy LLC (UAE) gezahlten Grundvergütung erfolgt die Auszahlung der Vergütung von Karim Amin in Euro. Die Auszahlung der Grundvergütung durch die Siemens Energy LLC (UAE) erfolgt aufgrund lokaler gesetzlicher Bestimmungen in VAE-Dirham. Am Ende des Geschäftsjahrs erfolgt eine Korrektur, sodass die ausgezahlte Vergütung in VAE-Dirham der Zielvergütung in Euro entspricht. Für die Umrechnung wird der jeweilige Euro-Dirham-Monatsdurchschnittskurs zugrunde gelegt.

4 Anteilige Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 (5/​12 Monate).

Obergrenzen auf einzelne Vergütungselementen

Der Aufsichtsrat bestimmt für jede Vergütungskomponente zu Beginn des Geschäftsjahres eine Obergrenze in Euro. Grundvergütung und Versorgungsentgelt werden als feste Beträge definiert und können somit nicht höher ausfallen. Kurzfristig und langfristig variable Vergütung werden auf 150 % bzw. 250 % des jeweiligen Zielwerts in Euro begrenzt.

Für Nebenleistungen legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands den maximalen Geldwert von Nebenleistungen auf Basis eines Prozentsatzes der Grundvergütung fest. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 einen maximalen Geldwert von 8 % der Grundvergütung festgelegt. Nach dem Vergütungssystem kann die Obergrenze insbesondere für Vorstandsmitglieder mit Dienstsitz außerhalb von Deutschland erhöht werden.

Für Tim Holt und Karim Amin, deren Dienstsitze in den Vereinigten Staaten beziehungsweise in den Vereinigten Arabischen Emiraten liegen, hat der Aufsichtsrat die Obergrenze um jeweils 400.000 € auf Ganzjahresbasis erhöht, um zusätzliche Leistungen wie beispielsweise Steuerausgleichszahlungen und Steuerberatungskosten einschließlich hierauf anfallender Steuern zu berücksichtigen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat beschlossen, im Einklang mit dem Vergütungssystem die vor der Abspaltung von Siemens Energy mit Maria Ferraro einzelvertraglich und zeitbefristet vereinbarten Leistungen durch eine um 50.000 € erhöhte Obergrenze zu berücksichtigen. Diese Leistungen umfassen die Übernahme von Steuerberatungskosten und weitere übliche Leistungen für international tätige Vorstandsmitglieder für einen Zeitraum von ungefähr zwei Jahren, beginnend im Mai 2020.

Einhaltung der Maximalvergütung nach §87a AktG

Laut § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG legt der Aufsichtsrat eine verbindliche jährliche Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands fest. Der finale Wert der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr kann erst nach Ablauf der für das Geschäftsjahr zugesagten Stock Awards-Tranche ermittelt werden. Folglich wird dies für die im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Stock Awards im November 2025 möglich sein. Aus der folgenden Tabelle geht hervor, dass für jedes Mitglied des Vorstands der maximal mögliche Wert der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, der im Fall einer Auszahlung aus der Stock Awards-Tranche 2022 in Höhe von 250 % des Zielwerts („Auszahlungs-Cap“) eintreten würde, unter der jeweils geltenden Maximalvergütung liegt. Somit ist die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG für das Geschäftsjahr 2022 bereits gewährleistet.

Einhaltung der Maximalvergütung
nach § 87a AktG Geschäftsjahr 2022
(in Tsd. €)
Gewährte und geschuldete Vergütung GJ 2022 exkl. Stock Awards Tranche 2022 Maximaler Wert der Stock Awards-
Tranche 20221
Maximaler Wert der Vergütung
für GJ 2022
Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1
S. 2 Nr. 1 AktG
Zum 30. September 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands
Dr.-Ing. Christian Bruch 3.524 4.800 8.324 < 9.950
Maria Ferraro 1.720 2.400 4.120 < 4.950
Tim Holt 1.901 2.400 4.301 < 4.950
Karim Amin (ab März 2022) 892 + 1.283 = 2.176 < 4.950
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied
Dr.-Ing. Jochen Eickholt (bis Februar 2022)2 2.112 0 2.112 < 4.950

1 Der maximale Wert stellt den Euro-Wert der Stock Awards Tranche 2022 bei einem Übertrag in Höhe von 250 % des Zielwerts (Obergrenze) dar. Die Laufzeit der Stock Awards Tranche 2022 endet im November 2025; bei einer Zielerreichung >0 % werden Siemens Energy-Aktien an das jeweilige Vorstandsmitglied übertragen. Eine abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung findet zeitgleich statt.

2 Für Dr.-Ing. Jochen Eickholt wurde im Rahmen seines Ausscheidens aus dem Vorstand die Stock Awards-Tranche 2022 in bar abgefunden. Der Wert dieser Barabfindung ist in der Angabe zur gewährten und geschuldeten Vergütung enthalten.

Variable Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022

Kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Ein wesentlicher Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance des Siemens Energy Konzerns gekoppelt (Bonus). Wie hoch der Bonus letztlich ausfällt, hängt von der Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele ab. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag jedoch auf 150 % des Zielbetrags (Cap) beschränkt. Die Ziele werden in drei gleichgewichtete Komponenten unterteilt: zwei finanzielle Leistungskriterien – für das Geschäftsjahr 2022 angepasste EBITA-Marge vor Sondereffekten sowie Free Cashflow vor Steuern – und individuelle Ziele, die sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Art sein können. Angepasste EBITA-Marge vor Sondereffekten und Free Cashflow vor Steuern spiegeln die kurzfristige finanzielle Entwicklung des Siemens Energy Konzerns wider.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat folgende Zielsetzungen und Zielerreichungen beschlossen:

 

Bonus für das Geschäftsjahr 2022 – Leistungskriterien Leistungskorridor Leistungsfeststellung
0 %-Ziel 100 %-Ziel 150 %-Ziel IST-Wert Zielerreichung
1/​3 Angepasste EBITA-Marge vor Sondereffekten1 0,10 % 4,10 % 6,10 % 1,31 % 30,25 %
1/​3 Free Cashflow (vor Steuern) in Mio. € 0 590 885 1.503 150,00 %
1/​3 Individuelle Ziele Qualitative Zielsetzung
(siehe nachfolgende Tabelle)
100-150 %

 

Vergütungskorridor Ergebnis Geschäftsjahr 2022
0 %-Zielbetrag 100 %-Zielbetrag 150 %-Zielbetrag Zielerreichung
insgesamt
Auszahlungs-
betrag
(Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €)
Zum 30. September 2022 amtierende Vorstandsmitglieder
Dr.-Ing. Christian Bruch 0 1.440 2.160 103,41 % 1.489
Maria Ferraro 0 720 1.080 99,24 % 715
Tim Holt3 0 720 1.080 100,91 % 727
Karim Amin (ab März 2022) 0 385 578 100,08 % 385
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied
Dr-Ing. Jochen Eickholt (bis Februar 2022) 0 300 450 93,41 % 280

1 Zur Berechnung der angepassten EBITA Marge vor Sondereffekten wird das angepasste EBITA vor Sondereffekten durch die Umsatzerlöse dividiert. Angepasstes EBITA ist als Ergebnis vor Finanzierungszinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworben wurden, sowie vor Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten definiert. Um die angepasste EBITA-Marge vor Sondereffekten zu ermitteln, werden Restrukturierungs- und Integrationskosten (d. h. diese beziehen sich im Wesentlichen auf Personalmaßnahmen, die zu Abfindungszahlungen führen. Sie standen und stehen im Zusammenhang mit verschiedenen Restrukturierungsprogrammen sowohl bei GP als auch bei SGRE. Integrationskosten fallen nur bei SGRE an), Standalone Kosten (d. h. Kosten verbunden mit der Trennung vom Siemens Konzern und der Aufstellung von Siemens Energy als eigenständiges Unternehmen) sowie strategische Portfolioentscheidungen (d. h. wesentliche Wertminderungen von Vermögenswerten (einschließlich Wertaufholungen) in Verbindung mit strategischen Portfolioentscheidungen des Siemens Energy Konzerns) nicht berücksichtigt.

2 Der Free Cashflow vor Steuern errechnet sich aus dem Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit vor gezahlten Ertragsteuern, abzüglich der Zugänge zu immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

3 Der Auszahlungsbetrag für Tim Holt wurde auf Basis des Zielbetrags in US-Dollar festgelegt und beträgt 855,297 $ (Umrechnung gemäß dem für das Geschäftsjahr 2022 vertraglich vereinbarten Wechselkurs: 1 € = 1,1772 $).

4 Für Dr.-Ing. Jochen Eickholt wird der Bonus aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Siemens Energy AG zum 28. Februar 2022 anteilig gekürzt und regulär nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt.

Die Leistungskorridore der finanziellen Leistungskriterien entsprechen einer linearen Steigung zwischen Zielwerten, die jeweils einer Zielerreichung 0 %, 100 % und 150 % entsprechen:

 

 

Im Rahmen der individuellen Ziele setzt der Aufsichtsrat mit nicht-finanziellen Zielsetzungen Anreize für Fortschritte bei strategisch relevanten Themen. Für das Geschäftsjahr 2022 legte der Aufsichtsrat den Fokus bei den individuellen Zielen auf zwei wichtige Aspekte der nachhaltigen Unternehmensführung: Arbeitssicherheit und Kundenzufriedenheit. Darüber hinaus erhielten die Mitglieder des Vorstands jeweils zwei Ziele, die die aktuellen Prioritäten im jeweiligen Ressort abbilden. Die nicht-finanziellen individuellen Ziele, die innerhalb der individuellen Ziele je eine Gewichtung von 25 % haben (d. h. eine Gewichtung innerhalb des Bonus von je 8,33 %) wurden zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Der Aufsichtsrat hat die Erreichung dieser Ziele in einem mehrstufigen Prozess evaluiert.

Zunächst legte jedes Mitglied des Vorstands eine ausführliche Selbstevaluierung vor. Im nächsten Schritt erfolgte eine Vorevaluierung durch den Vorsitzenden des Präsidiums auf Basis der Selbstevaluierungen sowie einer Bewertung der Arbeit des Vorstands durch den Vorsitzenden des Vorstands. Auf dieser Grundlage beriet das Präsidium des Aufsichtsrats über die Leistung des Vorstands nach den festgelegten Zielsetzungen und unterbreitete dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Festlegung der jeweiligen Zielerreichungsgrade.

Bonus – Individuelle Ziele GJ 2022

Zum 30. September 2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Evaluierung Nachhaltigkeitsziele Ziel-
erreichung
Zielsetzung Kundenzufriedenheit (1) Arbeitssicherheit (2)
Dr.-Ing. Christian Bruch Verbesserung im Rahmen der jeweiligen Ressorts (Kundenzufriedenheit) beziehungsweise. Vorleben und Vorantreiben von „Zero Harm“-Verhaltensweisen (Arbeitssicherheit) Verbesserung der Kundenzufriedenheit bei SE (exkl. SGRE) im GJ 2022 Verbesserung der Sicherheitskultur im Unternehmen, u.a. Fokus auf regelmäßige „Safety Moments“ (1) 130 %
(2) 120 %
Maria Ferraro Verbesserung der Kundenzufriedenheit bei SE (exkl. SGRE) im GJ 2022 Fokus auf psychische Gesundheit, inkl. Durchführung einer; erfolgreichen Kampagne diesbezüglich (1) 110 %
(2) 130 %
Tim Holt Aufbau Partnerschaften mit Hauptkunden; gesteigerte Kundenzufriedenheit bei der Division Transmission im GJ 2022 Vorbildfunktion in der Umsetzung von Sicherheitsgrundlagen, u.a. durch monatliche „Eye-on-Safety“-Telefonate (1) 110 %
(2) 130 %
Karim Amin (ab März 2022) Hohe Kundenzufriedenheit sichtbar durch Verbesserung des Auftragseingangs Konstantes Engagement bei Arbeitssicherheit, z.B. durch „Eye on Safety“ Telefonate und andere Initiativen (1) 130 %
(2) 120 %
Weitere individuelle Ziele Zielsetzung Evaluierung Ziel-
erreichung
Dr.-Ing. Christian Bruch Umsetzung strategischer Zielsetzungen Einführung eines neuen Operating Modells; überzeugende Equity Story auf dem Capital Markets Day (CMD) Neue Organisation pünktlich zum 1. Oktober 2022 eingeführt; erfolgreicher CMD; erfolgreiche Besetzung der Top-Funktionen 150 %
Personal-
entwicklung
Nachfolgeplanung und Stärkung des Kandidatenpools für die Nachfolge; Personalentwicklungsprogramme Erfolgreiche Einführung internationales Traineeprogramm sowie Fachakademien; Strategic Workforce Planning pilotiert 120 %
Maria Ferraro Umsetzung strategischer Zielsetzungen Vereinfachung der Gewinn- und Verlust-Einheiten; Beaufsichtigung Siemens Gamesa Renewable Energy Starke Reduzierung der Einheiten; Platzierung der Pflichtwandelanleihe und erfolgreiche S&P-Bewertung 120 %
Organisations-
entwicklung
Implementierung eines neuen Operating-Modells für Finance; neue Berichterstattung gemäß Segmentierung Reduzierung der Hierarchieebenen und Vergrößerung der Kontrollspanne; neues Operating Modell als Basis für GJ 2023 110 %
Tim Holt Portfoliotrans-
formation
Wachstumsplan für Transmission; Neuausrichtung des USA-Geschäfts Wachstumsplan für USA liefert bereits erste Ergebnisse; gesteigerte Wahrnehmung in den USA 110 %
Organisations-
entwicklung
Implementierung eines neuen Operating-Modells Sehr erfolgreiche Umsetzung in Grid Technologies mit Vereinfachung der Strukturen; Übergabe Corporate Functions 140 %
Karim Amin (ab März 2022) Portfoliotrans-
formation
Neuverteilung von Geschäften zwischen Divisionen; Konsolidierung Geschäfte Reibungsloser Transfer von Geschäften und Einführung der neuen Business Areas; mehrere Verkäufe abgeschlossen 100 %
Operative Exzellenz Umsetzung des Accelerating Impact Programms (AIP) und Sicherung von Einsparungen Kostensenkungsziel mit AIP übertroffen; AIP-Maßnahmen in der neuen Organisationsstruktur gesichert 130 %
Im GJ 2022
ausgeschiedenes
Vorstandsmitglied
Ziel-
erreichung
Dr.-Ing.
Jochen Eickholt
(bis Februar 2022)
Neben Kundenzufriedenheit und Arbeitssicherheit hatte Dr.-Ing. Jochen Eickholt Ziele zu Portfoliotransformation und operativer Exzellenz. Aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand nach fünf Monaten im GJ 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, für alle vier Ziele die Zielerreichung bei 100 % festzulegen. 100 %

Langfristig variable aktienbasierte Vergütung
(Siemens Energy Stock Awards)

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 wurden den Mitgliedern des Vorstands langfristig variable aktienbasierte Vergütung in Form von sogenannten Siemens Energy Stock Awards zugeteilt („Stock Awards Tranche 2022“). Je Stock Award wird das Anrecht auf den Erhalt einer Siemens Energy-Aktie eingeräumt. Die Stock Awards werden nach Ablauf einer Sperrfrist von rund vier Jahren und vorbehaltlich der Erreichung festgelegter Zielvorgaben erfüllt. Für die Tranche 2022 beginnt diese Sperrfrist im November 2021 und endet im November 2025. Die Anzahl der zuzuteilenden Stock Awards wird berechnet, indem der maximal mögliche Grad der Zielerreichung – 200 % – mit dem Zielbetrag multipliziert und diese Zahl durch den Kurs der Siemens Energy-Aktie im Xetra-Handel zum Zuteilungszeitpunkt dividiert wird, abzüglich des Barwerts der geschätzten Dividenden während der rund vierjährigen Sperrfrist („Zuteilungskurs“).

Am Ende der Sperrfrist haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Erhalt einer Siemens Energy-Aktie je Stock Award ohne eigene Zuzahlung. Die finale Anzahl der Stock Awards richtet sich nach der Erreichung der gesetzten Ziele während des Performance-Zeitraums. Sollte die Entwicklung des Siemens Energy-Aktienkurses dazu führen, dass der Geldwert der finalen Anzahl an Stock Awards 250 % des Zielbetrags übersteigt, verfällt eine entsprechende darüber hinausgehende Anzahl von Stock Awards ersatzlos (Cap).

Folgende strategische Leistungskriterien finden in der langfristig variablen Vergütung Berücksichtigung:

 

 

Die ESG-Ziele, die innerhalb des Leistungskriteriums ESG je eine Gewichtung von 1/​3 haben (d. h. eine Gewichtung innerhalb der Stock Awards von je 6,67 %) wurden für die Stock Awards-Tranche 2022 vom Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:

Stock Awards Tranche 2022–
ESG-Kennzahlen

Kennzahl Zielsetzung
1/​3 Umwelt („E“) CO2-Emissionen: direkte Treibhausgasemissionen, die aus Quellen im Eigentum oder unter der Beherrschung des Unternehmens stammen (Scope 1) und Verbrauch von eingekaufter Energie und Fernwärme (Scope 2).
1/​3 Soziales („S“) Mitarbeiterengagement anhand des „Employee Net Promoter Score“ (eNPS), der auf Basis einer jährlichen Befragung von Mitarbeiter*innen von Siemens Energy weltweit ermittelt wird.
1/​3 Governance („G“) Ziel für den Anteil von Frauen in Führungspositionen (definiert nach Funktionswertigkeit) im Einklang mit dem langfristigen kommunizierten Ziel des Unternehmens von 25 % bis 2025 und 30 % bis 2030.

 

Siemens Energy Stock Awards –
Zielsetzung ESG-Ziele: (alle laufenden Tranchen)
Zielwerte
(Messung zum Stichtag Ende des letzten Geschäftsjahrs der Laufzeit)
GJ 2024 GJ 2025
Leistungskriterium Ausgangs-
wert
0% 100% 200% 0% 100% 200%
Umwelt („E“)
Tranche 2021 CO2 Scope 1+2 (kt) 292 252 236 220
Tranche 2022 CO2 Scope 1+2 (kt) 273 220 195 170
Soziales („S“)
Tranche 2021 eNPS (Punkte) -1,9 0 10 20
Tranche 2022 eNPS (Punkte) -10,4 0 5 10
Governance („G“)
Tranche 2021 Frauenanteil im Senior Management (PC 64-72)1 22,4% 22% 25% 28%
Tranche 2022 Frauenanteil im Senior Management (PC 63-72)1 20,5% 22% 25% 28%

1 Die maßgebliche Population für die Berechnung des Anteils von Frauen in Managementpositionen wird anhand der Wertigkeit der Funktion bestimmt. Die sogenannte Position Class (PC) einer Funktion bildet die Wertigkeit ab. Die Population PC 64-72 umfasst die ungefähr 125 höchst bewerteten Funktionen im Segment Gas & Power (GP) beziehungsweise ab dem Geschäftsjahr 2023 in den Business Areas Gas Services, Grid Technologies und Transformation of Industry unterhalb des Vorstands, die Population PC 63-72 ungefähr die 180 höchst bewerteten Funktionen. Die Umstellung für die Tranche 2022 wurde vorgenommen, um die Berechnungsbasis in Einklang mit der externen und internen Berichterstattung zu bringen.

Angaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 und Geschäftsjahr 2021 „zugesagten“ Stock Awards, d. h. Stock Awards, die den Vorstandsmitgliedern zugesagt wurden, jedoch aufgrund von Performance- und Vesting-Bedingungen noch nicht fällig sind, sowie „gewährte“, d. h. an das Vorstandsmitglied zugeflossene Siemens Energy-Aktien. Aufgrund der erstmaligen Zusage von Siemens Energy Stock Awards im November 2020 findet ein Zufluss von Siemens Energy-Aktien erstmalig im November 2024 statt, sofern die oben beschriebenen Performancebedingungen erfüllt werden. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung wird gemäß »IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung« ermittelt. Der für die Tranche 2022 maßgebliche Zuteilungskurs betrug 22,66 € je Aktie für alle Zusagen außer der Zusage für Karim Amin. Für seine Zusage betrug der Zuteilungskurs 11,29 €.

 

Aktienbasierte Vergütung –
Zusage und Gewährung
Geschäftsjahr 2022
Stock Awards- Tranche Zuteilungs- zeitpunkt Anzahl zugesagter Stock Awards1 Beizulegender Zeitwert zum Zuteilungs-
zeitpunkt (€)2
Zeitpunkt der Erdienung (Vesting)3 Anzahl 2022 gewährter Aktien Wert 2022 gewährter Aktien (€) Bestand Stock Awards Ende GJ 2022
Zum 30. September 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands
Dr.-Ing. Christian Bruch 2022 10.11.2021 157.120 1.714.965 Nov. 2025 0 0 157.120
2021 10.11.2020 194.530 2.554.373 Nov. 2024 0 0 194.530
Maria Ferraro 2022 10.11.2021 78.560 857.482 Nov. 2025 0 0 78.560
2021 10.11.2020 97.265 1.277.199 Nov. 2024 0 0 97.265
Tim Holt 2022 10.11.2021 78.560 857.504 Nov. 2025 0 0 78.560
2021 10.11.2020 97.265 1.277.199 Nov. 2024 0 0 97.265
Karim Amin (ab März 2022) 2022 01.03 2022 51.905 244.738 Nov. 2025 0 0 51.905
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied
Dr.-Ing. Jochen Eickholt (bis Februar 2022)4 2022 10.11.2021 78.560 857.482 Nov. 2025 0 0 0
2021 10.11.2020 97.265 1.277.199 Nov. 2024 0 0 0

1 Zu Beginn der rund vierjährigen Laufzeit wird die maximale Anzahl an Stock Awards bedingt zugesagt. Bei Zielerreichung unter 200 % wird die Anzahl der Stock Awards entsprechend nach unten angepasst.

2 Für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts wird für die Komponente Aktienrendite (TSR) eine Zielerreichung von 200 % und für die Komponenten Ergebnis je Aktie (EPS) und Umwelt, Soziales und Governance (ESG) eine Zielerreichung von 100 % angenommen. Der beizulegende Zeitwert wurde zum Zeitpunkt der Vereinbarung über die Bedingungen der Zusage ermittelt. Für die Tranche 2022 war für Dr.-Ing. Christian Bruch, Maria Ferraro, Tim Holt und Dr.-Ing. Jochen Eickholt der 10. Dezember 2021 maßgeblich, für Karim Amin der 20. September 2022. Für die Tranche 2021 war für alle Mitglieder des Vorstands der 14. Dezember 2020 maßgeblich.

3 Die Laufzeit der Stock Awards Tranche 2022 (2021) endet an dem Tag im November 2025 (2024), an dem die Finanzergebnisse für das Geschäftsjahr 2025 (2024) veröffentlicht werden.

4 Zum Ausscheiden aus dem Vorstand von Siemens Energy und zur Wahrung seiner Unabhängigkeit als CEO von Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. wurden sämtliche Siemens Energy Stock Awards von Dr.-Ing. Jochen Eickholt in bar abgefunden. Für die Berechnung der Barabfindung wurde eine Zielerreichung von 100 % sowie der Durchschnittskurs der Siemens Energy-Aktie im Januar 2022 (21,52 €) zugrunde gelegt. Die Höhe der Barabfindung betrug 1.398.800,00 €.

Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, kurz- und langfristige variable Vergütung zurückzuhalten („Malus“) oder zurückzuverlangen („Clawback“), zum Beispiel bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen und/​oder schwerwiegendem unethischem Verhalten oder in dem Fall, dass variable Vergütung auf Grundlage fehlerhafter Daten zu Unrecht ausgezahlt wurde.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im November 2022 festgestellt, dass keine Hinweise auf Umstände vorliegen, die zur Anwendung der Malus oder Clawback-Regelungen führen können. Folglich hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 von der Möglichkeit, die kurzfristige variable Vergütung zurückzuhalten oder zurückzuverlangen, keinen Gebrauch gemacht.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt individualisiert die „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung der Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 S. 1 AktG dar. Diese Begrifflichkeiten sind mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in das Aktiengesetz aufgenommen worden und lösen damit die bisher verwendeten Vergütungsdefinitionen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Der Kodex empfiehlt die Verwendung der seit dem Jahr 2014 verwendeten „Mustertabellen“ nicht mehr.

Gewährte Vergütung umfasst die Vergütung, die während eines Geschäftsjahres tatsächlich dem Vorstandsmitglied zugeflossen, d. h. in das Privatvermögen des Mitglieds übergegangen ist. Geschuldete Vergütung bezeichnet die Vergütung, die in einem Geschäftsjahr fällig ist, aber noch nicht erfüllt worden ist. Für das Vergütungssystem der Siemens Energy AG bedeutet dies, dass die kurzfristig variable Vergütung, die im Januar 2023 gewährt wird, bereits für das Geschäftsjahr 2022 als geschuldet klassifiziert wird und folglich als Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen wird.

Bei der langfristig variablen Vergütung hingegen wird eine eventuelle Vergütung aus einer Tranche der Stock Awards dem Vorstandsmitglied erst mit Ablauf der Laufzeit der Tranche und eventuellem Übertrag von Siemens Energy-Aktien an das Vorstandsmitglied zufließen, sodass diese als gewährte und geschuldete Vergütung zum Zeitpunkt des Übertrags ausgewiesen wird. Der Zufluss aus der Stock Awards Tranche 2022, die im November 2021 zugeteilt wurde und deren Übertragung nach Feststellung der Zielerreichung im November 2025 stattfinden wird, wird folglich für das Geschäftsjahr 2026 ausgewiesen. Zur Klarstellung: gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 wird als zusammengefasste Angabe in der nachfolgenden Tabelle wie folgt ausgewiesen:

 

 

Gewährte und geschuldete
VergütungZum 30. September 2022 amtierende>
Mitglieder des Vorstands
Dr.-Ing. Christian Bruch
Vorstandsvorsitzender
(Bestellt seit Mai 2020)
Maria Ferraro
Finanzvorstand
(Bestellt seit Mai 2020)
Geschäftsjahr 2021 2021 2022
Tsd. € Anteil
(in %)
Tsd. € Anteil
(in %)
Tsd. € Anteil
(in %)
Tsd. € Anteil
(in %)
Feste
Vergütung
Grundvergütung 1.440 42,1 1.440 40,9 720 43,1 720 41,9
Nebenleistungen1 278 8,1 95 2,7 120 7,2 36 2,1
Versorgungsentgelt2 500 14,6 500 14,2 250 15,0 250 14,5
Summe 2.218 64,9 2.035 57,7 1.090 65,3 1.006 58,5
Variable
Vergütung
Kurzfristig variable Vergütung
Bonus 1.200 35,1 1.489 42,3 581 34,7 715 41,5
Langfristig variable Vergütung
(erstmaliger Übertrag
Nov. 2024)
Summe 1.200 35,1 1.489 42,3 581 34,7 715 41,5
Sonstige Leistungen
Gesamtvergütung 3.418 100 3.524 100 1.671 100 1.720 100

1 Für Dr.-Ing. Christian Bruch und Maria Ferraro schließen die dargestellten Werte den geldwerten Vorteil für Sicherheitseinbauten in ständig genutzten Eigentums- und Mietwohnungen und -häusern inklusive firmenseitig übernommener Steuern ein, die gemäß dem aktuellen Sicherheitskonzept von Siemens Energy durch das Unternehmen veranlasst wurden. Der geldwerte Vorteil dieser Einbauten inklusive firmenseitig übernommener Steuern unterliegt nicht der zu Beginn des Geschäftsjahrs festlegten Obergrenze für den Geldwert der Nebenleistungen. Im Geschäftsjahr 2022 betrug der Geldwert der Sicherheitseinbauten für Dr.-Ing. Christian Bruch 53.697 € und im Geschäftsjahr 2021 243.304 €. Für Maria Ferraro betrug der Geldwert im Geschäftsjahr 2021 65.566 €.

2 Der Aufsichtsrat hat beschlossen, sowohl für das Geschäftsjahr 2021 als auch für das Geschäftsjahr 2022 Dr.-Ing. Christian Bruch sowie Maria Ferraro ein Versorgungsentgelt in bar zuzusagen. Dieses wird in der Regel im Januar des Folgejahres ausgezahlt.

Gewährte und geschuldete
VergütungZum 30. September 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands (Fortsetzung)
Tim Holt
Mitglied des Vorstands
(Bestellt seit April 2020)1
Karim Amin
Mitglied des Vorstands
(Bestellt seit März 2022)
Geschäftsjahr 2021 2022 2021 2022
Tsd. € Anteil
(in %)
Tsd. € Anteil
(in %)
Tsd. € Anteil
(in %)
Tsd. € Anteil
(in %)
Feste
Vergütung
Grundvergütung 720 44.7 784 41,2 386 43,3
Nebenleistungen2 68 4,2 57 3,0 34 3,8
Versorgungsentgelt3 247 15,4 271 14,3 88 9,8
Summe 1.035 64,3 1.112 58,5 507 56,8
Variable
Vergütung
Kurzfristig variable Vergütung
Bonus 574 35,7 789 41,5 385 43,2
Langfristig variable Vergütung
(erstmaliger Übertrag Nov. 2024)
Summe 574 35,7 789 41,5 385 43,2
Sonstige Leistungen
Gesamtvergütung 1.610 100 1.901 100 892 100

1 Für Tim Holt wurden die Grundvergütung, Versorgungsleistungen, Bonus-Zahlungen und ausgewählte Nebenleistungen in US-Dollar ausbezahlt. Der Vergütungsanspruch in Euro wird gemäß einem für das Geschäftsjahr garantierten Wechselkurs in US-Dollar umgerechnet. Dieser Kurs ist der Durchschnittskurs im August des jeweiligen Jahres (für das Geschäftsjahr 2022: 1 € = 1,1772 $; für das Geschäftsjahr 2021: 1 € = 1,1828 $). Wiederkehrende Zahlungen sind in Euro auf Basis des jeweiligen monatlichen Durchschnittskurses der Europäischen Zentralbank umgerechnet. Der Bonus wird auf Basis des durchschnittlichen Wechselkurses während des Geschäftsjahrs in Euro umgerechnet (Geschäftsjahr 2022: 1 € = 1,0841 $; Geschäftsjahr 2021: 1 € = 1,1954 $). Aufgrund der Differenz zwischen den maßgeblichen Kursen weicht die in den Tabellen „Ziel-Gesamtvergütung Geschäftsjahr 2022“ und „Bonus für das Geschäftsjahr 2022“ ausgewiesene Vergütung vom jeweiligen oben dargestellten Wert ab.

2 Für Tim Holt schließen die dargestellten Werte den geldwerten Vorteil für Sicherheitseinbauten in ständig genutzten Eigentums- und Mietwohnungen und -häusern inklusive firmenseitig übernommener Steuern ein, die gemäß dem aktuellen Sicherheitskonzept von Siemens Energy durch das Unternehmen veranlasst wurden. Der geldwerte Vorteil dieser Einbauten inklusive firmenseitig übernommener Steuern unterliegt nicht der zu Beginn des Geschäftsjahrs festlegten Obergrenze für den Geldwert der Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug der Geldwert der Sicherheitseinbauten 4.072 € und für das Geschäftsjahr 2021 26.702 €.

3 Der Aufsichtsrat hat beschlossen, sowohl für das Geschäftsjahr 2021 als auch für das Geschäftsjahr 2022 Tim Holt sowie Karim Amin ein Versorgungsentgelt in bar zuzusagen. Dieses wird in der Regel im Januar des Folgejahres ausgezahlt. Tim Holt hat im Rahmen seiner Tätigkeit als Chairman von Siemens Energy Inc. (USA) Ansprüche auf Beiträge zu Altersversorgungsplänen in Höhe von 159.049 $ (146.710 €; Geschäftsjahr 2022: 1 € = 1,0841 $) für das Geschäftsjahr 2022 und 160.959 $ (134.649 €; Geschäftsjahr 2021: 1 € = 1,1954 $) für das Geschäftsjahr 2021 erworben. Diese Beiträge werden gemäß dem Durchschnittskurs im August vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres in Euro umgerechnet (Geschäftsjahr 2022: 1 € = 1,1772 $; Geschäftsjahr 2021: 1 € = 1,1828 $), vom zugesagten Versorgungsentgelt abgezogen und schließlich wieder in US-Dollar umgerechnet, sodass die Differenz in Höhe von 135.251 $ (124.759 €; Geschäftsjahr 2022: 1 € = 1,0841 $) für das Geschäftsjahr 2022 und 134.741 $ (112.716 €; Geschäftsjahr 2021: 1 € = 1,1954 $) ausgezahlt wird.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes
Vorstandsmitglied

Dr.-Ing. Jochen Eickholt
Mitglied des Vorstands
(Mitglied des Vorstands bis Februar 2022)
Geschäftsjahr 2021 2022
Tsd. € Anteil
(in %)
Tsd. € Anteil
(in %)
Feste
Vergütung
Grundvergütung 720 42,0 300 14,2
Nebenleistungen1 145 8,4 29 1,4
Versorgungsentgelt2 250 14,6 104 4,9
Summe 1.115 65,0 433 20,5
Variable
Vergütung
Kurzfristig variable
Vergütung
Bonus 600 35,0 280 13,3
Langfristig variable Vergütung
(erstmaliger Übertrag Nov. 2024)
Summe 600 35,0 280 13,3
Sonstige Leistungen3 1.399 66.2
Gesamtvergütung 1.715 100 2.112 100

1 Für Dr.-Ing. Jochen Eickholt schließt der dargestellte Wert für das Geschäftsjahr 2021 den geldwerten Vorteil für Sicherheitseinbauten in ständig genutzten Eigentums- und Mietwohnungen und -häusern inklusive firmenseitig übernommener Steuern ein, die gemäß dem aktuellen Sicherheitskonzept von Siemens Energy durch das Unternehmen veranlasst wurden. Der geldwerte Vorteil dieser Einbauten inklusive firmenseitig übernommener Steuern unterliegt nicht der zu Beginn des Geschäftsjahrs festlegten Obergrenze für den Geldwert der Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug der Geldwert der Sicherheitseinbauten 103.728 €.

2 Der Aufsichtsrat hat beschlossen, sowohl für das Geschäftsjahr 2021 als auch für das Geschäftsjahr 2022 Dr.-Ing. Jochen Eickholt ein Versorgungsentgelt in bar zuzusagen. Das Versorgungsentgelt für das Geschäftsjahr 2022 wurde anteilig berechnet und zum Zeitpunkt des Ausscheidens von Dr.-Ing. Jochen Eickholt aus dem Vorstand der Siemens Energy AG im Februar 2022 ausgezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde das Versorgungsentgelt im Januar 2022 ausgezahlt.

3 Zum Ausscheiden aus dem Vorstand von Siemens Energy und zur Wahrung seiner Unabhängigkeit als CEO von Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. wurden sämtliche Siemens Energy Stock Awards von Dr.-Ing. Jochen Eickholt in bar abgefunden. Für die Berechnung der Barabfindung wurde eine Zielerreichung von 100 % sowie der Durchschnittskurs der Siemens Energy-Aktie im Januar 2022 (21,52 €) zugrunde gelegt. Die Höhe der Barabfindung betrug 1.398.800,00 €.

Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr.-Ing. Jochen Eickholt ist einvernehmlich zum 28. Februar 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden, um die Rolle als CEO der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. anzutreten. Im Rahmen der Vereinbarung zur vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit und zur Wahrung seiner Unabhängigkeit von Siemens Energy erhielt Dr.-Ing. Jochen Eickholt eine Abgeltung für seine zum Zeitpunkt der Beendigung ausstehenden, verfallbaren Siemens Energy Stock Awards Tranchen 2021 und 2022. Die Zahlung betrug 1,4 Mio. €. Darüber hinaus erhielt Dr.-Ing. Jochen Eickholt im Zeitraum 1. März bis 30. September 2022 Nebenleistungen in Form der Weiterbenutzung seines Dienstwagens in Höhe von 9 Tsd. €.

Versorgungsleistungen

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, als Versorgungsleistung den Mitgliedern des Vorstands einen Barbetrag zur freien Verfügung zuzusagen („Versorgungsentgelt“). Alternativ sieht das Vergütungssystem vor, dass die Vorstandsmitglieder in einen Versorgungsplan (Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung, kurz BSAV) eingebunden werden können, in dessen Rahmen das Unternehmen Beiträge – die als fester Betrag in Euro definiert werden – zahlt, die persönlichen Versorgungskonten gutgeschrieben werden.

Maria Ferraro hat eine BSAV-Anwartschaft, die im Rahmen der Abspaltung des Unternehmens von der Siemens AG zu Siemens Energy transferiert wurde. Seit dem Transfer hat Maria Ferraro keine Beiträge zur BSAV von der Gesellschaft erhalten. Ihrem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich jeweils am 1. Januar eine Zinsgutschrift (Garantiezins), derzeit in Höhe von 0,25 %, erteilt.

Zum 30. September 2022 betrug der Barwert der Anwartschaft von Maria Ferraro nach IFRS 0,1 Mio. €.

Share Ownership Guidelines

Gemäß den Share Ownership Guidelines von Siemens Energy sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien im Wert eines Vielfachen ihrer Grundvergütung zu halten – 300 % für den Vorstandsvorsitzenden und 200 % für alle anderen Mitglieder. Die Grundvergütung wird definiert als die hochgerechnete Jahresgrundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands für den Monat September vor dem jeweiligen Nachweistermin. Den Vorstandsmitgliedern wird eine Aufbauphase von rund 4,5 Jahren zugebilligt, um die benötigte Anzahl von Aktien zu erwerben. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands infolge von Kursschwankungen der Siemens Energy-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, sind die Vorstandsmitglieder zum Nacherwerb verpflichtet.

Die erste Überprüfung der Einhaltung dieser Verpflichtung aus den Share Ownership Guidelines findet nach einer Aufbauphase von rund 4,5 Jahren statt. Für Dr.-Ing. Christian Bruch, Maria Ferraro und Tim Holt endet die Aufbauphase im März 2025., für Karim Amin im Oktober 2026.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand während eines Geschäftsjahres erfolgt eine anteilige Bonusermittlung und Gewährung zu dem üblichen Auszahlungstermin. Stock Awards, die zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem das Vorstandsmitglied ausscheidet, zugesagt worden sind, werden zeitanteilig ermittelt und reduziert. Abhängig von den Umständen des Ausscheidens können laufende Aktienzusagen bestehen bleiben, ersatzlos verfallen oder in bar abgefunden werden.

Für die einvernehmliche vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund wird eine Ausgleichszahlung vorgesehen, die gemäß den Empfehlungen des DCGK auf zwei Jahresvergütungen beziehungsweise die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt ist („Abfindungs-Cap“).

Es wurde keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart. Ferner enthalten die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sehen daher keine Karenzentschädigung vor.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In außergewöhnlichen Fällen darf der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte keine Abweichung vom System der Vorstandsvergütung.

Ausblick Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Für das bevorstehende Geschäftsjahr werden jährlich Leistungskriterien in der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat ausgewählt und für diese Ziele gesetzt. Darüber hinaus überprüft der Aufsichtsrat kontinuierlich Verbesserungsmöglichkeiten im Rahmen des von den Aktionären gebilligten Vergütungssystems nach § 87a AktG.

In der Konzernberichterstattung wird ab dem Geschäftsjahr 2023 die angepasste EBITA-Marge leicht geändert und in „Ergebnismarge“ umbenannt. Die wesentliche Änderung besteht darin, dass das operative Finanzergebnis nicht in die Ergebnismarge einfließt. Die Umstellung vereinfacht die Definition der Kennzahl und ist besser vergleichbar mit der Berichterstattung der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. Folglich wird ab dem Geschäftsjahr 2023 die Ergebnismarge vor Sondereffekten die angepasste EBITA-Marge vor Sondereffekten im Bonus für die Vorstandsmitglieder ablösen.

Ferner wird für Mitglieder des Vorstands mit Verantwortung für eine Business Area im Bonus für das Geschäftsjahr 2023 die Zielsetzung in den finanziellen Kennzahlen zu 50 % auf Business Area-Ebene erfolgen.

Die Zielwerte und die Zielerreichung der jeweiligen Kennzahlen werden ex-ante (Stock Awards – ESG) beziehungsweise ex-post (Bonus; Stock Awards – EPS) berichtet:

Leistungskriterien in der variablen Vergütung
für das Geschäftsjahr 2023

Bonus Änderung gegenüber Geschäftsjahr 2022
1/​3 Ergebnismarge vor Sondereffekten Umstellung von Angepasster EBITA-Marge vor Sondereffekten auf Ergebnismarge vor Sondereffekten, im Einklang mit der für das Geschäftsjahr 2023 geänderten Konzern-Finanzberichterstattung Für Mitglieder mit Verantwortung für eine Business Area: Zielsetzung zu 50% auf Business Area-Ebene
1/​3 Free Cashflow (vor Steuern) Für Mitglieder mit Verantwortung für eine Business Area: Zielsetzung zu 50% auf Business Area-Ebene
1/​3 Individuelle Ziele (alle Mitglieder) Für alle Mitglieder: Arbeitssicherheit und Kundenzufriedenheit sowie zwei weitere ressortspezifische Ziele
Stock Awards Änderung gegenüber Geschäftsjahr 2022
40 % Relative Aktienrendite (TSR) keine
40 % Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EPS) keine
20 % Umwelt, Soziales & Governance (ESG) Neue Definition zur Messung des Mitarbeiter-Engagements in der Siemens Energy Stock Awards Tranche 2023. Der Employer Net Promoter Score (eNPS) wird durch den „Engagement Factor“ ersetzt. Der Engagement Factor wird anhand des Durchschnitts der Ergebnisse von vier Fragen in der „SE Voices“-Mitarbeiterumfrage gebildet.

1.2 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat sind in § 12 der Satzung des Unternehmens niedergelegt und wurden durch die Hauptversammlung am 10. Februar 2021 mit 98,9 % der abgegebenen Stimmen bestätigt. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft im Präsidium, Prüfungsausschuss, Innovations- und Finanzausschuss sowie im Ausschuss für Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden zusätzlich vergütet.

Jedes Mitglied erhält für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 € pro Sitzung. Findet mehr als eine Sitzung am selben Tag statt, erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats höchstens 3.000 € Sitzungsgeld pro Tag. Mitglieder des Aufsichtsrats und/​oder von Ausschüssen des Aufsichtsrats, die weniger als ein ganzes Geschäftsjahr im Amt sind, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Aufgaben entstehen, sowie die auf diese Kosten anfallenden Steuern erstattet. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird darüber hinaus ein Büro mit Sekretariat zur Verfügung gestellt.

 

 

Für das Geschäftsjahr 2022 beziehungsweise Geschäftsjahr 2021 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:

Gewährte und geschuldete Vergütung

Zum 30. September 2022 amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats Grundvergütung Ausschussvergütung4 Sitzungsgelder Summe
GJ In €  Anteil
(in %)
In €  Anteil
(in %)
In €  Anteil
(in %)
In €
Joe Kaeser1 (Vorsitz) 2022 240.000 44,9 250.000 46,7 45.000 8,4 535.000
2021 240.000 47,2 238.333 46,9 30.000 5,9 508.333
Robert Kensbock2
(1. stellv. Vorsitz)
2022 180.000 42,2 200.000 46,9 46.500 10,9 426.500
2021 165.000 46,2 166.667 46,7 25.500 7,1 357.167
Dr. Hubert Lienhard1
(2. stellv. Vorsitz)
2022 180.000 56,7 100.000 31,5 37.500 11,8 317.500
2021 180.000 60,2 93.333 31,2 25.500 8,5 298.833
Günter Augustat2,3 2022 120.000 68,0 40.000 22,7 16.500 9,3 176.500
2021 110.000 71,5 33.333 21,7 10.500 6,8 153.833
Manfred Bäreis2,3 2022 120.000 59,7 60.000 29,9 21.000 10,4 201.000
2021 110.000 62,9 50.000 28,6 15.000 8,6 175.000
Manuel Bloemers2,5
(seit September 2022)
2022 10.000 87,0 0 0 1.500 13,0 11.500
Dr. Christine Maria Bortenlänger1 2022 120.000 49,5 100.000 41,2 22.500 9,3 242.500
2021 120.000 51,2 93.333 39,8 21.000 9,0 234.333
Dr. Andrea Fehrmann2,3 2022 120.000 59,7 60.000 29,9 21.000 10,4 201.000
2021 110.000 62,9 50.000 28,6 15.000 8,6 175.000
Dr. Andreas Feldmüller3 2022 120.000 69,8 40.000 23,3 12.000 7,0 172.000
2021 110.000 71,5 33.333 21,7 10.500 6,8 153.833
Nadine Florian2,3 2022 120.000 59,7 60.000 29,9 21.000 10,4 201.000
2021 110.000 62,9 50.000 28,6 15.000 8,6 175.000
Sigmar Gabriel1 2022 120.000 69,8 40.000 23,3 12.000 7,0 172.000
2021 120.000 72,6 33.333 20,2 12.000 7,3 165.333
Horst Hakelberg2,3 2022 120.000 69,8 40.000 23,3 12.000 7,0 172.000
2021 110.000 71,5 33.333 21,7 10.500 6,8 153.833
Jürgen Kerner2,3 2022 120.000 47,2 100.000 39,3 34.500 13,6 254.500
2021 110.000 51,7 83.333 39,2 19.500 9,2 212.833
Hildegard Müller1 2022 120.000 59,4 70.000 34,7 12.000 5,9 202.000
2021 120.000 63,0 58.333 30,6 12.000 6,3 190.333
Laurence Mulliez1 2022 120.000 47,8 110.000 43,8 21.000 8,4 251.000
2021 120.000 60,2 60.000 30,1 19.500 9,8 199.500
Thomas Pfann2,5
(seit September 2022)
2022 10.000 67,4 3.333 22,5 1.500 10,1 14.833
Matthias Rebellius1 2022 120.000 68,6 40.000 22,9 15.000 8,6 175.000
2021 120.000 72,6 33.333 20,2 12.000 7,3 165.333
Prof. Dr. Ralf P. Thomas1 2022 120.000 55,6 75.000 34,7 21.000 9,7 216.000
2021 120.000 46,0 120.000 46,0 21.000 8,0 261.000
Geisha Jimenez Williams1 2022 120.000 68,0 40.000 22,7 16.500 9,3 176.500
2021 120.000 71,3 33.333 19,8 15.000 8,9 168.333
Randy Zwirn1 2022 120.000 92,0 0 0 10.500 8,0 130.500
2021 120.000 92,0 0 0 10.500 8,0 130.500
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
Rüdiger Groß2,3
(bis September 2022)
2022 110.000 68,7 36.667 22,9 13.500 8,4 160.168
2021 110.000 72,2 33.333 21,9 9.000 5,9 152.333
Hagen Reimer2,3
(bis September 2022)
2022 110.000 92,4 0 0 9.000 7,6 119.000
2021 110.000 92,4 0 0,0 9.000 7,6 119.000
Summe 2022 2.640.000 58,3 1.465.000 32,4 423.000 9,3 4.528.000
2021 2.535.000 61,1 1.296.667 31,2 318.000 7,7 4.149.667

1 Diese Vertreter der Anteilseigner*innen wurden erstmals durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. August 2020 mit Wirkung zum 25. September 2020 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG bestellt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Februar 2021 hat diese Personen jeweils zu einer Amtszeit wiedergewählt, die mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, endet. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

2 Diese Vertreter der Arbeitnehmer*innen im Aufsichtsrat sowie die Vertreter der Gewerkschaften im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

3 Diese Vertreter der Arbeitnehmer*innen wurden durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 10. November 2020 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG bestellt. Die Grundvergütung wurde für das Geschäftsjahr 2021 anteilig berechnet, aufgerundet auf den nächsten vollen Monat (Geschäftsjahr 2021 = 11/​12 Monate).

4 Der Innovations- und Finanzausschuss sowie der Ausschuss für Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden am 3. Dezember 2020 gebildet. Die Ausschussvergütung für diese Ausschüsse erfolgt im Geschäftsjahr 2021 somit zeitanteilig, aufgerundet auf den nächsten vollen Monat (Geschäftsjahr 2021 = 10/​12 Monate). Die Vertreter der Arbeitnehmer*innen haben nach ihrer Bestellung am 10. November 2020 ihre Tätigkeit im Präsidium und Prüfungsausschuss am 3. Dezember 2020 aufgenommen.

5 Diese Vertreter der Arbeitnehmer*innen wurden durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 2. August 2022 mit Wirkung zum 1. September 2022 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG bestellt. Die Grundvergütung wurde für das Geschäftsjahr 2022 anteilig berechnet, aufgerundet auf den nächsten vollen Monat (Geschäftsjahr 2022 = 1/​12 Monate).

1.3. Sonstiges

Das Unternehmen unterhält eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats, Mitglieder des Vorstands und bestimmte Mitarbeiter*innen des Siemens Energy Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ab ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

1.4. Vergleichende Darstellung

In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die zeitliche Entwicklung der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung anhand von zwei Kennzahlen berichtet, die für die Steuerung des Konzerns verwendet werden. Die vergleichende Darstellung wird für das Geschäftsjahr 2020 durch Sondereffekte in Verbindung mit der Abspaltung von Siemens Energy vom Siemens Konzern beeinflusst. Keines der Mitglieder des Vorstands war 2020 für das gesamte Geschäftsjahr im Amt. Vielmehr wurden Dr.-Ing. Christian Bruch, Maria Ferraro, Dr.-Ing. Jochen Eickholt und Tim Holt mit Wirkung zum 1. April bzw. 1. Mai 2020 bestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung erhalten haben, wurden mit Wirkung zum 25. September 2020 bestellt und erhielten somit eine anteilige Grundvergütung sowie Ausschussvergütung, gerundet auf den nächsten vollen Monat. Um Vergleichbarkeit zwischen den Geschäftsjahren 2020 und 2021 sowie mit der Vergütung der Belegschaft in Deutschland zu gewährleisten, wurde die gewährte und geschuldete Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 auf ein volles Jahr hochgerechnet. Im Geschäftsjahr 2020 wurden nur zwei Ausschüsse des Aufsichtsrats gebildet, das Präsidium und der Prüfungsausschuss. Folglich resultiert für die Mitglieder des Innovations- und Finanzausschusses sowie des Ausschusses für Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die jeweils am 3. Dezember 2020 gebildet wurden, für das Geschäftsjahr 2021 eine Erhöhung der Vergütung lediglich aus der aufgenommenen Ausschusstätigkeit. Ebenfalls ist ein Teil der Erhöhung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 darauf zurückzuführen, dass die Ausschüsse für das gesamte Geschäftsjahr aktiv waren. Eine Anpassung der in § 12 der Satzung der Siemens Energy AG festgelegten Aufsichtsratsvergütung fand nicht statt.

Vergleichende Darstellung – Veränderung der Vergütung von Organmitgliedern, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen und Ertragsentwicklung der Gesellschaft1

In Tsd. € 2020 2021 Δ in % 2022 Δ in %
Entwicklung der Vergütung Vorstand
(zum 30. September 2022 amtierende Mitglieder)2
Dr.-Ing. Christian Bruch (Vorsitz)3 3.311 3.418 3 % 3.524 3 %
Maria Ferraro 1.646 1.671 1 % 1.720 3 %
Tim Holt 1.426 1.610 13 % 1.901 18 %
Karim Amin 892
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied Dr.-Ing. Jochen Eickholt 1.607 1.715 7 % 2.112 23 %
Aufsichtsrat (zum
30. September 2022 amtierende Mitglieder)4
Joe Kaeser (Vorsitz) 438 508 16 % 535 5 %
Robert Kensbock (1. stellv. Vorsitz) 357 427 19 %
Dr. Hubert Lienhard (2. stellv. Vorsitz) 258 299 16 % 318 6 %
Günter Augustat 154 177 15 %
Manfred Bäreis 175 201 15 %
Manuel Bloemers 12
Dr. Christine Maria Bortenlänger 198 234 18 % 243 3 %
Dr. Andrea Fehrmann 175 201 15 %
Dr. Andreas Feldmüller 154 172 12 %
Nadine Florian 175 201 15 %
Sigmar Gabriel 138 165 20 % 172 4 %
Horst Hakelberg 154 172 12 %
Jürgen Kerner 213 255 20 %
Hildegard Müller 138 190 38 % 202 6 %
Laurence Mulliez 198 200 1 % 261 31 %
Thomas Pfann 15
Matthias Rebellius 138 165 20 % 175 6 %
Prof. Dr. Ralf P. Thomas 258 261 1 % 201 (17) %
Geisha Jimenez Williams 138 168 22 % 177 5 %
Randy Zwirn 138 131 (5) % 131 0 %
Im GJ 2022 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder Rüdiger Groß 152 160 5 %
Hagen Reimer 119 119 0 %
Belegschaft5 Gesamtbelegschaft in Deutschland 100 104 4 % 107 3 %
Ertragsentwicklung der Gesellschaft Siemens Energy AG: Jahresüberschuss (in Mio. €) 200 172 (28) (6) (177)
Siemens Energy-Konzern: Angepasste EBITA-Marge vor Sondereffekten (0,1) % 2,3% 2,4 PP 1,3 % (1,0) PP
Siemens Energy-Konzern: Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EPS; in €) (2,21) (0,63) 1,58 (0,56) 0,07

1 Aufgrund der Abspaltung des Siemens Energy Konzerns von der Siemens AG am 25. September 2020 wird die Entwicklung ab dem Geschäftsjahr 2020 betrachtet.

2 Zur Gewährleistung der Vergleichbarkeit der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2020 zwei Vergütungselemente, die in Verbindung mit der Bestellung der Vorstandsmitglieder während des Geschäftsjahres im April beziehungsweise Mai 2020 und der Abspaltung von Siemens Energy vom Siemens Konzern im September 2020 stehen, nicht berücksichtigt. Zum einen erhielten Maria Ferraro, Dr.-Ing. Jochen Eickholt und Tim Holt zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 in ihren damaligen Funktionen im Siemens Konzern jeweils eine Zuteilung von Siemens Stock Awards. Diese Zuteilungen wurden neben sämtlichen weiteren Siemens-Aktienzusagen für Mitarbeiter*innen von Siemens Energy gemäß den Regelungen des Siemens Stock Awards-Programms und infolge der Abspaltung von Siemens Energy vom Siemens Konzern in bar abgefunden. Ein Teil dieser Barabfindungen entfällt auf den Zeitraum im Geschäftsjahr 2020, als die Mitglieder des Vorstands im Amt waren: für Maria Ferraro 151.087 €, für Dr.-Ing. Jochen Eickholt 205.162 € und für Tim Holt 254.684 €. Des Weiteren erhielten die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 Ausgleichszahlungen in bar anstelle von (weiteren) Zuteilungen von Siemens Stock Awards. Für die anteilige Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 betrug diese Ausgleichszahlung für Dr.-Ing. Christian Bruch 800.000 €, für Maria Ferraro 251.668 €, für Dr.-Ing. Jochen Eickholt 271.908 € und für Tim Holt 230.000 €. Bei Berücksichtigung der Barabfindungen für Siemens Stock Awards sowie der Barausgleiche anstelle von (weiteren) Zuteilungen von Siemens Stock Awards ergibt sich im Geschäftsjahr 2020 eine gewährte und geschuldete Vergütung, hochgerechnet auf Ganzjahresbasis, für Dr.-Ing. Christian Bruch in Höhe von 5,2 Mio. € (Δ Geschäftsjahr 2021 = -35 %), für Maria Ferraro in Höhe von 2,6 Mio. € (Δ Geschäftsjahr 2021 = -35 %), für Dr.-Ing. Jochen Eickholt in Höhe von 2,4 Mio. € (Δ Geschäftsjahr 2021 = -28 %), und für Tim Holt 2,4 Mio. € (Δ Geschäftsjahr 2021 = -33 %).

3 Im Geschäftsjahr 2020 wurde Dr.-Ing. Christian Bruch eine Ausgleichszahlung in Höhe von 3,2 Mio. € gewährt, um verfallene Ansprüche bei seinem vorherigen Arbeitgeber auszugleichen. Eine entsprechende Anpassung der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 wurde für Dr.-Ing. Christian Bruch vorgenommen. Bei Berücksichtigung der Ausgleichszahlung ergibt sich für Dr.-Ing. Christian Bruch eine auf Jahresbasis hochgerechnete Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 von 6,5 Mio. €. Auf dieser Grundlage erfolgte im Geschäftsjahr 2021 ein Rückgang der Vergütung von Dr.-Ing. Christian Bruch in Höhe von 48 %.

4 Die Vertreter der Anteilseigner*innen wurden durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. August 2020 zum 25. September 2020 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer*innen Manuel Bloemers und Thomas Pfann wurden durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 2. August 2022 mit Wirkung zum 1. September 2022 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG bestellt. Die Grundvergütung wurde für das Geschäftsjahr 2022 anteilig berechnet, aufgerundet auf den nächsten vollen Monat (Geschäftsjahr 2022 = 1/​12 Monate). Die übrigen Vertreter der Arbeitnehmer*innen wurden durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 10. November 2020 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG bestellt.

5 Die dargestellte Belegschaft umfasst Mitarbeiter*innen (vollzeitäquivalent 30. September des Geschäftsjahres) des Segments GP in Deutschland (Geschäftsjahr 2022: 21.882). Diese Zahl schließt Praktikant*innen, Werkstudent*innen, Doktorand*innen und Auszubildende nicht ein. Die Vergütung der Belegschaft wird anhand des erfassten Personalaufwands für das Geschäftsjahr, abzüglich des Aufwands für die Vergütung des Vorstands, dividiert durch die Anzahl der Mitarbeiter*innen, ermittelt. Um die Vergleichbarkeit mit der Organvergütung zu gewährleisten, setzt sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Belegschaft aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Löhne und Gehälter, variable Einkommensbestandteile, vermögenswirksame Leistungen, betriebliche Sonderzahlungen, besondere Zuwendungen, Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung, gesetzliche Unfallversicherung, Arbeitgeberzuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung für Privatversicherte und freiwillige gesetzlich Versicherte, Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie Aufwände für Aktien, die an Mitarbeiter*innen im Rahmen des Direct Match Programms übertragen werden. Einmalige Aktienzuteilungen an Führungskräfte und Mitarbeiter*innen im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen von besonderen Programmen in Verbindung mit der Abspaltung von Siemens Energy wurden nicht berücksichtigt, da die Mitglieder des Vorstands keine entsprechenden Zahlungen oder Aktienzuteilungen erhielten. Bei Berücksichtigung dieser Programme würde sich die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft in Deutschland für das Geschäftsjahr 2021 um 1.984 € erhöhen. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten keine solche Zuteilungen.

 

München, Dezember 2022

Siemens Energy AG

Der Vorstand                                       Der Aufsichtsrat

 

Prüfungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung des Vergütungsberichts der Siemens Energy AG für das Geschäftsjahr 2021/​2022 gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz

An die Siemens Energy AG, München

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Siemens Energy AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022, einschließlich der dazugehörigen Angaben, geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022, einschließlich der dazugehörigen Angaben, in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (www.de.ey.com/​IDW-Auftragsbedingungen).

 

München, den 9. Dezember 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Spannagl
Wirtschaftsprüfer
Müller
Wirtschaftsprüferin

 

2.      Bericht des Vorstands zu TOP 10 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.siemens-energy.com/​hauptversammlung

zugänglich und wird wie folgt bekannt gemacht:

Das bestehende Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wurde bislang nicht ausgenutzt. Allerdings hat die Gesellschaft am 6. September 2022 eine Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 960.000.000 platziert. Die zur Bedienung dieser Pflichtwandelanleihe auszugegebenen Aktien wären auf etwaige nach dem Genehmigten Kapital 2020 unter Bezugsrechtsausschluss auszugebenden Aktien anzurechnen.

Vor diesem Hintergrund soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden, um dem Vorstand in Zukunft auch vor dem Hintergrund der Finanzierung des Barkaufangebots für die ausstehenden Aktien an der Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. die Flexibilität einzuräumen, etwaige Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Es soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher unter Tagesordnungspunkt 10 vor, die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 363.322.596,00 bis zum 6. Februar 2028 (Genehmigtes Kapital 2023) im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen.

Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden können, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 7. Februar 2023 vorgeschlagenen Ermächtigung mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 begeben, auf nominal EUR 363.322.596,00 beschränkt.

Aktien aus Barkapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll der Vorstand in bestimmten Fällen zum Ausschluss dieses Bezugsrechts ermächtigt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen erlauben, um im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz, oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften neue Aktien zu gewähren.

Eine Aktienausgabe an Führungskräfte und/​oder Arbeitnehmer soll die Identifikation mit dem Unternehmen fördern und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützen. Dabei sind auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung möglich, z.B. durch Veräußerungssperren, Sperrfristen oder Halteanreizen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Hierdurch kann die Vergütung auf eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft hin ausgerichtet werden. Eine solche Beteiligung von Mitarbeitern und Führungskräften am Unternehmen ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert.

Siemens Energy fördert die Beteiligung von Mitarbeitern und Führungskräften am Unternehmen und an seiner Entwicklung möglichst weltweit. Die genannten Ziele werden in der Siemens Energy AG und ihren Konzerngesellschaften (zusammen auch Siemens Energy-Konzern) derzeit mit verschiedenen Modellen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung verfolgt:

Im Rahmen eines sogenannten Direct Match-Programms haben teilnahmeberechtigte Arbeitnehmer der Gesellschaft und bestimmter Konzerngesellschaften sowie Vertretungsorgane bestimmter Konzerngesellschaften in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Programms aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung zum Kauf von Siemens Energy-Aktien zum Marktpreis zu investieren und für je drei zum Marktpreis gekaufte Siemens Energy-Aktien zugleich eine zusätzliche unentgeltliche Matching-Aktie zu erhalten. Sowohl die gekauften als auch die Matching-Aktien unterliegen einer Sperrfrist von einem Jahr, während der sie nicht veräußert werden können. Die Mitglieder des Vorstands der Siemens Energy AG sind nicht zur Teilnahme an dem Direct Match Programm berechtigt.

Ausgewählten Mitarbeitern und Führungskräften der Siemens Energy AG und ihrer Konzerngesellschaften können Siemens Energy-Aktien auch ohne vorheriges Eigeninvestment mit einer Sperrfrist zugesagt und nach Ablauf einer grundsätzlich mehrjährigen Sperrfrist übertragen werden (sogenannte Siemens Energy Stock Awards). Im Rahmen des sogenannten Ratable Stock Awards-Programms kann jedoch auch eine jährliche ratierliche Übertragung von jeweils gleichen Teilen einer insgesamt zugesagten Anzahl an Aktien über eine bestimmte mehrjährige Laufzeit erfolgen. Zusagen auf den Erhalt von Siemens Energy-Aktien ohne Eigeninvestment mit mehrjähriger Sperrfrist können auch an Erfolgsziele wie Wertsteigerungs- und/​oder Nachhaltigkeitsziele geknüpft sein, wie es insbesondere die sogenannten Performance-oriented Siemens Energy Stock Awards für ausgewählte herausgehobene Führungskräfte vorsehen oder auch andere Programme, die einmalig anlässlich der Abspaltung der Siemens Energy von dem Siemens-Konzern für Mitarbeiter und Führungskräfte weltweit aufgelegt wurden.

Außerdem können teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Energy AG und ihrer Konzerngesellschaften Siemens Energy-Aktien ohne Eigeninvestment übertragen werden, um eine langjährige Betriebszugehörigkeit zu honorieren.

Der Gesellschaft soll zudem die Flexibilität eingeräumt werden, neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 auch für Zwecke der Vorstandsvergütung zu verwenden. So können in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand der Siemens Energy AG Vorstandsmitglieder als Teil ihrer Vergütung Siemens Energy-Aktien erhalten. Das derzeit anwendbare Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,7 % der abgegebenen Stimmen durch die Aktionäre gebilligt. Es ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.siemens-energy.com/​de/​de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance/​vorstandsverguetung.html

einsehbar. Im Falle der Gewährung von Aktien an die Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung entscheidet über die Verwendung entsprechender neuer Aktien sowie den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss entsprechend der aktiengesetzlichen Zuständigkeitsverteilung nicht der Vorstand, sondern der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll nicht nur für die vorstehend genannten bereits bestehenden aktienbasierten Vergütungsprogramme und aktienbasierten Vergütungen zur Verfügung stehen, sondern auch für Fälle, in denen zugunsten von Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, Mitgliedern des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft (im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung) neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen eingeführt oder bestehende Programme und Vergütungen erweitert oder angepasst werden. Darüber hinaus können für die Ausgabe der Aktien weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, vorgesehen werden.

In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz zugelassenen Rahmen soll zudem die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe in diesen Fällen Vergütungscharakter hat.

Um die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, ist der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen Aktien, die für Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung bzw. Vorstandsvergütung verwendet werden, dabei wie folgt insgesamt begrenzt:

Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 Aktiengesetz und an Mitglieder des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 im Rahmen solcher Programme für Zwecke der Vorstandsvergütung ausgegeben werden, darf außerdem 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Für die aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsprogramme können auch zurückerworbene eigene Aktien eingesetzt werden, soweit dies gesetzlich zulässig beziehungsweise durch Beschluss der Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilt worden ist. Eine solche hat die Hauptversammlung am 18. September 2020 beschlossen, und eine entsprechende neue Ermächtigung wird der Hauptversammlung am 7. Februar 2023 unter TOP 12 vorgeschlagen. Gleichwohl soll die Gesellschaft die Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien durch Nutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auch unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb – und insoweit für die Gesellschaft liquiditätsschonend – Aktien im Rahmen der vorgenannten Programme ausgeben zu können. Zum Schutz der Aktionäre ist jedoch auf die vorstehend beschriebene Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz für die Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften beziehungsweise die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden; entsprechend findet zusätzlich eine Anrechnung auf die vorstehende Kapitalgrenze von 5 % des Grundkapitals statt, soweit eigene Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands verwendet werden.

Für eine Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 für Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung bzw. Vorstandsvergütung ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit den Programmen und der aktienbasierten Vergütung angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände unter Einschluss der vorstehend beschriebenen Beschränkungen hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei etwaigen Kapitalerhöhungen unrunde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschweren. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern, und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen kleingehalten wird.

Außerdem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/​Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Aktien. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Aktien beispielsweise an einen oder mehrere konkrete Investoren oder Investorengruppen ausgegeben und die Erschließung neuer Aktionärskreise angestrebt werden. Schließlich entsteht kein Kosten- und Zeitaufwand für die Abwicklung des Bezugsrechts. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf die Gefahr einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 durch Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 Aktiengesetz (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 Aktiengesetz (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein Bezugsrechtsausschluss kann auch dann erforderlich werden, wenn nicht alle Aktionäre für ein Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Zum weitergehenden Schutz der Aktionärsrechte ist der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden, auf nominal EUR 72.664.519,00, d.h. nicht mehr als 10 % des bei der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, beschränkt. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze wird dasjenige anteilige Grundkapital nicht angerechnet, das auf Aktien entfällt, die für Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen einschließlich Vorstandsvergütung sowie im Fall von Spitzenbeträgen unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist jedoch das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Bezugsrechtsausschluss aus anderweitig beschlossenem genehmigtem Kapital ausgegeben werden, mit Ausnahme der Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für aktienbasierte Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme einschließlich Vorstandsvergütung sowie bei einem Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Anzurechnen ist auch das anteilige Grundkapital, das auf eigene Aktien entfällt, die nach einem vorhergehenden Rückerwerb unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder verwendet werden (es sei denn, die Verwendung erfolgt für aktienbasierte Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen einschließlich Vorstandsvergütung), beziehungsweise auf solche Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Bezugsrechtsausschluss begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023 und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

3.      Bericht des Vorstands zu TOP 11 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die durch die Begebung der Pflichtwandelanleihe vom 6. September 2022 erfolgte teilweise Ausnutzung der bisherigen Ermächtigung zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.siemens-energy.com/​hauptversammlung

zugänglich und wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Gesellschaft hat am 6. September 2022 auf Basis der bisher bestehenden, in der Hauptversammlung vom 18. September 2020 erteilten Ermächtigung zur Begebung von auf den Inhaber und/​oder den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 eine Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 960.000.000,00 platziert. Die Emission der Pflichtwandelanleihe erfolgte mittelbar durch eine einhundertprozentige Konzerngesellschaft der Siemens Energy AG, der Siemens Energy Finance B.V. Die Teilschuldverschreibungen sind mit 5,625 % p.a. verzinst, haben einen Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 und berechtigen nach Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von anfänglich bis zu insgesamt 72.617.247 Stammaktien der Siemens Energy AG. Die konkrete Zahl der Aktien, in die die Teilschuldverschreibungen jeweils zu wandeln sind, bestimmt sich durch die Division des Nennbetrags der zur Wandlung eingereichten Teilschuldverschreibungen durch den jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Der jeweils maßgebliche Wandlungspreis entspricht grundsätzlich dem jeweiligen (nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen berechneten) Börsenpreis der Aktien der Siemens Energy AG im Zeitpunkt der Wandlung, wobei der Wandlungspreis nach unten durch einen Mindestwandlungspreis und nach oben durch einen Höchstwandlungspreis begrenzt ist. Der anfängliche Mindestwandlungspreis beträgt EUR 13,22, der anfängliche Höchstwandlungspreis beträgt EUR 15,5335. Zum Ende der Laufzeit sind die Teilschuldverschreibungen zwingend zu wandeln (Wandlungspflicht). Das Bezugsrecht der Aktionäre der Siemens Energy AG, die Pflichtwandelanleihe zu zeichnen, wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen.

Die Teilschuldverschreibungen wurden am 14. September 2022 an die Investoren geliefert und auf Veranlassung der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Die Pflichtwandelanleihe ist durch das Bedingte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Siemens Energy AG unterlegt, das zur Bedienung der Teilschuldverschreibungen teilweise ausgenutzt werden soll.

Die Emission der Pflichtwandelanleihe sowie der erfolgte Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt rechtlich zulässig und im Interesse der Gesellschaft.

Vor Ausgabe der Pflichtwandelanleihe erörterte der Vorstand die Voraussetzungen sowie die Angemessenheit und die Zweckmäßigkeit der Ausgabe der Pflichtwandelanleihe. Im Rahmen dieser Überlegungen kam der Vorstand zu dem Schluss, dass die Ausgabe der Pflichtwandelanleihe zu den festgelegten Konditionen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dem Gesellschaftsinteresse entspricht. Vorteilhaftere und gleichermaßen transaktionssichere alternative Finanzierungsquellen standen der Gesellschaft nach Einschätzung des Vorstands nicht zur Verfügung.

Bei Ausgabe der Pflichtwandelanleihe lagen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen jeweils im Zeitpunkt der Wandlung zu ermittelnde Wandlungspreis entspricht den Vorgaben der Ermächtigung 2020. Denn in jedem Fall einer Wandlung, ist der jeweils nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen zu ermittelnde Wandlungspreis durch einen sog. Mindestwandlungspreis nach unten begrenzt, der seinerseits erheblich über der in der Ermächtigung niedergelegten 80 %-Grenze liegt. Der Ausgabepreis (inklusive der wesentlichen kommerziellen Parameter der Pflichtwandelanleihe) wurde unter Berücksichtigung der konkreten Nachfrage der zeichnenden Investoren im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens von den die Transaktion begleitenden Konsortialbanken ermittelt und damit einem tatsächlichen (und nicht nur theoretischen) Markttest unterzogen. Dadurch ist zugleich belegt, dass die Anleihe nicht wesentlich unter ihrem Marktwert, sondern zum Marktwert, ausgegeben wurde. Darüber hinaus wurde durch die Ausgabe der Pflichtwandelanleihe auch die in der Ermächtigung 2020 vorgesehene Höchstgrenze für den Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10 % des Grundkapitals gewahrt.

Für die Gesellschaft führte die bezugsrechtsfreie Emission der Pflichtwandelanleihe insgesamt zu einer transaktionssicheren, kurzfristig realisierbaren Mitteleinnahme zu aus Sicht der Gesellschaft günstigen Konditionen. Insbesondere führt die vereinbarte Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit dazu, dass keine Rückzahlungsverpflichtung für die Gesellschaft entsteht. Aus den genannten Gründen lag die Begebung der Pflichtwandelanleihe sowie der Ausschluss des Bezugsrechts damit jeweils insgesamt im Interesse der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der Pflichtwandelanleihe zur teilweisen Finanzierung des freiwilligen Barangebots für die ausstehenden Aktien der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. zu nutzen. Die Siemens Energy AG hatte am 21. Mai 2022 angekündigt, den ca. 33 % Minderheitsaktionären der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. ein Barangebot in Höhe von EUR 18,05 pro Aktie zu unterbreiten. Im Rahmen dieses Barangebots hat die Gesellschaft kommuniziert, nach wie vor ein solides Investment-Grade-Rating anzustreben und die Übernahme teilweise durch die Emission von Eigenkapitalinstrumenten finanzieren zu wollen. Die Emission der Pflichtwandelanleihe vom 6. September 2022 ist ein Bestandteil dieser angekündigten Eigenkapitalmaßnahmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor dem Hintergrund der teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) zu erteilen.

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Februar 2028 ermächtigt werden, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 auszugeben. Die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft neuen Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren. Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 7. Februar 2023 vorgeschlagenen Ermächtigung mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 begeben, auf nominal EUR 363.322.596,00 beschränkt.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige beziehungsweise ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht werden, bei denen der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, maximal 10 % beträgt. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

Weiterhin ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Schließlich ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

Um die Aktionärsrechte weitergehend zu schützen, ist der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, auf nominal EUR 72.664.519,00, d.h. nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, begrenzt. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf eigene Aktien entfällt, die nach vorherigem Rückerwerb während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert beziehungsweise verwendet werden, es sei denn, die Verwendung erfolgt für aktienbasierte Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme einschließlich Vorstandsvergütung. Angerechnet wird auch das anteilige Grundkapital, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden (mit Ausnahme der Ausgabe für aktienbasierte Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme einschließlich Vorstandsvergütung sowie bei einem Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) sowie auf Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der unter TOP 11 zum Beschluss vorgeschlagenen Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

4.      Bericht des Vorstands zu TOP 12 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Die Gesellschaft hat aufgrund der in der Hauptversammlung am 18. September 2020 beschlossenen und bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 befristeten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von insgesamt EUR 392.999.992,62 durchgeführt, das mit Schlussmeldung vom 19. März 2021 beendet wurde. Insgesamt hat die Gesellschaft dabei 16.933.496 Stück Aktien erworben. Die zurückgekauften Aktien wurden und werden von der Gesellschaft dazu verwendet, Verpflichtungen im Rahmen aktienbasierter Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme zu bedienen. Diese Programme sind im Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 7. Februar 2023, der in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung abgedruckt ist, näher beschrieben. Soweit es die Vorstandsvergütung betrifft, wird auf den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 verwiesen, der ebenfalls in der Einberufung zur Hauptversammlung vom 7. Februar 2023 abgedruckt ist. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 4.839.941 Aktien unter Bezugsrechtsausschluss für Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung ausgegeben.

Am 6. September 2022 hat die Gesellschaft zudem eine Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 960.000.000,00 platziert. Die zur Bedienung dieser Pflichtwandelanleihe auszugebenen Aktien sind auf das Volumen von Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung der Rückerwerbermächtigung 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung daher erneut ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs.  1 Nr.  8 Aktiengesetz zu erwerben und zu verwenden. Die Verwendungsermächtigung soll dabei sowohl eigene Aktien umfassen, die aufgrund der neu erteilten Ermächtigung noch erworben werden, als auch solche eigenen Aktien, die auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworben wurden. Die bestehende Rückerwerbermächtigung soll in diesem Zusammenhang aufgehoben werden.

Die Gesellschaft soll für fünf Jahre eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder eines öffentlichen Tauschangebots durch die Gesellschaft selbst oder durch Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen. Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms durchgeführt werden, mit dem ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs.  1 Satz 1 oder § 53 b Abs.  1 Satz 1 oder Abs.  7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen beauftragt wird. Durch die Möglichkeit eines Tauschangebots – erhält die Gesellschaft zusätzliche Flexibilität, indem sie als Gegenleistung für den Erwerb eigener Aktien anstelle von Geld auch von ihr gehaltene Aktien einer im Sinne von § 3 Abs.  2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft anbieten kann. Auch für die Aktionäre kann ein solches Tauschangebot eine attraktive Alternative zu einem öffentlichen Kaufangebot darstellen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf oder Tausch angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Energy-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Energy-Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.

Zurückerworbene eigene Aktien können nach lit. f Ziffer (3) der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen oder standen, sowie an Mitglieder des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft ausgegeben werden. Siemens Energy fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. In bestimmten Ländern wurden bereits Mitarbeiterbeteiligungspläne eingerichtet, die den Erwerb von Siemens Energy-Aktien unter zusätzlichen Aktienzuteilungen ohne Zuzahlung (das Direct Match-Programm) vorsehen).

Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Siemens Energy AG oder mit ihr verbundener Konzerngesellschaften sowie an Mitglieder des Vertretungsorgans von Konzerngesellschaften der Siemens Energy AG soll die Identifikation der genannten Personen mit Siemens Energy stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Da die Aktien nur an bestimmte Personen ausgegeben werden sollen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist dies aufgrund der mit einer aktienbasierten Beteiligung der Belegschaft einhergehenden positiven Effekte gerechtfertigt.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen nach lit. g) der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Energy-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Die Ermächtigung zu einer solchen Verwendung ist dabei auf 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt, wobei auch etwaig aus genehmigtem Kapital für Zwecke der Vorstandsvergütung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebene Aktien auf diese Begrenzung angerechnet werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Zudem können solche aktienbasierten Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden, wie etwa die Entwicklung des Kurses der Siemens Energy-Aktie im Verhältnis zu Wettbewerbern oder sonstige Wertsteigerungs- oder Nachhaltigkeitsziele.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Basis dieser Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 Aktiengesetz an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, an Mitglieder des Vertretungsorgans einer Konzerngesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden, darf nach lit. i) der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, wobei auf diese Kapitalgrenze auch etwaig aus genehmigtem Kapital für diesen Zweck ausgegebene Aktien angerechnet werden. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Erworbene eigene Aktien sollen nach lit. f) Ziffer (4) der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere konkrete Investoren oder Investorengruppen und zur Erschließung neuer Aktionärskreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs einer Siemens Energy-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Siemens Energy-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 12 lit. f) Ziffer (4) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden beziehungsweise die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, die Grenze von 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien nach lit. f) Ziffer (5) der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Energy-Aktien verwenden können, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/​Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitet und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiter soll nach lit. j) der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.

Schließlich sollen eigene Aktien nach lit. f) Ziffer (2) der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III.      Weitere Angaben und Hinweise

1.      Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 726.645.193 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 726.645.193. Von den 726.645.193 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 6.282.683 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.      Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a Aktiengesetz führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung während der Covid-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Siemens Energy AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz, § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 7. Februar 2023, ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter

www.siemens-energy.com/​hv-service

verfolgen. Wie Sie Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können sich über den Internetservice elektronisch zur Versammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und teilnahmegebundene Aktionärsrechte wie in dieser Einberufung beschrieben ausüben.

Auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben Zugang zum Internetservice und können dort als Gäste die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Ausübung des Stimmrechts, ist jedoch zwingend eine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Für die Anmeldung beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“.

Der Internetservice ist zugänglich unter:

www.siemens-energy.com/​hv-service

Den Online-Zugang zum Internetservice erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN), die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Wenn Sie sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden Sie anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses selbst vergebene Zugangspasswort.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 17. Januar 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice übersandt. Sie können aber über die nachfolgend im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN) anfordern.

Bevollmächtige (außer die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erhalten eigene Zugangsdaten zum Internetservice (wie näher im Abschnitt „Ausübung der Aktionärsrechte durch andere Bevollmächtigte, insbesondere Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte“ beschrieben) und verwenden zur Anmeldung im Internetservice bitte ausschließlich diese ihnen übersandten Zugangsdaten.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, 31. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse

Hauptversammlung Siemens Energy AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20621 Hamburg

oder E-Mail-Adresse: hv-service.siemens-energy@adeus.de

oder über den Internetservice, der unter

www.siemens-energy.com/​hv-service

erreichbar ist, zur Hauptversammlung anmelden. Ein Anmeldeformular, das sowohl für die Anmeldung in Textform als auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, wird zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem unter

www.siemens-energy.com/​hauptversammlung

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 1. Februar 2023, 00.00 Uhr (MEZ) bis einschließlich 7. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 7. Februar 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 31. Januar 2023.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 7. Februar 2023 ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live auch ohne vorherige Anmeldung zur Hauptversammlung über den Internetservice verfolgen. Für den Online-Zugang sowie die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

www.siemens-energy.com/​hauptversammlung

live verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl (auch im Wege der elektronischen Kommunikation)

Aktionäre können ihre Stimme durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Hierfür ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte nutzen Sie den im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Stimmabgabe per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Zum spätesten Zeitpunkt für die Abgabe sowie zur Möglichkeit der Änderung der Briefwahl beachten Sie bitte die Hinweise unter dem Abschnitt „Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung“.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten Ihnen außerdem an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Siemens Energy bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“).

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können elektronisch über den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice erfolgen oder in Textform per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift übersandt werden. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Energy AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zum spätesten Zeitpunkt für die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise unter dem Abschnitt „Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung“.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen der/​des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Sie sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit ihnen keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sie sich der Stimme enthalten. Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Ausübung der Aktionärsrechte durch andere Bevollmächtigte, insbesondere Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – wie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl – bevollmächtigen, um ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“). Wird mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung einer Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können elektronisch über den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice erfolgen oder in Textform per Brief oder E-Mail an die im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift übersandt werden. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Energy AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zum spätesten Zeitpunkt für die Vollmacht- und Weisungserteilung sowie zur Möglichkeit der Änderung der Vollmacht- und Weisungserteilung beachten Sie bitte die Hinweise unter dem Abschnitt „Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung“.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, die am Internetservice teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren über den Internetservice bevollmächtigt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechteausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend.

Für die Nutzung des Internetservice werden den Bevollmächtigen Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglicht. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/​der Aktionärin (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig erhalten. Bevollmächtige werden gebeten, ausschließlich die ihnen übersandten Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservice zu verwenden.

Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Bereits bei der Anmeldung zur Hauptversammlung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben oder ob Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten sind in den entsprechenden Abschnitten dieser Einberufung näher erläutert. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie durch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Internetservice.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen Ihrer Briefwahl oder Ihrer Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an sonstige Bevollmächtigte einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten oder eines Widerrufs noch wie folgt möglich: Sie können bis spätestens 6. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang bei der Gesellschaft) per Brief oder E-Mail an die im Abschnitt „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Adresse übermittelt werden. Zudem steht Ihnen der Internetservice für solche Änderungen auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die jeweilige Erteilungs-, Änderungs- beziehungsweise Widerrufsmöglichkeit am Tag der Hauptversammlung endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Erteilungs-, Änderungs- beziehungsweise Widerrufsmöglichkeit über den Internetservice endet.

Bei Eingang mehrerer Erklärungen unter derselben Aktionärsnummer gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen beziehungsweise Vollmacht- und Weisungserteilungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über den Internetservice werden gegenüber anderen Zugangswegen grundsätzlich vorrangig berücksichtigt. Eine außerhalb des Internetservice erklärte Briefwahl, Vollmacht- und Weisungserteilung oder deren Widerruf unter derselben Aktionärsnummer ist damit gegenstandslos, es sei denn, dass aus der außerhalb des Internetservice und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Internetservice abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll.

Sofern für ein und denselben Aktienbestand außerhalb des Internetservice sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht beziehungsweise Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen außerhalb des Internetservice voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgeben wurde, werden Erklärungen per E-Mail stets vorrangig berücksichtigt.

Haben Aktionäre einen Dritten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bevollmächtigt, können sie ihre Aktionärsrechte – einschließlich des Stimm- und Rederechts – nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Regelungen widerrufen wurde. Insbesondere gilt der ordnungsgemäße Zugang einer Stimmabgabe per Briefwahl oder einer Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Aktionäre per Brief oder E-Mail als Widerruf einer zuvor erfolgten Bevollmächtigung sonstiger Dritter. Soweit Aktionäre die Hauptversammlung über den Internetservice ausschließlich live in Bild und Ton als Gäste verfolgen, aber nicht elektronisch zugeschaltet sind, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung. Weitere Informationen, insbesondere über die Nutzung des Internetservice zur Erteilung, Änderung und Widerruf von Vollmachten an sonstige Dritte, finden Sie im Internetservice.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beziehungsweise Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Sie beachten, dass es bei der Versendung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellungsverzögerungen kommen kann.

3.      Angaben zu den Aktionärsrechten nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130 a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 Aktiengesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Energy AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 7. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Siemens Energy AG
Otto-Hahn-Ring 6
81739 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des/​der Antragstellenden im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.siemens-energy.com/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und im Fall einer entsprechenden Ergänzung der Tagesordnung auch Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an

Siemens Energy AG
Board Office (SE BO), 29.618
Otto-Hahn-Ring 6
81739 München

oder per E-Mail an HV2023@siemens-energy.com

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs/​der Aktionärin sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.siemens-energy.com/​hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die spätestens bis 23. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (siehe oben im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Sofern der/​die Antragstellende nicht im Aktienregister als Aktionärin beziehungsweise Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 Aktiengesetz

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich über den Internetservice unter der Internetadresse

www.siemens-energy.com/​hv-service

übermittelt werden, sobald dieser Service freigeschaltet wird (voraussichtlich in der 2. Kalenderwoche 2023). Fristende für die Einreichung von Stellungnahmen ist der 1. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ). Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden im Internetservice unter der Internetadresse

www.siemens-energy.com/​hv-service

bis spätestens zum 2. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ) veröffentlicht. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts beziehungsweise Sitzes einverstanden. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Internetservice veröffentlicht. Für den Online-Zugang zum Internetservice beachten Sie bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der/​die Einreichende zu erkennen gibt, dass er/​sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a Aktiengesetz. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt. Auch Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht, Antragsrecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 und 6 Aktiengesetz. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz sowie alle Arten von Auskunftsverlangen (einschließlich von Nachfragen) nach § 131 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. In der Hauptversammlung können Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte zudem gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d Aktiengesetz ein Nachfragerecht zu allen in der Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen gestellten Fragen.

Voraussetzung für die Ausübung des Rede-, Antrags- und Auskunftsrechts nach diesem Abschnitt ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung. Hierfür beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Internetservice unter der Internetadresse

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anzumelden. Für den Zugang zum Internetservice beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen einer Aktionärin beziehungsweise einem Aktionär und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie auf unserer Internetseite unter

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Auf Anordnung des Versammlungsleiters können das Rederecht, das Antragsrecht und das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Nr. 1 Aktiengesetz

Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Voraussetzung für die Ausübung des Widerrufsrechts ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung.

Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse

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erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice. Für den Online-Zugang zum Internetservice, die Anmeldung und elektronische Zuschaltung beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

4.      Weitergehende Erläuterungen

Unter der Internetadresse

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finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten nach § 118a, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, 130a, § 131 Abs. 1 in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite

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zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Energy AG befinden. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 Aktiengesetz auch während des Zeitraums der Versammlung unter oben genannter Internetseite den elektronisch zugeschalteten Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und Bevollmächtigten über den Internetservice zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse

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bekannt gegeben. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über den Internetservice abgerufen werden. Für den Online-Zugang beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Hinweise zum Datenschutz

Die Siemens Energy AG verarbeitet Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Siemens Energy AG personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

www.siemens-energy.com/​hv-datenschutz

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Mit freundlichen Grüßen

 

München, im Dezember 2022

Siemens Energy AG

Der Vorstand

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