Januar 18, 2021

Siemens Healthineers AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Siemens Healthineers AG

München

ISIN DE000SHL1006

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zur

ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Healthineers AG (im Folgenden “Siemens Healthineers AG” oder die “Gesellschaft”)

ein, die am Freitag, den 12. Februar 2021, um 10:00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Siemens Healthineers AG und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Straße 1, 80333 München.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Healthineers AG und den Konzern zum 30. September 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung sowie die Angaben zur Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2020. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich. Ferner werden sie während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Healthineers AG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Healthineers AG aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 1.394.167.870,59 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn: EUR 1.394.167.870,59
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigte Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020: EUR 856.973.775,20
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 537.194.095,39

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 3.782.781 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 17. Februar 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung von § 4 Abs. 2 Satz 3 (Angaben zum Aktienregister) in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister angepasst. Nach § 67 Abs. 1 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung sind die Aktionäre verpflichtet, künftig auch eine elektronische Adresse zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen. Diese Änderung findet seit dem 3. September 2020 Anwendung und macht eine Anpassung von § 4 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 4 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

“Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.”

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung von § 7 Abs. 1 (Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern.

Nach § 95 Satz 1 Aktiengesetz besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern; gemäß § 95 Satz 2 und Satz 3 Aktiengesetz kann die Satzung der Gesellschaft eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats festlegen, die nicht zwingend durch drei teilbar sein muss.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit neun auf zehn zu erhöhen. Die Vergrößerung des Aufsichtsrats soll zu einer weiteren Ergänzung von spezifischem Branchen Know-how im Aufsichtsrat führen. Dies spiegelt die im Zusammenhang mit der Unternehmensentwicklung der letzten Jahre gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf Kenntnisse, fachliche Erfahrungen und Internationalität, wider.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

“(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zehn (10) Mitgliedern.”

8.

Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 Aktiengesetz sowie gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, nachfolgend aufgeführte Person mit Wirkung ab der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen:

Herrn Peer M. Schatz, Geschäftsführer der PS Capital Management GmbH, Düsseldorf; wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland.

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung:

Vorsitzender des Aufsichtsrats, Centogene N.V., Amsterdam, Niederlande,

Vorsitzender des Beirats, Resolve BioSciences GmbH, Monheim am Rhein, Deutschland.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Mit Herrn Peer M. Schatz soll unter anderem zusätzliche Expertise auf dem Gebiet Diagnostics gewonnen werden. Bei der Auswahl des Kandidaten wurde mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens ein besonderes Augenmerk auf langjährige internationale Erfahrung in einem für die Siemens Healthineers Gruppe wesentlichen Geschäftsbereich gelegt. Mit Herrn Peer M. Schatz wurde einer der weltweit profiliertesten Manager im Bereich Diagnostics gewonnen, der mit seinen langjährigen und fundierten internationalen Erfahrungen einen besonderen Beitrag leisten und die Kompetenz im Aufsichtsrat hervorragend ergänzen wird. Seine Expertise stellt eine Bereicherung und einen wertvollen Erfahrungsfundus für den Aufsichtsrat dar. Zudem wird der Anteil unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Wahl von Herrn Peer M. Schatz weiter erhöht.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt stützt sich auf die Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder der Siemens Healthineers Gruppe, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegen wäre.

Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten, wie sein Lebenslauf, sind im Anschluss an Tagesordnungspunkt 13 unter “Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 8)” abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

siemens-healthineers.de/​hv

abrufbar.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses geänderte Vergütungssystem ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 13 unter “Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 9)” abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Februar 2018 sowie der Hauptversammlung vom 12. Februar 2020 in § 12 der Satzung festgelegt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 DCGK eine reine Festvergütung (zuzüglich eines Sitzungsgeldes) und wird vollständig in bar ausgezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind. Ihre Bewertung ist von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten validiert worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.

Der Wortlaut von § 12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz sind im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 13 unter “Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 10)” abgedruckt.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und /​ oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat am 19. Februar 2018 den Vorstand ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmal oder mehrmals bis zum 18. Februar 2023 um bis zu EUR 500.000.000 durch Ausgabe von bis zu 500.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und /​ oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Am 2. September 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital unter teilweiser Ausnutzung des ursprünglich beschlossenen “Genehmigten Kapitals 2018” und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 1.000.000.000 um EUR 75.000.000 auf EUR 1.075.000.000 zu erhöhen. Das ursprünglich beschlossene “Genehmigte Kapital 2018” wurde dadurch in Höhe von EUR 75.000.000 ausgenutzt. Das noch verbleibende genehmigte Kapital soll nunmehr aufgehoben werden und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 537.500.000 ersetzt werden, um auch zukünftig etwaigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft decken zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und /​ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und § 4 Abs. 5 der Satzung werden aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Februar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 537.500.000 durch Ausgabe von bis zu 537.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und /​ oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- /​ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /​ Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

c)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Februar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 537.500.000 durch Ausgabe von bis zu 537.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und /​ oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- /​ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /​ Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.”

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemäß lit. a) und von § 4 Abs. 5 der Satzung sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. c) eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 13 unter “Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 203 Abs. 1, 2 Satz 2 Aktiengesetz” abgedruckt.

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und /​oder Optionsschuldverschreibungen vom 19. Februar 2018 und des Bedingten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, neuerliche Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat am 19. Februar 2018 das Grundkapital um bis zu EUR 100.000.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen.

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 19. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und /​ oder Optionsschuldverschreibungen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, soll erneuert werden. Zu diesem Zweck soll das Bedingte Kapital 2018 aufgehoben, ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 107.500.000 (Bedingtes Kapital 2021) geschaffen und § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen vom 19. Februar 2018 und das Bedingte Kapital 2018 sowie § 4 Abs. 6 der Satzung werden aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000.000 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 107.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Siemens Healthineers AG (die “Siemens Healthineers-Aktien”) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 107.500.000 (die “Schuldverschreibungen”) zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können eine Bedienung aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem neuen, in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2021, vorsehen, aber auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit Siemens Healthineers-Aktien aus einem genehmigten Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Siemens Healthineers AG oder eines ihrer verbundenen Unternehmen. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Siemens Healthineers-Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Ausgabe auch gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Siemens Healthineers-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Dies umfasst gegebenenfalls auch die indirekte Ausgabe solcher Schuldverschreibungen unter Einschaltung einer Bank, sofern sich das gewählte Vorgehen nicht als Ausgabe gegen Barleistung darstellt. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Siemens Healthineers-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt für die Ausgabe von Schuldverschreibungen bis zum 11. Februar 2026. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Bedingungen der Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.

Der Wandlungs- /​ Optionspreis darf 80 % des Kurses der Siemens Healthineers-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- /​ Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- /​ Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Siemens Healthineers-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /​ Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel- /​ Optionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von Siemens Healthineers-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Siemens Healthineers-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine Siemens Healthineers-Aktie.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /​ Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /​ Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit dem jeweils ausgebenden verbundenen Unternehmen festzulegen. Die Bedingungen können dabei insbesondere auch regeln,

ob anstelle einer Bedienung aus bedingtem Kapital die Bedienung aus einem genehmigten Kapital, die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,

ob der Wandlungs- /​ Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand künftiger Börsenkurse innerhalb festzulegender Bandbreiten zu ermitteln ist,

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- /​ Optionspreisen festzulegen sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen ausgegeben werden,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- /​ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /​ Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

c)

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- /​ Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. b) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 107.500.000 durch Ausgabe von bis zu 107.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 107.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. b) von der Siemens Healthineers AG oder durch ein verbundenes Unternehmen bis zum 11. Februar 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungs- /​ Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- /​ Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- /​ Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:

“(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 107.500.000 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 107.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 von der Siemens Healthineers AG oder durch ein verbundenes Unternehmen bis zum 11. Februar 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungs- /​ Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- /​ Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- /​ Optionspreisen (Bedingtes Kapital 2021). Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.”

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und von § 4 Abs. 6 der Satzung gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 6 der Satzung gemäß lit. d) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 6 der Satzung gemäß lit. d) eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 13 unter “Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz” abgedruckt.

13.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts vom 19. Februar 2018 und neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Hauptversammlung hat am 19. Februar 2018 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz beschlossen. Diese Ermächtigung soll nunmehr aufgehoben und durch eine neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz vom 19. Februar 2018 wird aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. Februar 2026 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

c)

Der Erwerb von Siemens Healthineers-Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands 1) als Kauf über die Börse oder 2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach nachfolgender Ziffer 2) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

1)

Erfolgt der Erwerb der Siemens Healthineers-Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens Healthineers-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Siemens Healthineers-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens Healthineers-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens Healthineers-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Handelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Healthineers-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Healthineers-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Siemens Healthineers-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots nach lit. c) Ziffer 2) Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer in Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

1)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

2)

Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen, angeboten und übertragen werden.

4)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer Siemens Healthineers-Aktie nicht wesentlich unterschreitet.

5)

Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Healthineers-Aktien, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- /​ Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. d) Ziffer 4) und 5) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Healthineers-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Healthineers AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Healthineers AG zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

f)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf verbundene Unternehmen übertragen werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Ziffer 2) bis 5) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- /​ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /​ Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 13 unter “Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz” abgedruckt.

Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 8)

Peer M. Schatz

Geschäftsführer der PS Capital Management GmbH, Düsseldorf, Deutschland

Geburtsdatum und -ort: 3. August 1965 in New York, USA
Nationalität: Österreich /​ Schweiz

Ausbildung

1989 Master in Wirtschafts- und Sozialwissenschaften, Universität St. Gallen, Schweiz
1991 Master of Business Administration (MBA), University of Chicago Booth School of Business, USA

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten

seit 2019 Geschäftsführer, PS Capital Management GmbH, Düsseldorf, Deutschland
seit 2019 Special Advisor für den Aufsichtsrat der QIAGEN N.V., Venlo, Niederlande; bis Juni 2021
2004 – 2019 Vorstandsvorsitzender, QIAGEN N.V., Venlo, Niederlande
1993 – 2004 Finanzvorstand, QIAGEN N.V., Venlo, Niederlande
Davor verschiedene Funktionen u.a. bei Sandoz AG, ComputerLand AG, HTCS AG.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung:

Vorsitzender des Aufsichtsrats, Centogene N.V., Amsterdam, Niederlande

Vorsitzender des Beirats, Resolve BioSciences GmbH, Monheim am Rhein, Deutschland

Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Peer M. Schatz ist ein Unternehmer und Manager mit über 30 Jahren Erfahrung in den Biowissenschaften. Vor 2019 war Peer M. Schatz Chief Executive Officer von QIAGEN N.V. Er kam 1993 zu QIAGEN, als das Unternehmen weniger als 30 Mitarbeiter beschäftigte und einen Umsatz von rund 2 Millionen US-Dollar erzielte. Unter seiner Leitung beschäftigte QIAGEN mehr als 5.200 Mitarbeiter an über 35 Standorten weltweit und erzielte einen Jahresumsatz von über 1,6 Milliarden US-Dollar – mit starken Führungspositionen in den Bereichen Molekulardiagnostik /​ Präzisionsmedizin, Forschungsinstrumente und fortschrittliche Bioinformatik. Er leitete mehr als 40 Akquisitionen für QIAGEN sowie die Notierung von QIAGEN an der NASDAQ (1996, als erstes deutsches Unternehmen) und die Notierungen an der NYSE (2018) und der Frankfurter Wertpapierbörse (1997). Von 2009 bis 2019 war Peer M. Schatz Direktor bei AdvaMedDx (Organisation der In-vitro-Diagnostikbranche der USA) und ALDA (Analytical, Life Science & Diagnostics Association, USA). Peer M. Schatz war an der Gründung und dem Wachstum einer Reihe von Unternehmen in den Biowissenschaften beteiligt, vor allem in den Bereichen Biotechnologie /​ Biopharmazeutika. Zwischen 2001 und 2009 war er Partner einer Risikokapitalgesellschaft, die sich auf Investitionen in die Biowissenschaften konzentrierte.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 9)

A. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Siemens Healthineers Strategie 2025 ist auf beschleunigtes profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch eine Stärkung der bisherigen Kerngeschäfte als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierte Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Siemens Healthineers Strategie 2025 zu motivieren. Das neue System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, jährlich die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren. Durch die starke Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Zugleich soll die Vorstandsvergütung die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Siemens Healthineers Gruppe fördern, namentlich durch die überproportionale Gewichtung der langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile, durch die Einführung neuer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) sowie durch klare, messbare Ziele und Gehaltsobergrenzen. Das System fördert in alledem Innovationen und setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:

 

 

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die Siemens Healthineers AG die besten global verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK. Das neu gestaltete Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch das Präsidium des Aufsichtsrats unterstützt. Das Präsidium des Aufsichtsrats entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Der eingeschaltete externe Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

 

 

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Das Präsidium des Aufsichtsrats überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums hin beschlossen. Der Aufsichtsrat wurde in der Vorbereitung durch einen renommierten unabhängigen Vergütungsberater unterstützt.

C. Geltung des neuen Vergütungssystems ab 1. Oktober 2020

Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2020 umgesetzt. Die amtierenden Vorstandsmitglieder haben der entsprechenden Anpassung ihrer Vorstands-Dienstverträge zugestimmt. Das neue System findet daher Anwendung für alle laufenden Vorstands-Dienstverträge, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Vorstands-Dienstverträge.

D. Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt, auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran:

a)

Horizontal – Externer Vergleich:

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten der 90 größten börsennotierten Unternehmen in Deutschland mit Notierung im DAX und MDAX herangezogen. Bei diesem externen (horizontalen) Marktvergleich wird die Marktstellung einschließlich der Größe und Komplexität der Siemens Healthineers AG unter besonderer Beachtung der Einordnung des Unternehmens in vorgenannte Vergleichsgruppe berücksichtigt. Die Siemens Healthineers AG ist aktuell, aufgrund der Marktkapitalisierung, im MDAX eingeordnet, jedoch lässt die Größe (z. B. im Hinblick auf Mitarbeiterzahl und Umsatz) die Heranziehung auch des DAX als angemessen erscheinen.

Im Falle einer Aufnahme der Siemens Healthineers AG in den DAX werden für den externen Vergleich ausschließlich die börsennotierten Unternehmen des DAX herangezogen. Im Übrigen gilt das oben beschriebene Vorgehen entsprechend.

b)

Vertikal – Interner Vergleich:

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der gesamten Siemens Healthineers Gruppe in Deutschland in einem internen (vertikalen) Vergleich, um eine möglichst breite Vergleichsgruppe über die Siemens Healthineers AG hinaus zu Grunde zu legen. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung des oberen Führungskreises, des Non-Senior Managements (Übertarifliche Mitarbeiter) als auch zur weiteren Belegschaft – den Tarifmitarbeiterinnen und -mitarbeitern – in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen.

E. Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen (Siemens Healthineers Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung, “Siemens Healthineers BSAV”). Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung (“Bonus”) sowie die langfristige variable aktienbasierte Vergütung (“Siemens Healthineers Stock Awards”). Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die Maximalvergütung).

Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen wesentlichen ergänzenden Bestandteil des Vergütungssystems. Durch die Verpflichtung, ein definiertes Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens Healthineers-Aktien zu halten und im Fall einer Unterschreitung des definierten Betrags Aktien nachzukaufen, zeigen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die erfolgreiche Zukunft der Siemens Healthineers AG.

 

F. Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:

 

G. Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.

Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten. Bei einem aus dem Ausland bestellten Vorstandsmitglied könnte, mit Blick auf eine höhere, marktübliche Vergütung im Ausland, beispielsweise etwa ein höherer langfristiger variabler Vergütungsanteil festgelegt werden. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.

Bei der Ausgestaltung der Zielvergütung wird gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK darauf geachtet, dass die langfristige variable Zielvergütung stets die kurzfristige variable Zielvergütung übersteigt. Hiermit wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Siemens Healthineers AG gelegt, ohne dabei die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen. Unter Beachtung des Prinzips der überwiegenden Langfristigkeit hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen höheren langfristigen variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten. Zugleich wird der Empfehlung des DCGK Rechnung getragen, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeiträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) betragen derzeit für alle Vorstandsmitglieder in etwa:

 

 

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundvergütung, reguläre Nebenleistungen sowie Versorgungszusagen) liegt derzeit bei rund 43 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit (bei 100 % Zielerreichung) rund 22 % während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) derzeit (bei 100 % Zielerreichung) mit rund 35 % den größten Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und /​ oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz achtet der Aufsichtsrat stets darauf, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt sowie langfristig ausgerichtet ist.

H. Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung (Siemens Healthineers BSAV).

a)

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten in bar ausgezahlt wird.

b)

Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen festgelegt. Hierbei werden Leistungen zugunsten der Vorstandsmitglieder abgedeckt. Die Nebenleistungen enthalten insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens, Erstattung bestimmter Steuerberatungskosten, Zuschüsse zu Versicherungen, Wohnungs- und Umzugskosten sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.

Dabei entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats, ob und in welchem Umfang folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:

Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur Siemens Healthineers AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form von (in der Regel Phantom) Siemens Healthineers Stock Awards, Versorgungszusagen im Rahmen der Siemens Healthineers BSAV oder Barzahlungen zusagen.

c)

Versorgungszusagen

Die Vorstandsmitglieder nehmen an der Siemens Healthineers Beitragsorientierten Siemens Altersversorgung (Siemens Healthineers BSAV) teil. Im Rahmen dieses Plans erhalten die Vorstandsmitglieder Beiträge, die ihrem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Angemessenheit des Beitrags und entscheidet über die Beitragsgewährung in Form eines festen Euro-Beitrags zur Siemens Healthineers BSAV.

Neuen Vorstandsmitgliedern, die bislang nicht in der Siemens Healthineers Gruppe (oder bei der Siemens AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen) beschäftigt waren, kann der Aufsichtsrat in besonderen Ausnahmefällen anstelle von Siemens Healthineers BSAV-Beiträgen einen fixen Betrag in bar zur freien Verfügung gewähren.

Der Aufsichtsrat kann außerdem über Sonderbeiträge und Sonderregelungen für einzelne Vorstandsmitglieder entscheiden. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau, die Dauer der Vorstandszugehörigkeit sowie den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Aufwand.

Versorgungszusagen oder Ansprüche erlöschen, wenn ein Empfänger wichtige Interessen des Unternehmens gefährdet oder verletzt oder ein Verhalten zeigt, das die Siemens Healthineers AG zu einer außerordentlichen Kündigung berechtigen würde.

Die wesentlichen Merkmale der Siemens Healthineers BSAV der Vorstandsmitglieder sind wie folgt:

 

 

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Siemens Healthineers Strategie 2025 zielen diese darauf ab, durch Erschließung angrenzender Wachstumsmärkte, Einführungen von Produkten und Plattformen der nächsten Generation sowie Strukturkosteneinsparungen, die Ertragskraft der Siemens Healthineers AG zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Insbesondere bedeutet dies die Gewinnung von Marktanteilen sowohl in etablierten als auch in neuen Märkten zur nachhaltigen Stärkung der Marktführerschaft und der Ertragskraft. Darüber hinaus werden die konkreten strategischen und operativen Herausforderungen der Unternehmensentwicklung in der Zielsetzung im Rahmen der individuellen Performance jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Daneben tritt die langfristig orientierte aktienbasierte Vergütung mit Siemens Healthineers Stock Awards, die den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige Kursentwicklung der Siemens Healthineers-Aktie und damit auch die attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre honoriert. Die Rendite wird konkret durch die Dividendenzahlungen und die Aktienkursentwicklung ausgedrückt. Ein nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für die Siemens Healthineers AG ein weiterer wichtiger strategischer Orientierungspunkt. Deshalb sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Teil der langfristig orientierten Vergütung und zeigen die gesellschaftliche Verantwortung der Siemens Healthineers AG.

Die tatsächliche Höhe der beiden variablen Vergütungsbestandteile, des kurzfristigen Bonus sowie der langfristigen Siemens Healthineers Stock Awards, ist somit vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien abhängig. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Sie schließen auch ESG-Leistungskriterien mit ein. Letztlich messen alle Leistungskriterien die strategisch ins Auge gefasste erfolgreiche Wertschöpfung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen.

 

 

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt.

a)

Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)

Der Bonus honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt er den Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie die spezifischen individuellen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

Im Einklang mit der Siemens Healthineers Strategie 2025 leitet der Aufsichtsrat für das jeweilige bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs aus den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte operative Ziele (Kennzahlen) ab. Diese Kennzahlen sind sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur.

Im Vordergrund stehen hierbei die kurzfristigen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie insbesondere die Stärkung der Ertragskraft und Förderung des Unternehmenswachstums. Ferner soll ein profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Hierzu werden neben den klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie zum Beispiel die Zufriedenheit unserer Mitarbeiter und Kunden, berücksichtigt.

Der Bonus basiert daher zu zwei Dritteln auf der finanziellen Unternehmensperformance und zu einem Drittel auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich nicht-finanzielle Kennzahlen umfasst.

Die Unternehmensperformance berücksichtigt die Gesamtverantwortung des Vorstands und misst die Performance der Siemens Healthineers AG in ihrer Gesamtheit.

Die individuelle Performance ermöglicht eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen und operativen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds. Hierbei werden mit dem Mitglied des Vorstands spezifische grundsätzlich nicht-finanzielle, qualitative Ziele vereinbart.

Beiden genannten Kategorien (Unternehmensperformance und individuelle Performance) ordnet der Aufsichtsrat jährlich jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs neue Leistungskriterien zu. Die Unternehmensperformance wird ausschließlich an finanziellen Kennzahlen gemessen. Im Rahmen der individuellen Performance werden grundsätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien herangezogen.

 

 

Unternehmensperformance

Zur Messung der Unternehmensperformance werden zwei bis drei gleichgewichtete finanzielle Leistungskriterien mit jeweils einer finanziellen Kennzahl herangezogen. Hierbei kann der Aufsichtsrat aus den Leistungskriterien “Wachstum”, “Profit /​ Ertrag”, und “Kapitaleffizienz” auswählen.

Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ausschließlich anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, welche überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung.

Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden.

Für den Bonus kommen im Regelfall die beiden folgenden finanziellen Leistungskriterien für die Unternehmensperformance zur Anwendung:

“Profit /​ Ertrag”: Ertrag, gemessen durch Ergebnis je Aktie (EPS) im abgelaufenen Geschäftsjahr oder Ergebniskennzahlen wie z. B. EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen)

“Wachstum”: Unternehmenswachstum, gemessen durch vergleichbares Umsatzwachstum in Prozent im Vergleich zum Vorjahr

Um eine Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, vor dem jeweiligen Geschäftsjahr zusätzlich oder anstatt eines der oben genannten Leistungskriterien das Leistungskriterium “Kapitaleffizienz” heranzuziehen. Hierfür können die Kennzahlen ROCE, ROI, ROE oder Operating Working Capital Durchlauf (OWC Turn) verwendet werden.

Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen und deren Messung erfolgt dann nach folgendem Schema (am Beispiel “Wachstum”):

 

 

Individuelle Performance

Zur Messung der individuellen Performance vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich zwei bis vier gleichgewichtete nicht-finanzielle Kennzahlen. Diese Kennzahlen werden vom Aufsichtsrat aus den Leistungskriterien “Umsetzung der Unternehmensstrategie” und “Nachhaltigkeit” ausgewählt. Hierzu werden aus den für das Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied – soweit möglich klar definierte und messbare – individuelle Ziele abgeleitet, an deren Erreichung die einzelnen Vorstandsmitglieder gemessen werden. Diese orientieren sich unter anderem an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie beispielhaft der Geschäftsentwicklung, der Umsetzung von Großprojekten oder der Optimierungen beziehungsweise Effizienzsteigerung. Ferner möglich ist eine Orientierung an Nachhaltigkeitsaspekten, wie zum Beispiel Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Eigentümerkultur oder Compliance. In Ausnahmefällen kann z. B. im Rahmen der “Umsetzung der Unternehmensstrategie” auch eine geeignete finanzielle Kennzahl Anwendung finden, die sich jedoch nicht mit den finanziellen Kennzahlen im Rahmen der Unternehmensperformance überschneidet.

 

 

Im Regelfall ist der Bonus somit wie folgt ausgestaltet:

 

 

Jede Kennzahl kann für sich eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % (Cap) haben. Über die Kennzahlen und deren Werte, die zu einer Zielerreichung von 0 %, 100 % (= Zielwert) und 200 % (Cap) führen, wird vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats jährlich zu Beginn des Geschäftsjahrs entschieden. Aus den jeweiligen Werten von 0 % und von 100 % beziehungsweise von 100 % und von 200 % ergibt sich eine linear interpolierte Bonusgerade. Anhand der Bonusgeraden und auf Grundlage der Ist-Werte des Geschäftsjahrs wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs die konkrete Zielerreichung je Kennzahl ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Bonus-Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Bonuszahlung entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung 0 % beträgt und ist auf 200 % des jeweiligen Bonus-Zielbetrags begrenzt.

Der Bonus wird vollständig in bar gezahlt. Die Auszahlung erfolgt spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahrs (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

Zeitlicher Ablauf

Der Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird ex-ante über die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien und Kennzahlen berichtet. Leistungskriterien für die individuelle Performance werden hingegen, wie auch die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen, ex-post offengelegt und erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben.

Der Aufsichtsrat legt jährlich auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats die Leistungskriterien und die Kennzahlen sowie Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch deren jeweilige Gewichtung fest. Der Aufsichtsrat definiert die konkreten Zielwerte für die finanziellen Kennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0 % bis 200 % führen, sowie die konkreten individuellen Ziele pro Vorstandsmitglied. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen und die daraus resultierende Ist-Vergütung ermittelt. Über die konkreten Zielwerte und den Grad der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie der Bonus mittels der ausgewählten Leistungskriterien und Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Bonusbetrag errechnet wird. Für die Unternehmensperformance werden die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie der jeweilige Zielerreichungsgrad ex-post veröffentlicht. Für die individuellen Ziele wird die Zielerreichung veröffentlicht.

 

 

Sämtliche Leistungskriterien, Kennzahlen beziehungsweise Fokusthemen sowie Zielwerte ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

b)

Langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards)

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der Siemens Healthineers-Aktie gebunden. Als langfristige variable Vergütung werden daher zu Beginn eines Geschäftsjahrs verfallbare Aktienzusagen, sogenannte Siemens Healthineers Stock Awards, gewährt. Bei einem Siemens Healthineers Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Aktie der Siemens Healthineers AG – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf der rund vierjährigen Frist (“Sperrfrist”).

Der Aufsichtsrat legt jährlich zu Beginn des Geschäftsjahrs je Vorstandsmitglied einen individuellen Zielbetrag in Euro für den Geldwert der Siemens Healthineers Stock Awards bei 100 % Zielerreichung fest (“LTI-Zielbetrag”). Hierbei berücksichtigt er die individuelle Leistung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie Umfang und Herausforderungen der Funktion, das Ziel einer langfristigen und tragfähigen Unternehmensentwicklung und die Sicherung der internationalen Wettbewerbsfähigkeit des Vergütungssystems.

Dieser individuelle LTI-Zielbetrag wird daraufhin durch das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse der Siemens Healthineers-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der jeweiligen Sperrfrist, abzüglich abgezinster geschätzter Dividende, dividiert, woraus sich die Anzahl der jeweils bedingt zugeteilten (bedingt gewährten) Siemens Healthineers Stock Awards ergibt. Die Sperrfrist beginnt am vom Aufsichtsrat festgelegten Zuteilungstag zu Beginn des Geschäftsjahrs. Die bedingte Zuteilung der Siemens Healthineers Stock Awards erfolgt zunächst auf einer unterstellten Zielerreichung von 200 % (maximaler Zuteilungswert). Während der Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder nicht dividendenberechtigt. (Beispiel: Wenn der LTI-Zielbetrag EUR 1.000.000 beträgt und der relevante Aktienkurs der Siemens Healthineers-Aktie bei EUR 40 liegt, dann erhält das Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100 % 25.000 Siemens Healthineers Stock Awards und bei der unterstellten Zielerreichung von 200 % 50.000 Siemens Healthineers Stock Awards.)

Beginnt der Vorstands-Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Zuteilungstag während eines Geschäftsjahrs, so wird der LTI-Zielbetrag zeitanteilig ermittelt und es werden eine entsprechende Anzahl von Phantom Siemens Healthineers Stock Awards (virtuelle Aktienzusagen) gewährt. Für diese Phantom Siemens Healthineers Stock Awards wird am Ende der Sperrfrist statt der Übertragung der Aktien ausschließlich ein Barausgleich vorgenommen. Im Übrigen gelten die Regelungen für Siemens Healthineers Stock Awards entsprechend.

Die finale Zuteilung der Siemens Healthineers Stock Awards erfolgt nach Ablauf der Sperrfrist. Die Sperrfrist endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftsjahresergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zuteilungstag (“Vestingtag”). Die Anzahl der am Vestingtag final zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards hängt von der Zielerreichung der folgenden Kennzahlen ab:

Relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) verglichen mit den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services (Gewichtung: 80 %) und

Nachhaltigkeit (Gewichtung: 20 %).

Um die Transparenz und Nachvollziehbarkeit der relativen Kapitalmarktperformance zu erhöhen, hat der Aufsichtsrat entschieden, den TSR zukünftig anhand der beiden genannten Indizes statt wie bisher gegenüber zwölf individuell ausgewählten Wettbewerbern zu messen. Durch die Verwendung von Indizes wird die jeweilige Vergleichsgruppe ausschließlich durch einen externen Anbieter definiert und kann nicht vom Unternehmen unmittelbar beeinflusst werden. Mit den Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services werden die wichtigsten Märkte, Wettbewerber und Tätigkeitsgebiete der Siemens Healthineers AG bestmöglich abgebildet. Der MSCI World Health Care Index beinhaltet sehr viele Unternehmen aus dem gesamten Gesundheits- und Medizintechnikbereich und deckt die global relevanten Märkte ab, insbesondere auch die USA und Asien. Der MSCI Europe Health Care Equipment & Services Index berücksichtigt insbesondere den Bereich der medizintechnischen Geräte und der dazugehörigen Services und betont gleichzeitig die Bedeutung des europäischen Regionalgeschäfts. Die Siemens Healthineers AG ist Bestandteil beider Indizes. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des Geschäftsjahrs für die rund vierjährige Sperrfrist die genauen Kennzahlen sowie das Zielsystem fest. Die Zielerreichung jeder dieser Kennzahlen kann jeweils einen Wert zwischen 0 % und 200 % (“Cap”) annehmen. Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist wird, abhängig von der Zielerreichung, die finale Zuteilung der Siemens Healthineers Stock Awards ermittelt. (Beispiel: Wenn dem Vorstandsmitglied bei der unterstellten Zielerreichung von 200 % zu Beginn der Sperrfrist 50.000 Siemens Healthineers Stock Awards bedingt zugeteilt wurden und die tatsächliche Zielerreichung indes bei 150 % lag, so erhält das Vorstandsmitglied am Vestingtag endgültig 37.500 Siemens Healthineers Stock Awards zugeteilt.)

Für die final zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards erhält das Vorstandsmitglied sodann ohne eigene Zuzahlung für je einen Siemens Healthineers Stock Award eine Aktie der Siemens Healthineers AG übertragen. Hierbei darf der tatsächliche Betrag, definiert als die finale Anzahl an Siemens Healthineers-Aktien, multipliziert mit dem Xetra-Schlusskurs der Siemens Healthineers-Aktie am Ende der Sperrfrist, 300 % des ursprünglichen LTI-Zielbetrags nicht übersteigen (absolute Auszahlungsbegrenzung). Liegt der tatsächliche Betrag darüber, verfällt die entsprechende Zahl der Aktienzusagen ersatzlos. (Beispiel: Wenn der LTI-Zielbetrag EUR 1.000.000 beträgt und das Vorstandsmitglied am Vestingtag endgültig 37.500 Siemens Healthineers Stock Awards zugeteilt bekommt, zugleich der relevante Aktienkurs der Siemens Healthineers-Aktie bei EUR 80 liegt, erfolgt keine Kürzung; wenn der Kurs aber über EUR 80 liegt, verfallen zugeteilte Siemens Healthineers Stock Awards, sodass der Wert der finalen Anzahl an Siemens Healthineers-Aktien in keinem Fall über 300 % des LTI-Zielbetrags = EUR 3.000.000 liegt.)

Auch im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung kann der Aufsichtsrat außergewöhnliche Entwicklungen entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Alternativ kann der Aufsichtsrat entscheiden, die Aktienzusagen in bar auszuzahlen. Hierbei ist die Auszahlung ebenfalls auf insgesamt 300 % des gewährten LTI-Zielbetrags beschränkt.

 

 

Relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR)

Die relative Aktienrendite wird jeweils separat gegenüber jedem der beiden Vergleichsindizes MSCI World Health Care beziehungsweise MSCI Europe Health Care Equipment & Services gemessen und festgelegt.

Die relative Aktienrendite bemisst sich anhand der Differenz der Entwicklung des TSR der Siemens Healthineers AG und dem jeweiligen Vergleichsindex, d. h. jeweils gegenüber dem MSCI World Health Care (oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex) und dem MSCI Europe Health Care Equipment & Services (oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex). Die TSR-Entwicklung bezeichnet hierbei die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Sperrfrist. Hiermit wird die TSR-Performance der Siemens Healthineers-Aktie in Relation zum jeweiligen Vergleichsindex berücksichtigt. Die Siemens Healthineers AG will eine attraktive Kapitalanlage für ihre Investoren sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren.

Die Zielerreichung wird ermittelt, indem die Differenz zwischen der TSR-Entwicklung der Siemens Healthineers AG und der TSR-Entwicklung des jeweiligen Vergleichsindex gebildet wird. Bei einer Differenz von 0 Prozentpunkten – also einer Gleichperformance mit dem Index – entspricht die Zielerreichung 100 %. Bei einer Differenz von -20 Prozentpunkten oder mehr (Unterperformance) ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Bei einer Differenz von +20 Prozentpunkten oder mehr (Überperformance) beträgt die Zielerreichung 200 % (Cap). In der Bandbreite von +/​- 20 Prozentpunkten Abweichung sind die Zielerreichungswerte linear interpoliert. Die Zielerreichungskurve für die relativen TSR-Ziele ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt.

Sollte während der Sperrfrist einer der beiden relevanten Vergleichsindizes eingestellt werden, so kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den entsprechenden Vergleichsindex durch einen adäquaten vergleichbaren Index ersetzen.

 

 

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil unserer Strategie und sichert unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Gesundheit wollen wir mit unseren innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung einiger der größten globalen Herausforderungen beitragen. Abgeleitet aus der Siemens Healthineers Nachhaltigkeitsstrategie haben wir für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands diese drei Handlungsfelder definiert:

die Erhöhung der Lebensqualität z. B. durch einen besseren Zugang zur Gesundheitsversorgung,

ein Beitrag zu einer gesunden Umwelt z. B. Reduktion von CO2-Emissionen und

die Förderung von Diversität und Integration sowie das Engagement unserer Mitarbeiter im Unternehmen.

Das Nachhaltigkeitsziel berücksichtigt die Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeit auf soziale und Umweltbelange.

Für die Zielmessung des Nachhaltigkeitsziels bestimmt der Aufsichtsrat jährlich jeweils zu Beginn der rund vierjährigen Sperrfrist zwei bis drei gleich gewichtete Ziele, welche die Entwicklung der Siemens Healthineers AG in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (englisch: Environmental, Social and Governance, kurz ESG) messen. Hierbei legt der Aufsichtsrat neben den konkreten ESG-Kennzahlen auch die Methode zur Leistungsmessung sowie die Zielwerte und Unter- beziehungsweise Obergrenzen der einzelnen Kennzahlen fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird nach vier Jahren ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Die Gesamt-Zielerreichung für die Nachhaltigkeit ergibt sich somit aus dem Durchschnitt der Zielerreichungen der einzelnen ESG-Kennzahlen.

Bei der Festlegung der konkreten ESG-Kennzahlen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese messbar und transparent sind und orientiert sich dabei an den Zielen der globalen Siemens Healthineers Nachhaltigkeitsstrategie. Sofern die ausgewählten ESG-Kennzahlen durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar sind, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für die ESG-Ziele entsprechend der Empfehlung des DGCK eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Die ESG-Kennzahlen werden jeweils zu Beginn der rund vierjährigen Sperrfrist und die konkrete Zielerreichung wird nach vier Jahren ex-post im Vergütungsbericht erläutert.

Beispiel: Basierend auf den oben genannten Handlungsfeldern hat der Aufsichtsrat für die Tranche 2021 (Sperrfrist November 2020 bis November 2024) folgende ESG-Kennzahlen festgelegt (je eine Kennzahl pro Handlungsfeld): Zugang zur Gesundheitsversorgung, Reduktion von CO2-Emissionen und die Erreichung eines bestimmten Zielwertes bei der Gender Balance.

Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen, die Auswirkungen auf die Leistungskriterien haben, kann der Aufsichtsrat beschließen, dass die Anzahl der zugesagten Siemens Healthineers Stock Awards nachträglich reduziert wird, dass anstelle der Übertragung von Siemens Healthineers-Aktien nur ein Barausgleich in einer festzulegenden eingeschränkten Höhe erfolgt oder dass die Übertragung der Siemens Healthineers-Aktien aus fälligen Siemens Healthineers Stock Awards bis zur Beendigung der kursbeeinflussenden Wirkung der Entwicklung ausgesetzt ist.

I. Share Ownership Guidelines

In Ergänzung zu den bereits dargestellten Vergütungsbestandteilen sind die Siemens Healthineers Share Ownership Guidelines ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Sie verpflichten die Vorstandsmitglieder, während ihrer Vorstandszugehörigkeit ein Vielfaches ihrer durchschnittlichen Jahresgrundvergütung der zurückliegenden vier Jahre in Siemens Healthineers-Aktien dauerhaft zu halten – das heißt für den Vorstandsvorsitzenden 250 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 200 %. Jedes Vorstandsmitglied muss nachweisen, dass es nach einer Aufbauphase von bis zu vier Jahren nach Bestellung (oder Einführung der Share Ownership Guidelines) und danach jährlich diese Anforderung erfüllt. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands infolge eines Kursrückgangs der Siemens Healthineers-Aktien unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.

J. Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf null sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die variable Vergütung auf 200 % (Bonus) beziehungsweise 300 % (Siemens Healthineers Stock Awards) des individuellen Zielbetrags begrenzt (Zufluss-Caps).

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Aktiengesetz eine Maximalvergütung für die oder den Vorstandsvorsitzenden sowie ein ordentliches Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (Bonus) und langfristiger variabler Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards). Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung u. a. mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen wie beispielsweise Ausgleichszahlungen für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Siemens Healthineers AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021:

Vorstandsvorsitzender Vorstandsmitglied
EUR 9.700.000 EUR 6.100.000

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der Siemens Healthineers-Aktie erreicht werden könnte. Falls die Maximalvergütung überschritten werden sollte, verfallen entsprechend Siemens Healthineers Stock Awards. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.

K. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Im Rahmen der Vorstands-Dienstverträge sowie der Planbedingungen, des Bonus und der Siemens Healthineers Stock Awards sind Malus- beziehungsweise Clawback-Regelungen implementiert.

Hiernach ist der Aufsichtsrat bei Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen während des Bemessungszeitraums berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen im Rahmen der Zielfeststellung den Bonus angemessen zu reduzieren (ggf. bis auf Null) beziehungsweise die Siemens Healthineers Stock Awards ganz oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen (Malus).

Ferner ist der Aufsichtsrat, in Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 Aktiengesetz durch das Vorstandsmitglied, berechtigt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile (Bonus und /​ oder zugeteilte Siemens Healthineers Stock Awards) ganz oder teilweise vom Vorstandsmitglied zurückzufordern beziehungsweise in Bezug auf die Siemens Healthineers Stock Awards den Verfall zu erklären.

Wurden variable Vergütungsbestandteile (Bonus und /​ oder Siemens Healthineers Stock Awards), die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist das Unternehmen berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Das Unternehmen hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zu Grunde liegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds zu hoch war.

Im Falle einer Rückforderung haben die Vorstandsmitglieder den jeweiligen Netto-Betrag zu erstatten. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Rückforderungsrechts bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

L. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 Aktiengesetz sowie des DCGK betragen Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestell- beziehungsweise Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstands-Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet.

Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern abgerechnet.

Der Vorstands-Dienstvertrag enthält derzeit kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sieht daher keine Karenzentschädigung vor.

M. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

a)

Einvernehmliche Beendigung

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstands-Dienstverträge eine Ausgleichszahlung vor, deren Höhe auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen, begrenzt ist (Abfindungs-Cap). Die Ausgleichszahlung wird im Monat des Ausscheidens ausbezahlt. Sie errechnet sich anhand der Grundvergütung sowie des im letzten Geschäftsjahr vor der Beendigung tatsächlich erhaltenen Bonus und der zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards. Zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung wird die Ausgleichszahlung um 5 % gekürzt, wenn die Restlaufzeit der Bestellung noch mehr als sechs Monate beträgt. Diese Kürzung bezieht sich jedoch nur auf den Teil der Ausgleichszahlung, der ohne Berücksichtigung der ersten sechs Monate der restlichen Vertragslaufzeit ermittelt wurde. Nebenleistungen werden durch eine Zahlung in Höhe von 5 % der Ausgleichszahlung abgegolten. Das Vorstandsmitglied ist zur Rückzahlung der gewährten Ausgleichszahlung verpflichtet, wenn es zwischen der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Bestellung und dem Ende der restlichen Vertragslaufzeit eine berufliche Tätigkeit aufnimmt und hierfür eine Vergütung erhält (Anrechnung anderweitigen Erwerbs), und zwar auch dann, wenn diese Vergütung dem Vorstandsmitglied von dem Dritten erst nach dem Ende der restlichen Vertragslaufzeit tatsächlich geleistet wird. Zudem wird ein einmaliger Sonderbeitrag in die Siemens Healthineers BSAV geleistet, dessen Höhe sich nach dem Siemens Healthineers BSAV-Beitrag, den das betroffene Vorstandsmitglied im Vorjahr erhalten hat, und nach der Restlaufzeit der Bestellung richtet. Er ist jedoch auf maximal zwei Jahresbeiträge begrenzt (Cap).

b)

Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Siemens Healthineers AG

Es werden keine Ausgleichzahlungen oder Siemens Healthineers BSAV-Sonderbeiträge erbracht. Ferner verfallen alle ausstehenden Siemens Healthineers Stock Awards-Zusagen, die die vierjährige Sperrfrist noch nicht beendet haben, ersatzlos. Die Siemens Healthineers AG behält sich Schadensersatzansprüche vor.

c)

Change of Control

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor, insbesondere weder ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung.

N. Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats, sofern es nicht ein Mandat in einer Siemens Healthineers Gesellschaft ist. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in externen börsennotierten Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Siemens Healthineers AG führen.

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne oder vergleichbare Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

O. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und /​ oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Des Weiteren kann die Aufbauphase der Share Ownership Guidelines zeitweise ausgesetzt werden, falls ein mögliches Risiko des Insiderhandels besteht.

Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 10)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 110.000. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt EUR 220.000. Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten zusätzlich eine feste Jahresvergütung für jede Ausschussposition, die sie innehaben. Die entsprechende Vergütung beträgt EUR 40.000 für die Mitglieder des Prüfungsausschusses und EUR 80.000 für den Vorsitz in diesem Ausschuss; EUR 30.000 für die Mitglieder des Innovations- und Finanzausschusses und EUR 60.000 für den Vorsitz in diesem Ausschuss; EUR 20.000 für die Mitglieder des Präsidiums und EUR 40.000 für den Vorsitz in diesem Ausschuss; EUR 10.000 für die Mitglieder des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen und EUR 20.000 für den Vorsitz in diesem Ausschuss. Da der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen nur dann tätig wird, wenn Geschäfte mit nahestehenden Personen stattfinden, die einer Genehmigung bedürfen, ist die Vergütung für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss nur für Geschäftsjahre zu zahlen, in denen der Ausschuss zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen ist oder mindestens einen Beschluss gefasst hat.

Darüber hinaus erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Die Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, zur Zahlung fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden, und sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen schriftlich ihr Amt ohne wichtigen Grund vorzeitig niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die im Wesentlichen variabel und auf die Wachstumsstrategie von Siemens Healthineers ausgerichtet ist. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung die langfristige Entwicklung von Siemens Healthineers.

Das Präsidium bereitet die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems vor. Auf der Grundlage der Vorbereitungen des Präsidiums prüft der Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und /​ oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen externen Experten beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsanalyse und der Bewertung dieses Ergebnisses durch den Aufsichtsrat kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems). Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten unabhängig sind; insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 12
Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von EUR 110.000; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von EUR 220.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 80.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 40.000;

(b)

der Vorsitzende des Präsidiums EUR 40.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums EUR 20.000;

(c)

der Vorsitzende des Innovations- und Finanzausschusses EUR 60.000, jedes andere Mitglied des Innovations- und Finanzausschusses EUR 30.000;

(d)

für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen bildet, der Vorsitzende dieses Ausschusses EUR 20.000, jedes andere Mitglied EUR 10.000. Die Vergütung ist nur für Geschäftsjahre zahlbar, in denen der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen ist oder mindestens einen Beschluss gefasst hat, einschließlich Sitzungen und Beschlussfassungen in den in § 11 Abs. 3 und Abs. 4 dieser Satzung genannten Formen.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen (12-monatigen) Geschäftsjahrs angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm nach Absatz 1 zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat.

(3)

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

(4)

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der Healthineers Gruppe einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

(6)

Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung gelten nicht für den ersten Aufsichtsrat.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 203 Abs. 1, 2 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur erfolgten teilweisen Ausnutzung des ursprünglich beschlossenen “Genehmigten Kapitals 2018” zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das ursprünglich beschlossene “Genehmigte Kapital 2018” gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wurde im September 2020 gemäß der entsprechenden Ermächtigung durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 19. Februar 2018 unter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz im Wege einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 75.000.000 ausgenutzt.

Die Kapitalerhöhung erfolgte in einem sogenannten beschleunigten Platzierungsverfahren (“Accelerated Bookbuilding”). In dessen Rahmen wurden eine Vielzahl von institutionellen Investoren zur Abgabe von entsprechenden Kaufangeboten aufgefordert. Ziel war es, die Aktien zu einem möglichst geringen Abschlag vom Börsenkurs zu platzieren, um hierdurch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre einen möglichst hohen Emissionserlös zu erzielen. Dieses Ziel konnte erreicht werden. Die neuen Aktien wurden zu EUR 36,40 pro Stückaktie platziert. Dies entsprach einem Abschlag von 4,5 % vom volumengewichteten Durchschnittskurs am Tag der Preisfestsetzung. Der Gesamt-Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug EUR 2,73 Mrd. Er dient dazu, die geplante Übernahme von Varian Medical Systems, Inc. (“Varian”) teilweise zu finanzieren. Für die Durchführung der Kapitalerhöhung im Wege des Accelerated Bookbuilding Verfahrens war der Ausschluss des Bezugsrechts zwingend erforderlich. Nur aufgrund des Bezugsrechtsausschlusses war es möglich, die neuen Aktien zum bestmöglichen Ausgabekurs zu platzieren und gleichzeitig die Kosten gering zu halten. Hierdurch konnten im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre auf bestmöglichem Wege Erlöse für die teilweise Finanzierung der Übernahme von Varian erreicht werden. Aufgrund der Platzierung der neuen Aktien zu einem Platzierungspreis, der den aktuellen Börsenpreis bei Preisfestsetzung nur geringfügig, nämlich um 4,5 % vom volumengewichteten Durchschnittskurs am Tag der Preisfestsetzung, unterschritten hat, war die Verwässerung der Aktionäre äußerst gering. Da gleichzeitig die Kapitalerhöhung weniger als 10 % betrug, war auch die mitgliedschaftliche Verwässerung der Aktionäre gering. Gleichzeitig hatten die Aktionäre die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihre relativen Stimmrechtsanteile dadurch beizubehalten, dass sie hierfür erforderliche Aktien über die Börse erwerben konnten. Die gesetzlichen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sowie die entsprechenden Vorgaben der Ermächtigung durch die Hauptversammlung bei Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz, der geringe Abschlag vom Börsenkurs und der nur begrenzte Umfang der Kapitalerhöhung, wurden damit eingehalten. Bei Abwägung all dieser Umstände war der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Auch in Zukunft soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, etwaige Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss erneut durchzuführen. Es soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher unter Tagesordnungspunkt 11 vor, die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und /​ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 537.500.000 bis zum 11. Februar 2026 (Genehmigtes Kapital 2021) im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Siemens Healthineers-Aktien insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Siemens Healthineers AG steht im globalen Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll weiterhin den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen erlauben, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Eine Aktienausgabe an Führungskräfte und /​ oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und /​ oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistenden Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe in diesen Fällen Vergütungscharakter hat. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei etwaigen Kapitalerhöhungen unrunde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschweren. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Außerdem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-  /​ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-  /​ Optionspflichten aus von der Siemens Healthineers AG ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-  /​ Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-  /​ Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Aktien. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Schließlich entsteht kein Kosten- und Zeitaufwand für die Abwicklung des Bezugsrechts. Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss bis zur jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner ist die Ausgabe und Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß und entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur jeweiligen Ausübung der Ermächtigung anzurechnen, so dass insgesamt Aktien unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts im Volumen von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf die Gefahr einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 durch Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021 und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen unter Tagesordnungspunkt 12 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- /​ Optionsschuldverschreibungen (“Schuldverschreibungen”) zu erteilen. Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 12 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Februar 2026 ermächtigt werden, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000.000 auszugeben. Die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren. Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich und wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige beziehungsweise ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze wird das Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung kann die Gesellschaft Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen ausgeben. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der Siemens Healthineers AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren.

Weiterhin ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Schließlich ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung erneut für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz zu erwerben und zu verwenden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Die Gesellschaft soll für fünf Jahre Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durch die Gesellschaft selbst, durch verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms durchgeführt werden, mit dem ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen beauftragt wird.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Siemens Healthineers-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Healthineers-Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.

Zurückerworbene eigene Aktien können nach lit. d) Ziffer 2) der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Siemens Healthineers Gruppe fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Siemens Healthineers AG oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Siemens Healthineers AG verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Siemens Healthineers Gruppe stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Die genannten Ziele werden in der Siemens Healthineers Gruppe derzeit mit verschiedenen Modellen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung verfolgt.

Im Rahmen eines sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte der Siemens Healthineers AG und der an dem Plan teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens Healthineers-Aktien zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf einer rund dreijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Siemens Healthineers-Aktien eine zusätzliche unentgeltliche Siemens Healthineers-Aktie, die sogenannte Matching-Aktie. Voraussetzung ist, dass sie bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Healthineers AG, einer Gruppengesellschaft oder – nur solange die Siemens Healthineers Gruppe vollkonsolidierter Teil des Siemens-Konzerns ist – bei einer Gesellschaft des Siemens-Konzerns beschäftigt sind.

Zudem wird teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitern in Deutschland angeboten, Aktien zu gleichen Teilen mittels eines Eigeninvestments und eines an den anwendbaren steuerlichen Privilegierungen orientierten Unternehmenszuschusses zu erwerben. Auch der Erwerb beziehungsweise das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien berechtigen unter denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien.

Teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitern der Siemens Healthineers AG und mit ihr verbundener Unternehmen werden Siemens Healthineers-Aktien derzeit auch ohne vorheriges Eigeninvestment mit einer Sperrfrist zugesagt und nach Ablauf der Sperrfrist übertragen (sogenannte Siemens Healthineers Stock Awards). Die Sperrfristen sind grundsätzlich mehrjährig. Es kann jedoch auch eine jährliche ratierliche Übertragung von jeweils gleichen Teilen einer insgesamt zugesagten Anzahl an Aktien über eine mehrjährige Laufzeit vorgesehen werden. Bestimmte Gattungen von Stock Awards werden zudem teilweise an Erfolgsziele geknüpft. Abgestellt wurde bisher etwa auf die Entwicklung des Kurses der Siemens Healthineers-Aktie im Verhältnis zu wesentlichen Wettbewerbern. Seit diesem Geschäftsjahr werden neben Wertsteigerungs- auch Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt sowie die Entwicklung des Kurses der Siemens Healthineers-Aktie im Verhältnis zu zwei vergleichbaren Branchenindizes betrachtet.

Außerdem sollen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Healthineers AG und mit ihr verbundener Unternehmen zurückerworbene eigene Aktien ohne Eigeninvestment übertragen werden können, um sie nach erfolgreichen Geschäftsjahren am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen oder eine langjährige Betriebszugehörigkeit zu honorieren.

Die Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Aktienprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen) erfolgen, die den Teilnehmern dieser Programme das wirtschaftliche Eigentum und /​ oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Nutzung der unter Tagesordnungspunkt 13 lit. d) Ziffer 2) vorgeschlagenen Ermächtigung soll nicht auf die vorstehend genannten Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierten Vergütungen beschränkt sein. Die von dieser Ermächtigung umfassten Aktien sollen auch für Fälle zur Verfügung stehen, in denen zugunsten von Mitarbeitern der Siemens Healthineers AG oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie von Organmitgliedern von mit der Siemens Healthineers AG verbundenen Unternehmen neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen eingeführt oder bestehende Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen erweitert oder angepasst werden.

Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib in der Unternehmensgruppe geknüpft werden.

Die oben ausführlich dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre. Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen nach lit. e) der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Healthineers-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Healthineers AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Zudem können solche aktienbasierten Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden, wie etwa die Entwicklung des Kurses der Siemens Healthineers-Aktie im Verhältnis zu vergleichbaren Branchenindizes oder sonstige Wertsteigerungs- oder Nachhaltigkeitsziele.

Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert und erst nach Ablauf der Sperrfrist über die Vergütungsbestandteile verfügen kann. Die Mindestsperrfrist für solche Vergütungsinstrumente soll rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist vorgesehen werden kann. Das umfassende, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird unter Tagesordnungspunkt 9 ausführlich beschrieben und zur Billigung vorgelegt.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Außerdem soll es dem Vorstand nach lit. d) Ziffer 3) der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Siemens Healthineers AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Siemens Healthineers-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen nach lit. d) Ziffer 4) der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs einer Siemens Healthineers-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien nach lit. d) Ziffer 5) der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Healthineers-Aktien verwenden können, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-  /​ Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel-  /​ Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-  /​ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-  /​ Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 13 lit. d) Ziffer 4) und 5) entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Siemens Healthineers-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 13 lit. d) Ziffer 4) und 5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Weiter soll nach lit. g) der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- /​ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /​ Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Schließlich sollen eigene Aktien nach lit. d) Ziffer 1) der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 1.075.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.075.000.000. Von den 1.075.000.000 Stückaktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 3.782.781 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage- und Widerspruchsmöglichkeit.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Regelungen durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2248) bis zum 31. Dezember 2021 weiter Anwendung finden (nachfolgend “COVID-19-Gesetz”), hat der Vorstand der Siemens Healthineers AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Für alle Aktionäre besteht die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung live über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

zu verfolgen. Aktionäre können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird zudem vor der Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Des Weiteren besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, d.h. zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind die Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens

Freitag, 5. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ)

zur Hauptversammlung angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

erreichbare Aktionärsportal oder in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) über einen der folgenden Kontaktwege zugehen:

Siemens Healthineers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax an: +49 (0)89 30903 – 74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung über das Aktionärsportal erhalten Sie den Online-Zugang durch die Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welches Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.

Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß der oben unter “Anmeldung” dargestellten Maßgaben erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte entnehmen Sie bitte dem untenstehenden Abschnitt zu “Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten”.

Umschreibestopp (Technical Record Date); Verfügungen über Aktien

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses [Samstag, den 6. Februar 2021, 00:00 Uhr (MEZ)] an bis zum Ende des Tags der Hauptversammlung, Freitag, den 12. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Freitag, 5. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (sogenanntes Technical Record Date).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Für den betreffenden Aktienbestand müssen die oben unter “Anmeldung” dargestellten Maßgaben für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.

Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post, Telefax oder E-Mail oder elektronisch im Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise deren Änderung oder Widerruf in Textform muss der Gesellschaft über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Donnerstag, 11. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen (Zugang maßgeblich):

Siemens Healthineers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax an: +49 (0)89 30903 – 74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Anmeldeformular zugesandt. Das Anmeldeformular ist auch im Internet unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

abrufbar und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt.

Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch im Aktionärsportal durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welche Sie den übersandten Unterlagen entnehmen können, unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort.

Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl ist über Donnerstag, 11. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und /​ oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz gibt oder die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Siemens Healthineers Gruppe (sogenannte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben unter “Anmeldung” dargestellten Maßgaben für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Donnerstag, 11. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Siemens Healthineers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax an: +49 (0)89 30903 – 74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Das Formular, das sie für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

abrufbar.

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

erreichbare Aktionärsportal über Donnerstag, 11. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) hinaus auch noch bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen beziehungsweise von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen und stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und /​ oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz gibt oder die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über das Aktionärsportal Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt beziehungsweise das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet.

Gehen in Textform mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen. Briefwahlstimmen in Textform haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben unter “Anmeldung” dargestellten Maßgaben für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär beziehungsweise nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

in Textform oder elektronisch im Aktionärsportal, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für Änderung und Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären beziehungsweise nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre beziehungsweise nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 Aktiengesetz im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre beziehungsweise nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellte.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a Aktiengesetz zurückzuweisen.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 11. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Siemens Healthineers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax an: +49 (0)89 30903 – 74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch über Donnerstag, 11. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) hinaus auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

mittels Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welche in den übersandten Unterlagen enthalten sind, möglich. Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort.

Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das Aktionärsportal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten des Bevollmächtigten direkt über das Aktionärsportal.

Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Siemens Healthineers AG oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 12. Februar 2021, ab 10:00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live über das Internet durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

verfolgen.

Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, die sie den übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort.

Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Fragen, Widerspruch

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand der Siemens Healthineers AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Januar 2021 bis 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Siemens Healthineers AG
Henkestr. 127
91052 Erlangen

oder per E-Mail an:

HV.team@siemens-healthineers.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Solchen Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und /​ oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Siemens Healthineers AG
Henkestr. 127
91052 Erlangen

oder per E-Mail an:

HV.team@siemens-healthineers.com

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs, sowie zugänglich zu machende Begründungen unverzüglich nach ihrem Zugang unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 28. Januar 2021 bis 24:00 Uhr (MEZ) bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird die so veröffentlichten Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz

Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 12. Februar 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung kein gesetzliches Auskunftsrecht, sondern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Siemens Healthineers AG entschieden, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung Fragen über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

an den Vorstand richten können.

Solche Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 10. Februar 2021, 12:00 Uhr (MEZ), über das Aktionärsportal zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Hierbei kann er Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Einreichung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Weitergehende Erläuterungen

Unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch unter der Internetseite

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Healthineers AG befinden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Siemens Healthineers AG als Verantwortliche personenbezogene Daten von Aktionären und deren Vertretern unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

In unserer Datenschutzerklärung für die Hauptversammlung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie zu den Ihnen gemäß der DSGVO zustehenden Rechten zusammengefasst:

https:/​/​www.corporate.siemens-healthineers.com/​de/​investor-relations/​hv

Mit freundlichen Grüßen

 

München, im Januar 2021

Siemens Healthineers AG

Der Vorstand

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