Donnerstag, 01.12.2022

Siltronic AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Siltronic AG

München

WKN: WAF300

ISIN: DE000WAF3001

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022
als virtuelle Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung der Siltronic AG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ein auf

Donnerstag, 5. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst
oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str.
5, 80333 München.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siltronic AG und den Konzern zum
31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic AG unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung weiterhin online zugänglich
sein. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts
2021.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siltronic AG zur Ausschüttung
einer Dividende

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siltronic AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 110.774.366,41 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3 € je dividendenberechtigte Stückaktie
(Stand 1. März 2022: 30.000.000)
90.000.000,00 €
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 20.774.366,41 €

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von 3 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge
für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
– vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU)
Nr. 537 /​ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

6.

Beschlussfassungen über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs.
3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts
durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an diese Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat
hat zum 1. Januar 2022 eine Erhöhung der Jahresgrundvergütung von dem Vorstandsvorsitzenden
von EUR 550.000,00 auf EUR 600.000,00 beschlossen. In diesem Zuge soll die erzielbare
Maximalvergütung von EUR 2.450.000,00 auf EUR 2.650.000,00 erhöht werden. Im Übrigen
ist das Vorstandsvergütungssystem, das von der Hauptversammlung zuletzt am 26. Juni
2020 mit 98,84% gebilligt wurde, weitestgehend unverändert. Vor dem Hintergrund der
Erhöhung der Maximalvergütung schlägt der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung
seines Präsidialausschusses – vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat
mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.

 
A.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER SILTRONIC AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2022
sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.

B.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

 
I.

Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable
Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der
Vorstandsmitglieder (unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird) ist auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.650.000,00 und
für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.810.000,00. Wie unten näher dargestellt
sind die variablen Vergütungsbestandteile des Weiteren auf das Zweifache ihres jeweiligen
Zielbetrags begrenzt.

II.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Siltronic AG (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der
Siltronic AG, ihre Position als führender Hersteller für Halbleiterwafer nachhaltig
zu festigen, indem das Unternehmen seine Technologieposition verteidigt, seine Kapazitäten
im Rahmen des Marktwachstums erweitert und dabei über alle Marktzyklen hinweg durch
kontinuierliche Verbesserung der Kostenposition Gewinn und positiven Cashflow generiert.

Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Geschäftsstrategie
stehen und diese unterstützen: Die finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen
Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) beziehen sich – soweit nichts anderes vereinbart ist – auf die Leistungskategorien
Plan-EBIT und Plan-Netto-Cashflow, womit die Ausrichtung auf Profitabilität und Generierung
von positivem Cashflow gefördert wird. Die nichtfinanziellen Ziele des STI unterstützen
die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische
Aspekte umfasst. Als wichtiger Schritt zur Kopplung der Vergütung an die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung
(Long-Term Incentive, „LTI“) den Anteil des STI und die Bemessungsgrundlage beträgt vier Jahre. Mit dem Performancefaktor
im LTI werden Anreize zur langfristigen Profitabilität und operativer Verbesserung
im
Vergleich zu den Wettbewerbern gesetzt.

Schließlich trägt das Vergütungssystem dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten
zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden.

III.

Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

 
1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an
der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen
und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI und der
LTI. Der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend
bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung erläutert. Die Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende
Geschäftsjahr setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, beim STI aus dem Zielwert
bei 100% Zielerreichung, beim LTI aus dem Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag
entspricht, aus dem Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.

Ohne Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt
der Anteil der festen Vergütung bei 40% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der
variablen Vergütung bei 60% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung
liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 25% der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 35% der Ziel-Gesamtvergütung.

Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen
liegt beim Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. von Plotho für das Geschäftsjahr 2022 der
Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten)
und Nebenleistungen) bei 49% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei 51% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt
der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 21% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 30% der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei Herrn Irle liegt unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und
der Nebenleistungen der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand
(Service Kosten) und Nebenleistungen) bei 52% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
der variablen Vergütung bei 48% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen
Vergütung liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 20% der Ziel-Gesamtvergütung
und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 28%
der Ziel-Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre oder für etwaige Neubestellungen
um wenige Prozentpunkte abweichen. Abweichungen können sich aus der für jedes Geschäftsjahr
aktualisierten bzw. auf Neubestellungen bezogenen aktuarischen Berechnung der Service
Kosten sowie der sich ggf. ändernden Nebenleistungen ergeben.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

 
2.1

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die
sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird
in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch
auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG.
Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die
Pensionskasse.

Darüber hinaus haben sie Anspruch auf eine betriebliche Zusatzversorgung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe von 30% des Jahresgrundgehalts
zur Verfügung. Der bis zum Versorgungsfall angesparte Versorgungsaufwand wird einem
fiktiven Kapitalkonto gutgeschrieben und entsprechend der Umlaufrendite, jedoch mit
mindestens 2,5% und höchstens 5% verzinst. Die Verrentung erfolgt durch Multiplikation
dieses Versorgungskapitals nach dem Stand des entsprechenden Kapitalkontos bei Eintritt
des Versorgungsfalles mit dem für das jeweilige Rentenbeginnalter des Vorstandsmitglieds
bei Eintritt des Versorgungsfalles maßgeblichen Verrentungsfaktor. Alternativ kann
das Vorstandsmitglied im Versorgungsfall statt der zugesagten lebenslangen Alters-
und Invalidenrente eine Kapitalzahlung wählen, die dem Versorgungskapital im Zeitpunkt
des Versorgungsfalls entspricht.

Der Bruttobetrag der nach Eintritt des Versorgungsfalls zu zahlenden monatlichen Rente
(bezogen auf den arbeitgeberfinanzierten Anteil) ist für die Vorstandsmitglieder auf
50% der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt von der Gesellschaft erhaltenen
monatlichen Rate der Jahresgrundvergütung begrenzt (Rentencap).

Vorstandsmitglieder, denen in der Vergangenheit Zusagen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge
(Deferred Compensation) gegeben wurden, dürfen diese in bisherigem Umfang fortführen.

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder erhalten von der Gesellschaft zusätzlich einen
monatlichen Betrag (brutto) in Höhe des Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Rentenversicherung
als Baustein für den Aufbau einer privaten Altersversorgung. Ein solcher Baustein
wird im Fall von zukünftigen Bestellungen neuer Vorstandsmitglieder nicht mehr gewährt.

2.3

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein
Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Ferner besteht eine D&O-Versicherung
mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes in Höhe
von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Zudem
sind die Mitglieder des Vorstands in die Strafrechtsschutzversicherung einbezogen,
die die Gesellschaft für ihre Mitarbeiter und Organmitglieder abgeschlossen hat. Diese
Versicherung deckt etwaige Anwalts- und Gerichtskosten ab, die bei der Verteidigung
in einem Straf- oder Ordnungswidrigkeitenverfahren entstehen. Darüber hinaus sind
die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche
Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken-
und Pflegeversicherung sowie Kosten im Zusammenhang mit einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung.

 
3.

Variable Vergütungsbestandteile

 
3.1

STI

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.
Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
zu Beginn des Geschäftsjahrs festgesetzten Erfolgsziele. Die Erfolgsziele setzen sich
aus finanziellen Zielen und nichtfinanziellen Zielen zusammen. Soweit nichts Anderes
festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskategorien Plan-EBIT
(40%) und Plan-Netto-Cashflow (40%). Die nichtfinanziellen Ziele beziehen sich auf
strategische Ziele (10%; im Falle mehrerer strategischer Ziele wird die Gewichtung
zwischen den Zielen vom Aufsichtsrat festgelegt), die auch persönliche/​individuelle
Ziele für das Vorstandsmitglied umfassen können, sowie auf Ziele aus den Bereichen
Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sogenannte ESG-Ziele – (insgesamt 10%; im Falle mehrerer ESG-Ziele wird die Gewichtung
zwischen den Zielen vom Aufsichtsrat festgelegt). Die ESG-Ziele basieren auf den vom
Unternehmen definierten Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens, aus
denen der Aufsichtsrat jährlich auswählt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige
Bemessungszeiträume andere oder weitere geeignete Leistungskategorien und Ziele festzulegen
und eine andere Gewichtung festzulegen. Der Auszahlungsbetrag für den STI errechnet
sich aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien und nichtfinanziellen Zielen) des Vergütungsjahres multipliziert
mit dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Der STI ist auf maximal das Zweifache des
Zielwerts begrenzt. Der STI wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate
des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Ist das Vorstandsmitglied
nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird
der STI entsprechend anteilig gekürzt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat,
der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist im
Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder
der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI nach
billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

3.2

LTI

Der LTI ist als aktienbasierter Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode
bzw. Haltefrist für die virtuellen Aktien (Performance Shares) konzipiert. Der im
Dienstvertrag vereinbarte Zuteilungswert wird zunächst auf Basis des durchschnittlichen
gewichteten Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor dem ersten
Tag des Vergütungsjahres in gewährte virtuelle Aktien (Phantom Stocks) umgerechnet.
Die virtuellen Aktien werden über einen Zeitraum von vier Jahren, gerechnet ab dem
Beginn des Vergütungsjahres, gehalten. Grundlage für den LTI und die finale Anzahl
der virtuellen Aktien ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Performance-Periode
festgelegten Ziele. Für jede Performance Periode werden die Erfolgsziele zu Beginn
der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit nichts Anderes festgelegt
ist, beziehen sich die Erfolgsziele auf die Leistungskategorien EBITDA-Marge-Verbesserung/​Verschlechterung
im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode (50%) und Durchschnitt der jährlichen
Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die
vierjährige Performance-Periode (50%; jedes Jahr der Performance Periode gleich gewichtet).
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume andere oder weitere
geeignete Leistungskategorien und Ziele und eine andere Gewichtung festzulegen. Das
Settlement des LTI erfolgt durch Barausgleich. Hierfür wird zunächst die finale Anzahl
an virtuellen Aktien durch Multiplikation der gewährten Anzahl virtueller Aktien mit
dem Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien)
errechnet. Die Höhe des Barausgleichs bemisst sich nach dem durchschnittlichen gewichteten
Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsenhandelstagen der Performance-Periode
und der Summe der Dividenden, die während der Performance Periode für echte Aktien
ausgeschüttet worden wären. Die Höhe des LTI wird durch den Aufsichtsrat innerhalb
der ersten drei Monate des auf das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode folgenden
Geschäftsjahres festgestellt. Der LTI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf
den Monat der Feststellung folgt, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist im Falle
von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der
Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des LTI nach
billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

 
IV.

Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Die unter B.III.3 bereits vorgestellten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei und ihre Zielerreichung wird wie folgt gemessen:

 
1.

STI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performancefaktor) des STI orientiert sich an für
die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen.

Das Leistungskriterium Plan-EBIT (40%) setzt Anreize, die operative Ertragskraft des
Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern wie im Geschäftsbericht
des Unternehmens näher definiert. Im Hinblick auf Steuererleichterungen, von denen
die Tochtergesellschaft in Singapur für ihre Investitionen profitiert, ist es sinnvoll,
eine Kennzahl zu wählen, die die lokale Besteuerung und die Finanzstruktur des Unternehmens
ausschließt. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert –
vor dem Hintergrund der Kapitalintensität des Halbleitersektors – nur Investitionen,
die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Das Leistungskriterium Plan-Netto-Cashflow (40%) basiert auf einer der zentralen finanziellen
Steuerungsgrößen, mit denen das Unternehmen geführt wird. Der Netto-Cashflow zeigt,
ob die notwendigen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte aus
der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die wesentlichen Einflussgrößen
sind neben der Profitabilität ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens sowie
die Höhe der Investitionen. Das Nettoumlaufvermögen ist die Summe aus Vorräten und
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen. Ein positiver Netto-Cashflow ist in einer zyklischen Industrie von
besonderer Bedeutung. Einflussgrößen für diese Leistungskategorie sind insbesondere
Kostenperformance, ein gutes Working-Capital-Management sowie eine angemessene Investitionspolitik.
Dahingegen bleiben Faktoren, die nicht operativer Natur sind, wie etwa Zu- und Rückfluss
von Kundenanzahlungen und Änderungen des nicht-operativen Umlaufvermögens in der Leistungskategorie
unberücksichtigt.

Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie: Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sich zu insgesamt 10% an
ein oder zwei strategischen Zielen orientieren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei
insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsjahr. Für das Geschäftsjahr
2022 wurde vom Aufsichtsrat z.B. ein Ziel zum Projektfortschritt eines großen Investitionsprojekts
(FabNext) gewählt.

Zu weiteren 10% orientiert sich der Gesamtzielerreichungsfaktor des STI an einem oder
mehreren ESG-Zielen. Die ESG-Ziele basieren auf den von der Gesellschaft als Teil
ihrer Geschäftsstrategie definierten Nachhaltigkeitszielen. Für das Geschäftsjahr
2022 hat der Aufsichtsrat quantitative ESG-Ziele zur Vermeidung von Arbeitsunfällen
(gemessen anhand von Arbeitsunfällen mit Ausfallzeiten pro Million geleisteter Arbeitsstunden),
zum effizienten Einsatz von Silizium in der Waferherstellung (gemessen anhand der
Siliziumausbeuten), zur Verringerung der Verbräuche von Wasser (pro cm2 Waferfläche), zur Reduktion von Treibhausgasemissionen gemäß der verabschiedeten
Klimastrategie (Scope 1 und Scope 2 nach der Science Based Target Initiative) sowie
zur Abfallvermeidung festgelegt. Die Nachhaltigkeitsstrategie sowie die wesentlichen
nichtfinanziellen Zielsetzungen des Unternehmens werden in dem nichtfinanziellen Bericht
veröffentlicht, der weitere Angaben zur Nachhaltigkeitsstrategie enthält.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist ausschlaggebend für den Auszahlungsbetrag des
STI. Dieser errechnet sich aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor des Vergütungsjahres
multipliziert mit dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Für jede Leistungskategorie
und jedes nichtfinanzielle Ziel legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres
einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht
einer Zielerreichung von 100% bzw. einem Zielerreichungsfaktor von 1. Der jährliche
Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungsfaktoren
in den Leistungskategorien und nichtfinanziellen Zielen. Der maximale Gesamtzielerreichungsfaktor
beträgt 2 bzw. 200%. Für die Zielsetzung der finanziellen Leistungskriterien berücksichtigt
der Aufsichtsrat das vom Aufsichtsrat genehmigte Budget bzw. die hinterlegten Prognosewerte
für den Siltronic-Konzern. Die Zielerreichung wird anhand der finanziellen Kennzahlen
gemessen, die im Konzernabschluss veröffentlicht werden. Die Messungen für die nichtfinanziellen
Kennzahlen basieren auf dem internen Nachhaltigkeitsreporting des Unternehmens, das
auch die Grundlage für die veröffentlichten Kennzahlen im nichtfinanziellen Bericht
des Unternehmens bildet.

2.

LTI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performance-Faktor) des LTI orientiert sich an wirtschaftlichen
Messgrößen, die die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft in den Blick nehmen.
Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist ausschlaggebend für die Anzahl der final in bar
auszugleichenden virtuellen Aktien.

Für den Gesamtzielerreichungsfaktor ist zu 50% die Veränderung der EBITDA-Marge der
Gesellschaft im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode relevant, das heißt
im Vergleich zu anderen Wafer-Herstellern. Die Gruppe der Wafer-Hersteller wird vom
Aufsichtsrat definiert, deren Auswahl im Vergütungsbericht offengelegt wird. Die EBITDA-Marge
wird definiert als das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen einschließlich
Wertminderungen und gegebenenfalls Zuschreibungen. Es ist eine der finanziellen Steuerungsgrößen
des Siltronic-Konzerns, um die Profitabilität im Vergleich zu den Wettbewerbern zu
messen. Mit diesem Leistungskriterium möchte der Aufsichtsrat Anreize für eine im
Industrie-Vergleich anspruchsvolle Performance setzen. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn
des Vergütungsjahres für die Leistungskategorie EBITDA-Marge-Verbesserung/​Verschlechterung
einen Zielwert, einen Maximalwert und einen Minimalwert fest. Zur Bestimmung der EBITDA-Entwicklung
stellt der Aufsichtsrat im ersten Schritt für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen
jeweils die durchschnittliche EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale, die der
vierjährigen Performance Periode vorausgehen, fest und vergleicht diese mit der durchschnittlichen
EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale vor Abschluss der Performance-Periode.
Im zweiten Schritt wird aus der so ermittelten EBITDA-Entwicklung für die Gesellschaft
und für jedes Vergleichsunternehmen jeweils ermittelt, um wieviel Prozent sich die
EBITDA-Marge verbessert oder verschlechtert hat; für die Vergleichsunternehmen wird
der Durchschnitt hieraus berechnet. Im dritten Schritt wird bestimmt, um wieviel Prozent
die EBITDA-Marge der Gesellschaft von der durchschnittlichen EBITDA-Marge-Veränderung
der Vergleichsunternehmen abweicht. Auf Grundlage des ermittelten Prozentsatzes wird
in einem vierten Schritt die Zielerreichung errechnet.

Weitere 50% des Gesamtzielerreichungsfaktors orientieren sich an der durchschnittlichen
Unternehmensperformance über die vierjährige Performance-Periode, d.h. am Durchschnitt
der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance
Periode. Die Festlegung der Zielsetzung und die Messung der Zielerreichung folgt dem
Plan-EBIT-Ziel des STI.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungsfaktoren
in den Leistungskategorien. Der maximale Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 2 bzw.
200%.

Darüber hinaus partizipieren die Vorstandsmitglieder an der langfristigen Aktienkursentwicklung
über die Performance-Periode: Der vertraglich vereinbarte Zuteilungswert für den LTI
zu Beginn der Performance-Periode orientiert sich am Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance-Periode. Der Barausgleich
am Ende der Performance-Periode hängt vom Aktienkurs der Gesellschaft an den letzten
30 Börsenhandelstagen der Performance-Periode sowie der Summe der während der Performance-Periode
ausgeschütteten Dividenden ab.

 
V.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§
87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Der Aufsichtsrat kann den
Auszahlungsbetrag aus dem STI und dem LTI bei Beendigung des Dienstverhältnisses des
Vorstandsmitglieds in Folge einer Kündigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem
Grund, bei Pflichtverletzungen i.S.d § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des
Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums
– beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während
des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100% reduzieren.
Die Reduzierung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

VI.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance-Periode
bildet die Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand (Share Ownership Commitment)
einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Die Vorstandsmitglieder
sind verpflichtet, Aktien in Höhe von 50% eines Jahresgrundgehalts (Bruttobetrag)
zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten.
Maßgeblich ist der Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeitigen Vorstandsmitglieder
Herr Dr. von Plotho und Herr Irle erfüllen diese Aktienhalteverpflichtung durch die
von ihnen im Zeitpunkt des Abschlusses des Dienstvertrags im März 2020 jeweils gehaltenen
Aktien, für die der Wert der Aktien zum Zeitpunkt der erstmaligen Begründung einer
Aktienhalteverpflichtung am 14. September 2017 zugrunde gelegt wird. Mit der Aktienhalteverpflichtung
wird neben dem LTI ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performance-Periode
hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.

VII.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

 
1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und
Beendigungsregelungen:

Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. von Plotho hat aktuell eine Laufzeit bis zum 31. Dezember
2023. Der Dienstvertrag mit Herrn Irle hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025.

Darüber hinaus endet der Dienstvertrag ohne Kündigung mit dem Ende des Quartals, in
dem die dauernde Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds festgestellt wird.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder
eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2.

Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende
Zahlungen einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen
und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags im Sinne
von Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) i.d.F.v. 16. Dezember
2019 übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung seitens der
Gesellschaft aus wichtigem Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils
für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung
in Höhe von 100% des zuletzt bezogenen Jahresgrundgehalts. Etwaige Leistungen der
betrieblichen Altersversorgung sowie erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die
Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet,
soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge (maßgeblich ist der
ausgezahlte Betrag) des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten
werden. Zahlt die Gesellschaft eine Karenzentschädigung, so wird die Abfindung auf
die Karenzentschädigung angerechnet.

Endet das Dienstverhältnis anderweitig als in Folge einer Kündigung seitens der Gesellschaft
aus wichtigem Grund, so bleibt es für den Anspruch auf den STI und den LTI bei den
allgemeinen vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung.

Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind bereits bei den
Angaben unter B.III.2 erläutert.

 
VIII.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei
der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich
mit der durchschnittlichen Vergütung des Managements (Oberer Führungskreis) sowie
mit der durchschnittlichen Vergütung der außertariflichen und tariflich eingestuften
Belegschaft der Siltronic AG in Deutschland (Vertikalvergleich). Dies geschieht einerseits
bezüglich des Festgehalts (inklusive Nebenleistungen) und andererseits einschließlich
der variablen Vergütung (ohne Versorgung). Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird
die Vergütung der Vorstandsmitglieder jeweils in das Verhältnis gesetzt zur durchschnittlichen
Vergütung der Mitarbeiter der genannten Populationen und ein Faktor ermittelt.

IX.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich
der Maximalvergütung auf Vorschlag des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats fest.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig
auf Angemessenheit. Hierzu führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung
zur Vergütung der Belegschaft durch (siehe VIII.). Zum anderen wird die Vergütungshöhe
und Struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus deutschen börsennotierten
Unternehmen verglichen, die ähnliche Kennzahlen aufweisen und deren Zusammensetzung
veröffentlicht wird.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt
der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend zum
1. Januar 2022 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
und bei Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen
zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne
Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist.

Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Der nachfolgende Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in
der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II). Aufgrund der geänderten regulatorischen Bedingungen wurde der Vergütungsbericht
gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und von beiden Organen am 8.
März 2022 beschlossen. Der uneingeschränkte Vermerk über die Prüfung ist am Ende des
Vergütungsberichts abgedruckt. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen
Hauptversammlung am 5. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems findet sich in der Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020, die auf unserer Unternehmenswebsite abrufbar
ist.

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der
Siltronic AG, ihre Position als einer der führenden Hersteller für Halbleiterwafer
nachhaltig zu festigen, indem das Unternehmen seine Technologieposition verteidigt,
seine Kapazitäten im Rahmen des Marktwachstums erweitert und dabei über alle Marktzyklen
hinweg durch kontinuierliche Verbesserung der Kostenposition Gewinn und Cashflow generiert.

Vergütung 2021

Wichtige Ereignisse im Vergütungsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hatte mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2021 das Grundgehalt von Rainer
Irle von EUR 360.000 auf EUR 390.000 erhöht.

Vor dem Hintergrund des angekündigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
durch GlobalWafers wurde die Aktienhalteverpflichtung durch Beschluss des Aufsichtsrats
vom 9. Dezember 2020 dahingehend angepasst, dass die Vorstandsmitglieder die Möglichkeit
haben, die von ihnen unter dem Share Ownership Commitment gehaltenen Aktien im Rahmen
des Übernahmeangebots andienen zu können. Die Vorstandsmitglieder haben von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht. Es bestand jedoch die Pflicht, die Aktien bis zum Vollzug
des Angebots weiterhin entsprechend der bisherigen Regelung zu halten. Da das Übernahmeangebot
aufgrund der bis zum Long Stop Date am 31. Januar 2022 fehlenden außenwirtschaftsrechtlichen
Genehmigung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz nicht vollzogen
wurde, gilt die bestehende Regelung zur Aktienhalteverpflichtung für die Vorstandsmitglieder
wieder unverändert fort.

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des
Vergütungssystems, die festgelegten Ziele und ihren Strategiebezug im Geschäftsjahr
2021.

Festlegung der Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2021

Auf Basis des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 folgende konkrete Zielvergütung festgelegt.

Neben den Höchstbeträgen (Caps) für die einzelnen variablen Vergütungselemente (STI:
200 Prozent, LTI: 200 Prozent) hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG im Vergütungssystem verbindlich eine Maximalvergütung festgelegt, die alle
für ein betreffendes Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (Jahresgrundvergütung,
variable Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand bzw. Servicekosten und Nebenleistungen)
umfasst. Die Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden
Dr. Christoph von Plotho EUR 2.450.000 und für den CFO Rainer Irle EUR 1.810.000.
Der endgültige Zufluss für das Geschäftsjahr 2021 kann erst nach Ablauf der vierjährigen
Haltefrist für die virtuellen Aktien des LTI zu Beginn des Geschäftsjahrs 2025 ermittelt
werden. Überschreitet die danach ermittelte Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr
2021 die festgelegte Maximalvergütung, wird der Barausgleich des LTI für das Geschäftsjahr
2021 entsprechend gekürzt.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung der Angemessenheit des
Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich
der Maximalvergütung auf Vorschlag des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats fest.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vor.

Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit.
Zum einen führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der Belegschaft durch. Hierbei betrachtet er die Grund- und Zielvergütung jeweils
im Verhältnis zu den Vergleichsgruppen Management und übrige Belegschaft. Zum anderen
werden die Vergütungshöhe und Struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup
aus deutschen börsennotierten Unternehmen verglichen (horizontaler Vergleich), die
ähnliche Kennzahlen aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird. Für die
Bildung dieser Peergroup konnte nicht auf die Wafer-Wettbewerber zurückgegriffen werden,
da diese nur unzureichende Vergütungsinformationen veröffentlichen und nicht in Europa
börsennotiert sind. Der Aufsichtsrat hat deshalb eine Peergroup aus deutschen börsennotierten
Unternehmen gebildet, die im MDAX, TecDAX oder SDAX gelistet sind und ähnliche Kennzahlen
aufweisen. Diese umfasst Carl Zeiss Meditec AG, Fuchs Petrolub SE, Gerresheimer AG,
Jenoptik AG und Sartorius AG.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Systematik und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Präsidialausschusses
des Aufsichtsrats durch das Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig auf ihre
Angemessenheit überprüft. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt für
das Geschäftsjahr 2020 angepasst. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am
26. Juni 2020 mit 98,84 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt und bildet die Basis
für die Vorstandsvergütung 2021.

Feste Vergütung

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die
sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Dr. Christoph
von Plotho erhielt 2021 ein Jahresgrundgehalt in Höhe von EUR 550.000 und Rainer Irle
in Höhe von EUR 390.000, das jeweils in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt
wurde.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch
auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG.
Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die
Pensionskasse.

Dr. Christoph von Plotho hat zudem bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2021 eine
betriebliche Zusatzversorgung der Gesellschaft nach folgender Maßgabe:

Als versorgungsfähiges Einkommen gilt das vereinbarte Jahresgrundgehalt. Die Leistungen
aus dieser betrieblichen Zusatzversorgung bestehen aus Altersrenten, vorgezogenen
Altersrenten, Invaliditätsrenten und Hinterbliebenenrenten. Der Versorgungsaufwand
für ein Geschäftsjahr beträgt 15 Prozent (oberhalb von 150 Prozent der geltenden Beitragsbemessungsgrenze
der gesetzlichen Rentenversicherung) bzw. 12,25 Prozent des Jahresgrundgehalts (zwischen
100 und 150 Prozent der Beitragsbemessungsgrenze). Der Versorgungsaufwand bildet die
Bemessungsgrundlage für die Höhe der Versorgungsleistung. Die nach Eintritt des Versorgungsfalls
jährlich zu zahlende Versorgungsleistung beträgt 18 Prozent des insgesamt vom Unternehmen
bis dahin zur Verfügung gestellten Versorgungsaufwands. Der Anspruch auf Ruhegehalt
entsteht, wenn der Dienstvertrag beendet ist, aber nicht vor dem Erreichen des 65.
Lebensjahres oder wenn Arbeitsunfähigkeit eintritt.

Abweichend hiervon gilt für Ansprüche, die nach Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern
erworben werden bzw. die von Dr. Christoph von Plotho ab dem 1. Januar 2022 und von
Rainer Irle seit dem 1. Januar 2021 erworben werden, folgende Regelung für die Zusatzversorgung:

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe von 30 Prozent des
Jahresgrundgehalts zur Verfügung. Der bis zum Versorgungsfall angesparte Versorgungsaufwand
wird einem fiktiven Kapitalkonto gutgeschrieben und entsprechend der Umlaufrendite,
jedoch mit mindestens 2,5 Prozent und höchstens 5 Prozent verzinst. Die Verrentung
erfolgt durch Multiplikation dieses Versorgungskapitals nach dem Stand des entsprechenden
Kapitalkontos bei Eintritt des Versorgungsfalles mit dem für das jeweilige Rentenbeginnalter
des Vorstandsmitglieds bei Eintritt des Versorgungsfalls maßgeblichen Verrentungsfaktor.
Alternativ kann das Vorstandsmitglied im Versorgungsfall statt der zugesagten lebenslangen
Alters- und Invalidenrente eine Kapitalzahlung wählen, die dem Versorgungskapital
im Zeitpunkt des Versorgungsfalles entspricht.

Der Bruttobetrag der nach Eintritt des Versorgungsfalls zu zahlenden monatlichen Rente
(bezogen auf den arbeitgeberfinanzierten Anteil) ist für die Vorstandsmitglieder auf
50 Prozent der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt von der Gesellschaft erhaltenen
monatlichen Rate der Jahresgrundvergütung begrenzt (Rentencap).

Vorstandsmitglieder, denen in der Vergangenheit Zusagen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge
(Deferred Compensation) gegeben wurden, dürfen diese in bisherigem Umfang fortführen.

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder erhalten von der Gesellschaft zusätzlich einen
monatlichen Betrag (brutto) in Höhe des Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Rentenversicherung
als Baustein für den Aufbau einer privaten Altersversorgung. Ein solcher Baustein
wird im Fall von zukünftigen Bestellungen neuer Vorstandsmitglieder nicht mehr gewährt.

Die folgende Übersicht zeigt den Versorgungsaufwand sowie die Anwartschaftsbarwerte
der Versorgungszusagen für das Geschäftsjahr 2021.

Zum 31. Dezember 2021 betrugen die Pensionsverpflichtungen für frühere Vorstandsmitglieder
und ihre Hinterbliebenen EUR 7.291.057 und erhielten Bezüge von EUR 287.436.

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug,
auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Kosten im Zusammenhang mit einer
ärztlichen Vorsorgeuntersuchung. Weiter enthalten die Nebenleistungen zu erstattende
Rechtsanwaltskosten und die oben dargestellten Zuschüsse zum Aufbau einer privaten
Altersversorgung bzw. den geldwerten Vorteil der vorgenannten Leistungen.

Versicherungen

Ferner besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben
des deutschen Aktiengesetzes in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des
Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Zudem sind die Mitglieder des Vorstands in
die Strafrechtsschutzversicherung einbezogen, die die Gesellschaft für ihre Mitarbeiter
und Organmitglieder abgeschlossen hat. Diese Versicherung deckt etwaige Anwalts- und
Gerichtskosten ab, die bei der Verteidigung in einem Straf- oder Ordnungswidrigkeitenverfahren
entstehen. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung
für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen.

Variable Vergütung

Leistungsabhängiger Bonus

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.
Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
zu Beginn des Geschäftsjahres festgesetzten Erfolgsziele. Die Erfolgsziele setzen
sich aus für die Gesellschaft relevanten finanziellen Zielen und nichtfinanziellen
Zielen zusammen. Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten finanziellen
Ziele beziehen sich auf die Leistungskategorien Plan-EBIT (40 Prozent) und Plan-Netto-Cashflow
(40 Prozent).

Diese Leistungskategorien fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wie
folgt:

Das Leistungskriterium Plan-EBIT setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens
zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Im Hinblick auf Steuererleichterungen,
von denen die Tochtergesellschaft in Singapur für ihre Investitionen profitiert, ist
es sinnvoll, eine Kennzahl zu wählen, die die lokale Besteuerung und die Finanzstruktur
des Unternehmens ausschließt. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen
und fördert – vor dem Hintergrund der Kapitalintensität des Halbleitersektors – nur
Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Das Leistungskriterium Plan-Netto-Cashflow basiert auf einer der zentralen finanziellen
Steuerungsgrößen,
mit denen das Unternehmen geführt wird. Der Netto-Cashflow zeigt, ob die notwendigen
Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte aus der eigenen operativen
Tätigkeit finanziert werden können. Die wesentlichen Einflussgrößen sind neben der
Profitabilität ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens sowie die Höhe der
Investitionen. Das Nettoumlaufvermögen ist die Summe aus Vorräten und Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich der Vertragsvermögenswerte abzüglich der
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Ein positiver Netto-Cashflow ist
in einer zyklischen Industrie von besonderer Bedeutung. Einflussgrößen für diese Leistungskategorie
sind insbesondere Kostenperformance, ein gutes Working-Capital-Management sowie eine
angemessene Investitionspolitik. Dahingegen bleiben Zu- und Rückfluss von Anzahlungen
auf Kunden- und Lieferantenseite unberücksichtigt, sofern sie sich nicht auf Investitionen
in Sachanlagen und immaterielle Anlagegüter beziehen.

Die nichtfinanziellen Ziele beziehen sich auf strategische Ziele (10 Prozent) sowie
auf Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige
Unternehmensführung (Governance) – sogenannte ESG-Ziele – (insgesamt 10 Prozent).

STI 2021

Als strategische Ziele wurden verschiedene Meilensteine für das Projekt FabNext beschlossen,
die eine Machbarkeitsprüfung und Projektierung einer zweiten Fabrik am Konzernstandort
in Singapur umfassen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 27. Juli 2021 dem
Vorhaben zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat auf eine nach dem Vergütungssystem mögliche
Individualisierung der strategischen Zielsetzung für die Vorstandsmitglieder verzichtet,
um der kollektiven Verantwortung des Vorstands als Organ für das wichtige Projekt
FabNext Rechnung zu tragen.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten quantitativen ESG-Ziele (10 Prozent) umfassen Kennzahlen
zur Vermeidung von Arbeitsunfällen (gemessen anhand von Arbeitsunfällen mit Ausfallzeiten
pro Million geleisteter Arbeitsstunden), zum effizienten Einsatz von Silizium in der
Waferherstellung (gemessen anhand der Siliziumausbeuten), zur Verringerung der Verbräuche
von Energie und Wasser (pro cm2 Waferfläche) und zur Recyclingquote, die sich insgesamt
zu einem ESG-Performance-Index zusammensetzen.

Entsprechend dem Vergütungssystem werden die festgelegten Ziele und die erreichten
Zielerreichungsgrade ex post veröffentlicht, soweit sie keine vertraulichen oder wettbewerbsrelevanten
Angaben enthalten, um die Transparenz der Vorstandsvergütung weiter zu erhöhen. Die
für das Geschäftsjahr 2021 geltende Zielsetzung und Zielerreichung im Bonus (STI)
sind in nachfolgender Tabelle dargestellt. Die Ziele für die finanziellen Leistungskriterien
wurden deutlich übererfüllt. Zur Messung der Zielerreichung bleiben die jeweils nicht
geplanten und ergebnissteigernden Wirkungen aus dem (nicht vollzogenen) öffentlichen
Übernahmeangebot durch die GlobalWafers GmbH sowie aus der Zuschreibung eines Gebäudes
unberücksichtigt. Dadurch verringert sich der Ist-Wert für das relevante EBIT-Ziel
um EUR 20 Mio. gegenüber dem berichteten Wert. Bei der Zielmessung der Leistungskategorie
Netto-Cashflow wurde zum einen die ungeplante liquiditätsverbessernde Wirkung des
nicht-vollzogenen Übernahmeangebots auf den Cashflow zurückgenommen; zum anderen blieben
bei der Zielmessung Auszahlungen für Rechnungen unberücksichtigt, die sich auf Investitionen
in Sachanlagen sowie immaterielle Vermögenswerte bezogen, die im Planwert nicht hinterlegt
waren. Hintergrund ist der im Juli 2021 getroffene Beschluss zum Bau einer weiteren
300mm Fabrik am Konzernstandort in Singapur und von Investitionen in Freiberg. In
Summe erhöht sich hierdurch der Netto-Cashflow gegenüber dem berichteten Wert um EUR
161 Mio.

Langfristige aktienbasierte Vergütung: LTI

Der LTI ist als aktienbasierter Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode
bzw. Haltefrist für die virtuellen Aktien (Performance Shares) konzipiert und orientiert
sich an wirtschaftlichen Messgrößen, die die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft
in den Blick nehmen.

Der im Dienstvertrag vereinbarte Zuteilungswert wird zunächst auf Basis des durchschnittlichen
gewichteten Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor dem ersten
Tag des Vergütungsjahres in gewährte virtuelle Aktien (Phantom Stocks) umgerechnet.
Die virtuellen Aktien werden über einen Zeitraum von vier Jahren, gerechnet ab dem
Beginn des Vergütungsjahres, gehalten. Grundlage für den LTI und die finale Anzahl
der virtuellen Aktien ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Performance-Periode
festgelegten Ziele. Für jede Performance-Periode werden die Erfolgsziele zu Beginn
der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die Erfolgsziele für den LTI 2021 beziehen sich auf die Leistungskategorien EBITDA-Marge-Verbesserung/​Verschlechterung
im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode und Durchschnitt der jährlichen
Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance-Periode
und fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wie folgt:

Für den Gesamtzielerreichungsfaktor ist zu 50 Prozent die Veränderung der EBITDA-Marge
der Gesellschaft im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode relevant, d.
h. im Vergleich zu wichtigen Halbleiterwafer-Herstellern (derzeit ShinEtsu Electronic
Materials, SUMCO, GlobalWafers und SK Siltron). Die EBITDA-Marge wird definiert als
das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen einschließlich Wertminderungen
und gegebenenfalls Zuschreibungen. Sie ist eine der finanziellen Steuerungsgrößen
des Siltronic-Konzerns, um die Profitabilität im Vergleich zu den Wettbewerbern zu
messen. Mit diesem Leistungskriterium möchte der Aufsichtsrat Anreize für eine im
Industrievergleich anspruchsvolle Performance setzen. Zur Bestimmung der EBITDA-Entwicklung
stellt der Aufsichtsrat im ersten Schritt für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen
jeweils die durchschnittliche EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale, die der
vierjährigen Performance-Periode vorausgehen, fest und vergleicht diese mit der durchschnittlichen
EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale vor Abschluss der Performance-Periode.
Im zweiten Schritt wird aus der so ermittelten EBITDA-Entwicklung für die Gesellschaft
und für jedes Vergleichsunternehmen jeweils ermittelt, um wie viel Prozent sich die
EBITDA-Marge verbessert oder verschlechtert hat; für die Vergleichsunternehmen wird
der Durchschnitt hieraus berechnet. Im dritten Schritt wird bestimmt, um wie viel
Prozent die EBITDA-Marge der Gesellschaft von der durchschnittlichen EBITDA-Marge-Veränderung
der Vergleichsunternehmen abweicht. Auf Grundlage des ermittelten Prozentsatzes wird
in einem vierten Schritt die Zielerreichung errechnet.

Weitere 50 Prozent des Gesamtzielerreichungsfaktors orientieren sich an der durchschnittlichen
Unternehmensperformance über die vierjährige Performance-Periode, d. h. am Durchschnitt
der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance-Periode.
Die Festlegung der Zielsetzung und die Messung der Zielerreichung folgen dem Plan-EBIT-Ziel
des STI. Diese Kennzahl berücksichtigt Abschreibungen und fördert – vor dem Hintergrund
der Kapitalintenisität des Halbleitersektors – nur Investitionen, die eine angemessene
Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Die konkrete Zielsetzung und Zielerreichung (einschließlich der finalen Anzahl der
virtuellen Aktien) der LTI-Tranche 2021 wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode
im Geschäftsbericht 2025 veröffentlicht.

Überprüfung der betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung 2019

Im März 2022 wurde der LTI 2018/​2019, der bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 nach
dem bis 2019 geltenden Vergütungssystem gewährt wurde, festgesetzt. In dem alten Vergütungssystem
wurden 51 Prozent des an eine zweijährige Bemessungsgrundlage gekoppelte Bonusbasis
in virtuelle Aktien gewandelt und nach einer zweijährigen Haltefrist ohne Performancefaktor
in bar ausgezahlt. Der dafür maßgebliche gewichtete Xetra-Durchschnittskurs der Siltronic-Aktie
an den letzten 30 Börsenhandelstagen des Geschäftsjahres 2021 betrug EUR 135,97 zuzüglich
der 2020 und 2021 gezahlten Dividenden von insgesamt EUR 5 je Aktie.

Vor dem Hintergrund der Fälligkeit der LTI-Tranche 2018/​2019 – 2021 erfolgte auch
eine Überprüfung der Einhaltung der betragsmäßigen Höchstgrenzen des Geschäftsjahres
2019, in dem die Tranche zugesagt wurde, für die Vergütung insgesamt. Die betragsmäßigen
Höchstgrenzen wurden bei keinem Vorstandsmitglied überschritten. Die finale Höhe ergibt
sich aus untenstehender Übersicht:

Zusatzangaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Übersicht gibt die Entwicklung des Bestands virtueller Aktien der
noch laufenden Tranchen wieder.

Rückforderungsmöglichkeit (Clawback/​Malus) für variable Vergütung

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STI und dem LTI bei Beendigung
des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds infolge einer Kündigung seitens der
Gesellschaft aus wichtigem Grund, bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem
erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft
während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums,
beim LTI während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – um bis
zu 100 Prozent reduzieren. Die Reduzierung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2021
hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, die variable Vergütung zu reduzieren, keinen
Gebrauch gemacht.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Commitment)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance-Share-Plan mit vierjähriger Performance-Periode
bildet die Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand (Share Ownership Commitment)
einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Die Vorstandsmitglieder
sind verpflichtet, Aktien in Höhe von 50 Prozent eines Jahresgrundgehalts (Bruttobetrag)
zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten.
Maßgeblich ist der Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeitigen Vorstandsmitglieder
Dr. Christoph von Plotho und Rainer Irle erfüllen diese Aktienhalteverpflichtung durch
die von ihnen im Zeitpunkt des Abschlusses des Dienstvertrags im März 2020 jeweils
gehaltenen Aktien, für die der Wert der Aktien zum Zeitpunkt der erstmaligen Begründung
einer Aktienhalteverpflichtung am 14. September 2017 zugrunde gelegt wird. Mit der
Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTI ein zusätzlicher und über die jeweilige
vierjährige Performance-Periode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung
des Unternehmenswerts gesetzt.

Vor dem Hintergrund des angekündigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
durch GlobalWafers wurde die Aktienhalteverpflichtung durch Beschluss des Aufsichtsrats
vom 9. Dezember 2020 dahingehend angepasst, dass die Vorstandsmitglieder die Möglichkeit
haben, die von ihnen unter dem Share Ownership Commitment gehaltenen Aktien im Rahmen
des Übernahmeangebots andienen zu können. Hiervon hatten die Vorstandsmitglieder Gebrauch
gemacht. Es bestand jedoch die Pflicht, die Aktien bis zum Vollzug des Angebots weiterhin
entsprechend der bisherigen Regelung zu halten. Da das Übernahmeangebot aufgrund der
bis zum Long Stop Date am 31. Januar 2022 fehlenden außenwirtschaftsrechtlichen Genehmigung
des Bundeswirtschaftsministeriums nicht vollzogen wurde, gilt die bestehende Regelung
zur Aktienhalteverpflichtung unverändert fort.

Kredite und Vorschüsse

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende
Zahlungen einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen
und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags im Sinne
von Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) übersteigen (AbfindungsCap).
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund
ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils
für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung
in Höhe von 100 Prozent des zuletzt bezogenen Jahresgrundgehalts. Etwaige Leistungen
der betrieblichen Altersversorgung sowie erzielte Einkünfte aus einer nicht unter
die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet,
soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge (maßgeblich ist der
ausgezahlte Betrag) des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten
werden. Zahlt die Gesellschaft eine Karenzentschädigung, so wird die Abfindung auf
die Karenzentschädigung angerechnet.

Endet das Dienstverhältnis anderweitig als infolge einer Kündigung seitens der Gesellschaft
aus wichtigem Grund, so bleibt es für den Anspruch auf den STI und den LTI bei den
allgemeinen vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG der Vorstandsmitglieder. Nach den Verlautbarungen
des IDW ist es für die Angabe gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 zulässig und sachgerecht,
die Vergütungselemente in dem Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde
liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, auch wenn
die tatsächliche Ausbezahlung bzw. der Zufluss erst nach Ablauf des Geschäftsjahrs
erfolgt. Die Tabelle enthält dementsprechend alle Beträge, die im Berichtszeitraum
erdient wurden („Erdienungsprinzip“). Die für das Geschäftsjahr anzugebenden variablen
Vergütungen umfassen dementsprechend neben den im Geschäftjahr ausgezahlten fixen
Vergütungsbestandteilen (Grundvergütung und Nebenleistungen) die für das Geschäftsjahr
2021 erdiente variable Vergütung STI sowie die LTI-Tranche 2021 – 2024. Die Rückstellungszuführung
in die Altersversorgungsverpflichtung ist dagegen nach den Verlautbarungen des IDW
nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu erfassen, sondern findet sich im Abschnitt
‚betriebliche Altersversorgung‘ separat als Versorgungsaufwand erfasst.

An frühere Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung im Sinne
von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt oder geschuldet. Im Einklang mit § 162 Abs. 5
AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen,
sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. An ehemalige
Vorstandsmitglieder, die vor diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind, bzw. ihre Hinterbliebenen
wurde insgesamt EUR 287.436 Versorgung (Pension/​Ruhegehalt) im Geschäftsjahr 2021
ausbezahlt, die ausschließlich feste Bestandteile enthält.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Siltronic AG ist in der Satzung
der Siltronic AG geregelt.

Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder EUR 30.000
vor.

Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands wird
die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert.
Für seinen Stellvertreter und Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung
und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert.
Die Mitgliedschaft im gesetzlich zu bildenden Vermittlungsausschuss bleibt dabei jedoch
außer Betracht, d. h., eine Mitgliedschaft in diesem Ausschuss führt nicht zur Erhöhung
der Jahresvergütung. Außerdem bleiben Doppel und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt,
sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen
in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern
nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden
Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus für jede physische Sitzung
des Gesamtaufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie in Person teilnehmen, ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.500 pro Kalendertag.
Mitglieder, die an physischen Sitzungen per Telefon oder Videokonferenz teilnehmen
oder per Stimmbotenerklärung abstimmen, erhalten kein Sitzungsgeld. Für Sitzungen,
die insgesamt in Form einer Telefon oder Videokonferenz abgehalten werden, erhalten
die teilnehmenden Mitglieder ein reduziertes Sitzungsgeld von EUR 1.250.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem auf Nachweis ihre
erforderlichen Auslagen.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz;
insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
D&OVersicherung ohne Selbstbehalt ab.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Das oben dargestellte Vergütungssystem
wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 mit einer Mehrheit von
99,91 Prozent der Stimmen gebilligt.

Die Darstellung der Aufsichtsratsvergütung folgt ebenfalls dem Erdienungsprinzip.

Mehrjahresübersicht

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Organmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Dabei wird auf die durchschnittlichen
Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Siltronic AG in Deutschland abgestellt, die
im Geschäftsjahr in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis standen (einschließlich
von Personen in der Aktivphase der Altersteilzeit), und berücksichtigt sämtliche tariflichen
und außertariflichen Gehaltsstufen bis zum Seniormanagement. Mitarbeiter, die während
des Geschäftsjahres ausgeschieden sind, wurden anteilig berücksichtigt. Die Vergütung
schließt neben festen Elementen (Gehalt, tarifabhängige und arbeitsplatzbezogene Zulagen,
Aufstockungsbeträge für Altersteilzeit, Mehrarbeit- und Bereitschaftszulagen) zur
besseren Vergleichbarkeit mit der Vorstandsvergütung Nebenleistungen (Zuschuss Firmenwagen
und sonstige geldwerte Vorteile) und variable Bestandteile (Boni, Erfolgsbeteiligungen,
Sonderzahlungen, Einmalzahlungen, Jahreszahlungen, Erfindervergütung, ausbezahlter
Urlaub etc.) ein. Für die variable Vergütung, die sich auf das Vergütungsjahr bezieht,
aber erst nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt wird, wurde der Rückstellungswert
angesetzt. Zeitarbeitnehmer sind in der Population nicht eingeschlossen, da diese
in keinem arbeitsrechtlichen Beschäftigungsverhältnis zur Siltronic AG stehen. Auch
Personen, die während ihrer Ausbildung bzw. ihres
Studiums bei uns tätig sind (z. B. Praktikanten, Doktoranden, Auszubildende, Werkstudenten,
Diplomanden etc.), bleiben entsprechend unberücksichtigt.

Gemäß der Übergangsregel in § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG ist die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer nicht rückwirkend für die Vorjahre zu ermitteln, weshalb diese erst
ab 2020 angegeben ist. Für die Höhe der Vorstandsvergütung wurde für die Geschäftsjahre
2017 – 2019 der Gewährungswert nach DRS 17 herangezogen.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Siltronic hat am 22. November 2021 eine neue Klimastrategie beschlossen und ist der
Science Based Targets Initiative beigetreten. Siltronic hat in diesem Zuge Klimaziele
auf Basis des Geschäftsjahres 2021 beschlossen, wonach die CO2-Emissionen (Scope 1
und Scope 2) bis 2030 um 50 Prozent abgesenkt werden sollen. Es ist vorgesehen, die
Klimastrategie in den ESG-Zielen für die Vorstandsvergütung bei der Zielsetzung für
das Geschäftsjahr 2022 zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Vertragsverlängerung von Dr. Christoph von Plotho
beschlossen, dessen Grundvergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2022 von EUR 550.000
auf EUR 600.000 pro Jahr zu erhöhen. In diesem Zuge soll die Maximalvergütung für
den Vorstandsvorsitzenden von EUR 2.450.000 brutto auf EUR 2.650.000 brutto vorbehaltlich
der Billigung durch die Hauptversammlung 2022 erhöht werden. Weiter wird die betriebliche
Altersversorgung für Dr. Christoph von Plotho wie oben beschrieben umgestellt.

München, 8. März 2022

Dr. Tobias Ohler

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Siltronic AG

 
Dr. Christoph von Plotho

CEO

Rainer Irle

CFO

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Siltronic AG, München,

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Siltronic AG, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siltronic AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Siltronic
AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 8. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Hanshen

Wirtschaftsprüfer

ppa. Ratkovic

Wirtschaftsprüfer

 

Weitere Angaben und Hinweise

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft
hält zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht),
in der durch Art. 11 und Art. 12 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend Covid-19-Maßnahmengesetz),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten.

Die Hauptversammlung wird am 5. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton
in unserem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

übertragen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden
(siehe unten unter „Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung“). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen
der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) zugehen.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

erfolgen, indem dort eine Stimmabgabe (Briefwahl) oder eine Vollmachtserteilung vorgenommen
wird. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer
und individuelles Zugangspasswort) werden an die Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind, mit den
Anmeldeunterlagen per Post übersandt. Sollten Aktionäre die Anmeldeunterlagen – etwa
weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf
Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die unten genannte Anmeldeanschrift
zu richten.

 

Siltronic AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 3090 3746 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung kann neben der Anmeldung über das Aktionärsportal auch unter dieser
Anschrift in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Wir empfehlen Ihnen vor dem Hintergrund möglicher Verzögerungen im Postversand aufgrund
der Corona-Pandemie die Anmeldung auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal,
da verspätete Anmeldungen nicht berücksichtigt werden dürfen.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber
sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit
der betreffenden Aktien. Bitte beachten Sie jedoch, dass im Verhältnis zur Gesellschaft
Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen
bestehen (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für die Ausübung des Stimmrechts und die Anzahl
der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich.

Bitte beachten Sie weiter, dass im Zeitraum zwischen dem 29. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Sämtliche
Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu
stellen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre können im Aktionärsportal mit den entsprechenden Zugangsdaten unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton folgen. Bevollmächtigte von ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe ihrer individuellen
Zugangsdaten, die sie nach Bevollmächtigung übersandt bekommen. Die Eröffnung der
virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden
werden zusätzlich live in Bild und Ton unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

für jedermann zugänglich direkt übertragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen in dem Aktionärsportal im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die
spätestens am 28. April 2022 angemeldet sind (wie oben bei „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung“ angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der Eintragungsstand
im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung maßgeblich; aufgrund des oben angesprochenen
Umschreibestopps wird dieser Eintragungsstand dem zum Ende des 28. April 2022 im Aktienregister verzeichneten Aktienbestand entsprechen.

Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch in dem Aktionärsportal mit den entsprechenden
Zugangsdaten unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

Die Briefwahlstimmen können dort bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung
in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können
sie in dem Aktionärsportal auch noch geändert und widerrufen werden. Wie oben ausgeführt,
ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung
der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch
einen elektronischen Abgabeweg zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z. B. durch eine
Aktionärsvereinigung oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Auch in diesem
Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten
Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Für Bevollmächtigte werden gesonderte Zugangsdaten zum Aktionärsportal zur Verfügung
gestellt.

Bevollmächtigung

Wenn weder Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) noch – soweit sie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die
Bevollmächtigung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, ist die Bevollmächtigung jedoch
in Textform gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Die Erteilung und der Widerruf
der Vollmacht können bei ordnungsgemäßer Anmeldung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal mit den entsprechenden
Zugangsdaten unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

oder bis spätestens 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im vorstehenden Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft erfolgen. Bitte verwenden Sie für die Erteilung
einer Vollmacht das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Den Nachweis
der Bevollmächtigung oder des Widerrufs einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten bis 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im vorstehenden Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) und – soweit sie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften
des § 135 AktG, die unter anderem vorsehen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
ist. Es können daher Ausnahmen vom Textformerfordernis gelten. Die Vollmachtsempfänger
legen teilweise eigene Regelungen für ihre Bevollmächtigung fest, die zu beachten
sind. Wir empfehlen daher eine rechtzeitige Abstimmung mit den betreffenden Vollmachtsempfängern
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten
an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft
bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Unsere
Stimmrechtsvertreter können nur weisungsgebunden abstimmen. Aus diesem Grund müssen
mit der Vollmacht zwingend Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht daher nur zu den Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
Sie Weisungen erteilt haben. Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen sind ebenfalls nicht möglich.

Möchten Sie einen unserer Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, nutzen Sie hierzu
bitte entweder das Aktionärsportal mit den übersandten Zugangsdaten unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

oder verwenden Sie das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Wenn Sie
nicht das Aktionärsportal nutzen, bitten wir Sie, das Antwortformular mit den entsprechenden
Weisungen sowie eventuelle Änderungen oder Widerrufe so rechtzeitig abzusenden, dass
sie der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der
virtuellen Hauptversammlung“ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf im Aktionärsportal
unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung
erfolgen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung
der genannten Fristen von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen.
Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Weg für die Bevollmächtigung
und Weisung oder das entsprechende Antwortformular zur Verfügung.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00
€ (dieses entspricht 125.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Zudem können sie gemäß §
87 Abs. 4 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass die Hauptversammlung über
die Herabsetzung der nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung
beschließt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siltronic AG zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens
bis zum 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Siltronic AG

Vorstand
z. Hd. Investor Relations
Einsteinstraße 172
81677 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet
unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

veröffentlicht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären nach § 125 Abs.
2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, 1 Abs. 2

COVID-19-Maßnahmengesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:

Siltronic AG

Investor Relations
Einsteinstraße 172
81677 München
Fax: +49 89 8564 3904
E-Mail: investor.relations@siltronic.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen
– gegebenenfalls versehen mit den gemäß § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten
– unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der angegebenen
Internetseite der Siltronic AG veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht
werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach §
124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers
bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthält.

Die Gesellschaft kann außerdem in den Fällen des § 126 Abs. 2 oder Abs. 3 AktG von
der Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags absehen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
gemäß den obenstehenden Vorgaben angemeldet ist.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
haben ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz.
Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß
den obenstehenden Vorgaben zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Fragen können ausschließlich elektronisch im Aktionärsportal mit den übersandten Zugangsdaten
unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß
§ 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausüben,
können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – während der Dauer der virtuellen
Hauptversammlung in dem Aktionärsportal unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

mit den übersandten Zugangsdaten abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen
Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der
Hauptversammlung erscheinen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie die gesetzlich zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link zur Verfügung:

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung
des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung
unserer Hauptversammlungen und zum Betrieb des Aktionärsportals verarbeitet. Darüber
hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung
weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Nähere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter sind unter

https:/​/​www.siltronic.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.html

abrufbar.

 

München, im März 2022

Siltronic AG

Der Vorstand

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