Dienstag, 29.11.2022

Siltronic AG – Hauptversammlung 2016

Siltronic AG

München

WKN: WAF300
ISIN: DE000WAF3001

Einberufung der Ordentlichen Hauptversammlung 2016

 

Sehr geehrte Aktionäre und Aktionärinnen,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Siltronic AG am Donnerstag, 12. Mai 2016, um 10:00 Uhr im

Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München.

 

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 einschließlich Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 einschließlich Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic AG unter www.siltronic.com („Investor Relations/Hauptversammlung“) abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Entsprechend den aktienrechtlichen Bestimmungen (§§ 172, 173 AktG) ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Siltronic AG für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat, jeweils gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt vor zu beschließen:

a)

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 gewählt.

b)

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2017 gewählt.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 endet die Amtszeit des im Januar 2016 gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Frau Angela Wörl.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG 1976 aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht.

Sowohl die Vertreter der Arbeitnehmer als auch die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote jeweils widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mit mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung insgesamt vier weibliche Mitglieder an, davon je zwei auf Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt und wäre nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin auch weiterhin erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Angela Wörl, München
Leiterin des Zentralbereichs Personal/Soziales der Wacker Chemie AG

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Wörl bekleidet in folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG (Aufsichtsratsmitglied).

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele. Nähere Angaben zur Person und zum Werdegang von Frau Wörl sind ihrem Lebenslauf zu entnehmen, der auf der Homepage der Gesellschaft unter www.siltronic.com („Über Siltronic/Aufsichtsrat“) veröffentlicht ist. Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass Frau Wörl auch weiterhin den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung ihres Mandats aufbringen kann.

Die vorgeschlagene Kandidatin ist Arbeitnehmerin der Wacker Chemie AG, der (mittelbaren) Mehrheitsaktionärin der Siltronic AG. Davon abgesehen gibt es nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine geschäftlichen oder persönlichen Beziehung von Frau Wörl zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach Ziff. 5.4.1 Unterabsätze 5, 6 und 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Zuge des Börsengangs der Siltronic AG hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 11. Juni 2015 ein neues System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.

Das neue, seit dem 11. Juni 2015 geltende Vergütungssystem wird im Vergütungsbericht beschrieben. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2015 enthalten und ist ab Einberufung dieser Hauptversammlung auf unserer Internetseite unter www.siltronic.com („Investor Relations/Hauptversammlung“) zugänglich.

Die Beschlussfassung bezieht sich auf das dort beschriebene neue Vergütungssystem.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 11. Juni 2015 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 5. Mai 2016, 24.00 Uhr (letzter Anmeldetag) unter der nachfolgenden Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

Siltronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 3090 3746 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eigetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Bitte beachten Sie jedoch, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Wir möchten Sie in diesem Zusammenhang auf den Umschreibestopp zwischen dem 6. Mai 2016, 00:00 Uhr, und dem 12. Mai 2016, 24:00 Uhr, hinweisen: Umschreibungsanträge, die nach dem letzten Anmeldetag (5. Mai 2016, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen erst am Tag nach der Hauptversammlung in das Aktienregister eingetragen. Inhaber solcher noch nicht umgeschriebener Aktien können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesem Fall bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (Technical Record Date) ist damit der Ablauf des 5. Mai 2016. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Wir bitten um Verständnis, dass wir jedem Aktionär maximal zwei Eintrittskarten ausstellen. Anders als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch andere diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Bevollmächtigung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, ist die Bevollmächtigung jedoch in Textform gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht unter der im vorstehenden Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder Unternehmen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem vorsehen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Es können daher Ausnahmen vom Textformerfordernis gelten. Die Vollmachtsempfänger legen teilweise eigene Regelungen für ihre Bevollmächtigung fest, die zu beachten sind. Wir empfehlen daher eine rechtzeitige Abstimmung mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service für unsere Aktionäre bieten wir an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Unsere Stimmrechtsvertreter können nur weisungsgebunden abstimmen. Aus diesem Grund müssen mit der Vollmacht zwingend Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht daher nur zu den Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilt haben, und dass die Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen annehmen können. Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen sind ebenfalls nicht möglich.

Möchten Sie einen unserer Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, verwenden Sie hierzu bitte das Vollmachts- und Weisungsformular, das wir Ihnen direkt übersenden. Wir bitten Sie, das Vollmachtsformular mit den entsprechenden Weisungen sowie eventuelle Änderungen oder Widerrufe so rechtzeitig abzusenden, dass sie der Gesellschaft spätestens am 10. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (letzteres entspricht 125.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siltronic AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 11. April 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Siltronic AG
Vorstand
z. Hd. Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 Satz 3 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 12. Februar 2016 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.siltronic.com („Investor Relations/Hauptversammlung“) veröffentlicht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären nach § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden.

Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Siltronic AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 8564 3904
E-Mail: investor.relations@siltronic.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 27. April 2016, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen – gegebenenfalls versehen mit den gemäß § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten – unter www.siltronic.com („Investor Relations/Hauptversammlung“) veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der angegebenen Internetseite der Siltronic AG veröffentlicht. Gegenanträge werden außerdem nur dann veröffentlicht, wenn sie eine Begründung enthalten. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung, müssen jedoch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthält.

Die Gesellschaft kann außerdem in den Fällen des § 126 Abs. 2 oder Abs. 3 AktG von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags absehen.

Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Siltronic AG zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link zur Verfügung: www.siltronic.com („Investor Relations/Hauptversammlung“).

In der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

 

München, im März 2016

Siltronic AG

Der Vorstand

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