SIMONA AG
Kirn/Nahe
– ISIN DE 0007239402 –
– WKN 723940 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Die ordentliche Hauptversammlung der SIMONA Aktiengesellschaft, 55606 Kirn, findet am Freitag, den 12. Juni 2015, um 11:00 Uhr im Gesellschaftshaus der Stadt Kirn, Neue Straße 13, in 55606 Kirn statt.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SIMONA AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die SIMONA AG und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Die Unterlagen können zudem im Internet unter www.simona.de im Bereich Investor Relations eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. April 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 12.347.301,88 EUR wie folgt zu verwenden:
a)
Zahlung einer Dividende von 8,00 EUR je Aktie, zahlbar am 15. Juni 2015: 4.800.000,00 EUR
b)
Vortrag auf neue Rechnung: 7.547.301,88 EUR
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der SIMONA AG und des SIMONA Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Die Regelung über die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder soll an die gesetzliche Regelung des § 102 Abs. 1 AktG angepasst und künftig als Regelfall eine fünfjährige Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder bestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für gewählte Mitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.“
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Anmeldung und Teilnahme
Um an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – teilnehmen und dort das Stimmrecht ausüben und Anträge stellen zu können, müssen die Aktionäre sich spätestens bis Freitag, den 05. Juni 2015, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben.
Anmeldestelle:
SIMONA AG c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 13 626 351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu muss der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 05. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 22. Mai 2015, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die ihnen aus organisatorischen Gründen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen, wobei die Vorlage der Eintrittskarte keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises der Berechtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
SIMONA AG, Investor Relations
Teichweg 16, 55606 Kirn
Fax: +49 (0) 67 52 14-738
E-Mail: ir@simona.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.simona.de unter dem Link Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär sowie eines Nachweises der Berechtigung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden; andere Formen der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 09. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten um Verständnis, dass später eintreffende Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt werden können.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das entspricht 19.355 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.simona.de unter dem Link Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn
Fax: +49 (0) 67 52 14 -738
E-Mail: ir@simona.de
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 28. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.simona.de unter dem Link Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u. a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstandes auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter www.simona.de unter dem Link Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgehaltenen Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Kirn, im April 2015
SIMONA AG
Der Vorstand