 SIMONA AktiengesellschaftKirn/Nahe– ISIN DE 000A3E5CP0 –
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SIMONA AG und des gebilligten Konzernabschlusses, Die genannten Unterlagen können im Internet unter
im Bereich Investor Relations eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die SIMONA AG hat 2021 ein außergewöhnlich erfolgreiches Geschäftsjahr abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts Nach den Vorgaben der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) muss die Hauptversammlung Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer des Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an diese Tagesordnung
auch während der Hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Klarstellung zur Anwendung des neuen Systems zur Vergütung Die Hauptversammlung hat am 2. Juni 2021 beschlossen, die Vergütung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, durch Beschluss klarzustellen, dass die angepasste |
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der SIMONA AG hat mit Beschluss vom 17. Januar 2022 und unter Zustimmung
des Aufsichtsrates vom 19. Januar 2022 entschieden, von den Regelungen des Art. 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569) in der derzeit geltenden
Fassung, namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) Gebrauch zu machen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer
Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen
über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft über das unter
www.simona.de/hv
erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal der SIMONA AG („SIMONA-InvestorPortal“). Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch,
sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das SIMONA-InvestorPortal teilnehmen
und ihr Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer
Briefwahl über das SIMONA-InvestorPortal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich
der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens Freitag, 3. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)),
in der nachstehend unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise unter Nachweis
ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung,
dem 10. Juni 2022, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.simona.de/hv
mit den auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten elektronisch
über das SIMONA-InvestorPortal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 11:00
Uhr (MESZ) bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung
folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes in
Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich
nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das SIMONA-InvestorPortal zuschalten.
Das SIMONA-InvestorPortal wird voraussichtlich ab Freitag, den 20. Mai 2022, – entsprechend
dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen
Zuschaltung über das SIMONA-InvestorPortal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung
in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das SIMONA-InvestorPortal können ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im
Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten
zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl werden nachstehend unter
“Anmeldung und Teilnahme“ erläutert; die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden
nachstehend unter „Stimmrechtsvertretung“ erläutert.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit,
im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden
nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ erläutert.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 6.000.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 6.000.000.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 6.000.000. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Anmeldung und Teilnahme
Um an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung teilzunehmen
und dort das Stimmrecht auszuüben, müssen die Aktionäre sich spätestens bis Freitag,
den 3. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in
englischer Sprache angemeldet haben.
Anmeldestelle:
SIMONA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu muss der Gesellschaft unter
der vorstehend genannten Adresse ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
bis zum Ablauf des 3. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Nachweis muss sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 20. Mai
2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs.
3 AktG reicht aus. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär für die Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers
keine Bedeutung. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn
sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
den Aktionären Zugangskarten für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
ist nur mit den auf der Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur im Wege elektronischer
Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter „Stimmrechtsvertretung“)
ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen,
dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend
unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre
zur Stimmrechtsausübung die Zugangskarte benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt
wird.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.simona.de/hv
erreichbare SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Briefwahl“. Die Stimmabgabe ist
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter voraussichtlich ab
Freitag, den 20. Mai 2022 – entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, und
damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 um 11:00 Uhr (MESZ)
unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten
ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.simona.de/hv
über das SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Briefwahl“ möglich. Die Möglichkeit
zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach entsprechender Ankündigung
durch den Versammlungsleiter.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.
Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf
den Zugangskarten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
zugesandt bekommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst per elektronischer Zuschaltung an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht
bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
sowie des Nachweises der Berechtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber
der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
SIMONA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit
sie diesen nach § 135 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl
von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der oben genannten Adresse
in Verbindung zu setzen.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze
entsprechend.
Die den Aktionären übersandte Zugangskarte enthält ein Vollmachtsformular sowie weitere
Informationen zur Bevollmächtigung. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise
mittels dieser Unterlage zu erteilen.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung
von Aktionärsrechten über das SIMONA-InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern
sie diesem nicht direkt zugegangen sind. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch
einen Stimmrechtsvertreter der SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß
den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen
Anmeldung durch den Aktionär sowie eines Nachweises der Berechtigung. Der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben
der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Stimmabgabe über die Stimmrechtsvertreter kann sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung auch über das über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.simona.de/hv
erreichbare SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter“
erfolgen. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab
Freitag, den 20. Mai 2022 – entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, und
damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 um 11:00 Uhr (MESZ)
unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten
ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.simona.de/hv
über das SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter“
möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach
entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.
Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen
wollen, werden gebeten, hierzu vorzugsweise das auf der übersandten Zugangskarte hierfür
enthaltene Formular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung
angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 9. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Wir bitten um Verständnis, dass später eintreffende Vollmachten und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt werden können.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das SIMONA InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung
mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212)) durch Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig
vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch
über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung
mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen
zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe
als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene,
fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG; § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das entspricht 193.549 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens Dienstag, 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Etwaige Verlangen
bittet die Gesellschaft an folgende Adresse zu richten:
SIMONA AG, Vorstand,
Teichweg 16, 55606 Kirn
Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter dem Link
www.simona.de/hv
bekannt gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3
AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge
sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich oder per
E-Mail an die nachstehende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn
E-Mail: ir@simona-group.com
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag,
26. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und
eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter
dem Link
www.simona.de/hv
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags
bei der Gesellschaft entscheidend. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt.
Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich
gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen
enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für Vorschläge
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Wahlvorschläge
müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m.
§ 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
(Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu
Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten)
enthalten.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht; Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung
von Geschäftsgeheimnissen).
Ferner gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 des COVID-19-Gesetzes für das Auskunftsrecht
der Aktionäre folgende Besonderheiten und Einschränkungen: Ein Rederecht der Aktionäre
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung besteht nicht; sie haben ausschließlich
das Recht, Fragen zu stellen. Das Fragerecht ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann vorgeben,
dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht. Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten
sind bis spätestens Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs),
im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse
www.simona.de/hv
zugängliche SIMONA-InvestorPortal einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können
Fragen nicht mehr eingereicht werden. Insbesondere können damit auch während der virtuellen
Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden.
Es ist derzeit vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen
haben.
Um den Aktionären zu ermöglichen, sich bei ihren Fragen an dem Bericht des Vorstandes
zu orientieren, wird die Gesellschaft am 23. Mai 2022 Eckpunkte zu der Rede des Vorstandsvorsitzenden
auf ihrer Internetseite veröffentlichen.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung ausgeübt
haben, haben die Möglichkeit, über das SIMONA InvestorPortal unter
www.simona.de/hv
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über
das SIMONA InvestorPortal von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das SIMONA
InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.
Sonstige Hinweise
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 1 des COVID-19-Gesetzes sind vom
Tag der Einberufung an über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter dem Link
www.simona.de/hv
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgehaltenen Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die SIMONA AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie weiterer maßgeblicher
Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten
gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter dem Link
https://www.simona.de/service/datenschutzhinweise/
Kirn, im April 2022
SIMONA AG
Der Vorstand
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen
und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Anlage zum Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2021 der SIMONA AG
Der Vergütungsbericht enthält Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung von
Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern unter Namensnennung und wird vom Vorstand
und Aufsichtsrat aufgestellt. Eine Vergütung ist dann gewährt, wenn sie dem Organ
zufließt und in das Vermögen des Organmitgliedes übergeht. Die Berichterstattung erfolgt
für gegenwärtige und frühere Organmitglieder. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde
vom Abschlussprüfer formell geprüft. Eine weitergehende inhaltliche Prüfung war nicht
vorgesehen.
Im Geschäftsjahr 2021 ergaben sich keine Veränderungen in der Zusammensetzung des
Vorstandes.
In der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 wurde Dr. Klaus F. Erkes neu in den Aufsichtsrat
gewählt und Dr. Rolf Goessler (Vorsitzender des Aufsichtsrates bis 02. Juni 2021)
ist zu diesem Datum ausgeschieden. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates
wurde Dr. Klaus F. Erkes als Vorsitzender des Aufsichtsrates und Dr. Roland Reber
als stellvertretender Vorsitzender gewählt. Roland Frobel war bis zum 02. Juni 2021
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und ist Mitglied im Aufsichtsrat geblieben.
Zudem wurde Dr. Klaus F. Erkes als Vorsitzender des Personal- und Nominierungsausschusses
(bis 02. Juni 2021 Dr. Rolf Goessler) und Dr. Roland Reber als Vorsitzender des Prüfungsausschusses
(bis 02. Juni 2021 Roland Frobel) gewählt.
Aktuelle Vergütung des Vorstandes
In dem vorliegenden Vergütungsbericht ist das bisherige bis zum Ende des Geschäftsjahres
2021 gültige Vergütungssystem des Vorstandes maßgebend. Das von der Hauptversammlung
am 02. Juni 2021 gebilligte neue Vergütungssystem wird künftig für Vertragsverlängerungen
und Neubestellungen, die ab dem 14. April 2021 abgeschlossen werden, angewendet.
Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses die
Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig das
Vergütungssystem für den Vorstand. Dem Personal- und Nominierungsausschuss gehören
der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Klaus F. Erkes sowie die Aufsichtsratsmitglieder
Roland Frobel und Dr. Roland Reber an. Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstandes der SIMONA AG orientiert sich an der Größe unseres Unternehmens, seiner
wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und der Beitrag des
jeweiligen Vorstandsmitgliedes berücksichtigt.
Die Vergütung des Vorstandes ist leistungsorientiert. Sie setzt sich aus einer festen
Vergütung und einer variablen Vergütung zusammen. Die feste Vergütung wird monatlich
als Fixgehalt ausgezahlt. Die fixe Vergütungskomponente wird alle zwei Jahre überprüft
und die Zielvorgabe der variablen Vergütung jährlich. Zusätzlich werden beide Komponenten
in Abständen von zwei bis drei Jahren auf der Grundlage einer Analyse der Einkommen
überprüft, die vergleichbare Unternehmen an Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen.
Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zum Fixgehalt Leistungen für betriebliche
Altersversorgung sowie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen
aus Dienstwagennutzung, Telefon und Versicherungsprämien bestehen. Beiträge zur D&O
Versicherung sind in den unten aufgeführten Beträgen nicht enthalten.
Bei den Leistungen für betriebliche Altersversorgung handelt es sich um feste Beiträge
für eine mittelbare beitragsorientierte Leistungszusage mit rückgedecktem Versorgungskonzept.
Die Leistungszusagen umfassen Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsversorgung.
Die kurzfristige variable Vergütung („Tantieme“) orientiert sich an dem finanziellen
Leistungskriterium Konzern-EBT (Ergebnis vor Steuern) nach IFRS (bereinigt um die
Rückstellung Jahresbonus des Vorstandes sowie den Zinsaufwand für Pensionen). Damit
wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die langfristige Entwicklung der SIMONA
AG zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil
an der Gesamtvergütung aus. Die langfristige variable Vergütung wird als Zielbonus
mit dreijährigem Bemessungszeitraum gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel
ist der durchschnittliche ROCE (Return on Capital Employed) während der dreijährigen
Performanceperiode, wobei sich der ROCE nicht auf das EBIT, sondern auf das EBIT nach
Ertragssteuern bezieht („NOPAT-ROCE“; Net Operating Profit After Tax). Das Langfristige
Anreiz Programm („LAP“) der SIMONA AG zur langfristigen Vergütung dient der nachhaltigen
Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre
an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Gleichzeitig bietet die SIMONA
AG der Unternehmensführung durch das LAP eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente,
wobei die Anbindung an den langfristigen finanziellen Unternehmenserfolg im Mittelpunkt
steht.
Für die jeweiligen Performanceperioden wird als maßgebliche Performancegröße der durchschnittliche
NOPAT-ROCE des Konzerns während einer dreijährigen Performanceperiode verwendet. Die
erste Performanceperiode umfasst die Geschäftsjahre 2018 bis 2020, die zweite Performanceperiode
die Geschäftsjahre 2019 bis 2021, die dritte Performanceperiode die Geschäftsjahre
2020 bis 2022 und die vierte Performanceperiode umfasst die Geschäftsjahre 2021 bis
2023. Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte
Jahr der jeweiligen Performanceperiode.
| ROCE | LAP-Bonus | |
| Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von weniger als | 3,5% | 0% |
| Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von | 3,5% | 25% |
| Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von | 5,0% | 50% |
| Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von | 8,0% | 100% |
| Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von | 11,0% | 150% |
Der durchschnittliche NOPAT-ROCE wird jeweils linear interpoliert angewendet.
Die Tantieme wird in Prozent vom bereinigten EBT nach IFRS wie oben angeführt ermittelt;
0,85 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden und 0,50 Prozent bei den übrigen Vorstandsmitgliedern.
Die Maximalvergütung für die Tantieme beträgt beim Vorstandsvorsitzenden 450 TEUR
und den übrigen Vorstandsmitgliedern jeweils 175 TEUR. Mehr als 150% des Ziel-LAP-Bonus
werden nicht gewährt.
Abweichungen vom Vergütungssystem liegen nicht vor; mit Ausnahme eines Ausgleichsanspruchs
von Matthias Schönberg in Höhe von 80 TEUR aufgrund eines Wechsels der Vergütungskomponenten
zwischen altem und neuem Vergütungssystem, zahlbar in 2022.
Mitglieder des Vorstandes erhalten vom Unternehmen weder Kredite oder Aktienbezugsrechte
noch bestehen sonstige aktienbasierte Vergütungen.
Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner
Tätigkeit zugesagt worden; mit Ausnahme der Fortzahlung der Vergütung bis Vertragsablauf
im Falle der Abberufung bzw. Freistellung. Bei Neuaufnahme einer Tätigkeit ist diese
Vergütung entsprechend anzurechnen.
Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
sind nicht zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt worden.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen eine Möglichkeit, die variable Vergütung
einzubehalten oder zurückzufordern, aktuell nicht vor.
Die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Vergütung des Vorstandes setzt sich wie folgt
zusammen:
| Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder |
Schönberg | Schmitz | Dr. Hauck | Summe | ||||
| TEUR | % | TEUR | % | TEUR | % | TEUR | % | |
| Erfolgsunabhängige Vergütung | ||||||||
| Fixgehalt und Nebenleistungen | 400 | 53% | 220 | 40% | 245 | 55% | 865 | 49% |
| Beiträge mittelbare Altersversorgung | 80 | 11% | 52 | 9% | 40 | 9% | 172 | 10% |
| Summe erfolgsunabhängige Vergütung | 480 | 64% | 272 | 49% | 285 | 64% | 1.037 | 59% |
| Erfolgsabhängige Vergütung | ||||||||
| Tantieme Geschäftsjahr 2020 | 275 | 36% | 162 | 29% | 162 | 36% | 599 | 34% |
| Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung | ||||||||
| LAP Periode 2018-2020, Auszahlung 2021 | 0 | – | 120 | 22% | 0 | – | 120 | 7% |
| Summe erfolgsabhängige Vergütung | 275 | 36% | 282 | 51% | 162 | 36% | 719 | 41% |
| Gesamtvergütung | 755 | 100% | 554 | 100% | 447 | 100% | 1.756 | 100% |
Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2020 wurde ermittelt auf Basis des bereinigten
EBT nach IFRS in Höhe von 32.356 TEUR multipliziert mit 0,85 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden
und 0,50 Prozent bei den übrigen Vorstandsmitgliedern.
Die LAP Vergütung wurde ermittelt auf Basis des erreichten durchschnittlichen NOPAT-ROCE
der Performance Periode 2018 – 2020 von 9,21 Prozent (entspricht LAP-Bonus von 100
Prozent), einem Ziel-LAP-Bonus von 100 TEUR brutto per anno und einer Zielerreichung
von 120,2 Prozent.
Die im Geschäftsjahr 2020 ausgezahlte Vergütung des Vorstandes setzt sich wie folgt
zusammen:
| Vergütung im Geschäftsjahr 2020
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder |
Schönberg | Schmitz | Dr. Hauck | Summe | ||||
| TEUR | % | TEUR | % | TEUR | % | TEUR | % | |
| Erfolgsunabhängige Vergütung | ||||||||
| Fixgehalt und Nebenleistungen | 400 | 69% | 220 | 52% | 245 | 56% | 865 | 60% |
| Beiträge mittelbare Altersversorgung | 80 | 14% | 52 | 12% | 40 | 9% | 172 | 12% |
| Summe erfolgsunabhängige Vergütung | 480 | 83% | 272 | 64% | 285 | 65% | 1.037 | 72% |
| Erfolgsabhängige Vergütung | ||||||||
| Tantieme Geschäftsjahr 2019 | 100 | 17% | 155 | 36% | 155 | 35% | 410 | 28% |
| Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung | ||||||||
| LAP Periode 2017-2019, Auszahlung 2020 | 0 | – | 0 | 0 | – | 0 | ||
| Summe erfolgsabhängige Vergütung | 100 | 17% | 155 | 36% | 155 | 35% | 410 | 28% |
| Gesamtvergütung | 586 | 100% | 427 | 100% | 440 | 100% | 1.447 | 100% |
| Vergütung 2021
Frühere Vorstandsmitglieder |
Dirk Möller | Summe |
| Ruhestandsbezüge aus unmittelbarer Direktzusage | 157 | 157 |
Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2019 wurde ermittelt auf Basis des bereinigten
EBT nach IFRS in Höhe von 30.961 TEUR multipliziert mit 0,85 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden
und 0,50 Prozent bei den übrigen Vorstandsmitgliedern.
Hinsichtlich der Bedingungen für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern
sowie Satzungsänderungen sieht die Satzung keine vom Aktiengesetz abweichenden Regelungen
vor. Insoweit wird auf die entsprechenden gesetzlichen Vorschriften der §§ 84, 85,
133, 179 AktG verwiesen.
Vertikalvergleich der Vergütung
Nachstehend erfolgt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der
Organvergütung, der Ertragsentwicklung der SIMONA AG bzw. SIMONA Konzern sowie der
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung, betrachtet über einen 5-Jahres-Zeitraum
(2017-2021).
| Vertikalvergleich | Veränderung | ||||
| 2018
zu 2017 |
2019
zu 2018 |
2020
zu 2019 |
2021
zu 2020 |
Ø | |
| Mitglieder des Aufsichtsrates zum 31.12.2021 | |||||
| Dr. Rolf Goessler (bis 02.06.2021) | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | – |
| Roland Frobel | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | – |
| Dr. Roland Reber | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | – |
| Martin Bücher | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | – |
| Andy Hohlreiter | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | – |
| Markus Stein | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | – |
| Vorstandsmitglieder zum 31.12.2021 | |||||
| Matthias Schönberg (seit 15.08.2019) | – | – | – | 30,2% | – |
| Michael Schmitz (seit 15.08.2019) | – | – | – | 29,7% | – |
| Dr. Jochen Hauck (seit 01.01.2019) | – | – | – | 1,6% | – |
| Ertragskennziffern | |||||
| Jahresüberschuss (SIMONA AG) | -38,5% | -10,3% | 56,6% | 52,9% | 15,2% |
| EBIT (SIMONA Konzern) | 6,8% | -11,5% | 14,1% | 51,5% | 15,2% |
| Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft | |||||
| Gesamtbelegschaft in Deutschland | -0,1% | 0,3% | 3,7% | 1,7% | 1,4% |
| Gesamtbelegschaft Konzern | -3,6% | 8,4% | 2,6% | 2,0% | 2,4% |
Der vertikale Vergütungsvergleich wird ab dem Veränderungszeitraum 2021 zu 2020 dargestellt,
da die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder ihre Vorstandstätigkeit allesamt im Geschäftsjahr
2019, teils unterjährig, aufgenommen haben. Um die Aussagekraft des Vergleichs zwischen
Ertragskennziffern und durchschnittlicher Vergütung der Belegschaft zu erhöhen, wurde
ein Fünf-Jahres-Zeitraum zugrunde gelegt.
Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft wurde das jeweilige
Bruttojahresentgelt, inklusive etwaiger Zuschläge, Lohnfortzahlungen, Urlaubs- und
Weihnachtsgeld, ohne Prämien zugrunde gelegt.
Die Gesamtbelegschaft Deutschland umfasst die Mitarbeitenden aller deutschen Standorte
ohne die Vorstandsmitglieder. Die Gesamtbelegschaft Konzern umfasst die Mitarbeitenden
aller weltweiten SIMONA Tochtergesellschaften ohne die Vorstandsmitglieder der SIMONA
AG. Die Ermittlung erfolgt jeweils nach der Anzahl der Mitarbeitenden nach Köpfen
zum Jahresende.
Neuregelung der Vergütung für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG“ II“) wurde §
120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das AktG aufgenommen. Die neuen aktienrechtlichen
Vorschriften für börsennotierte Gesellschaften führen einen verpflichtenden Bericht
über die individuelle Vergütung ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ein.
Verantwortlich für die jährliche Erstellung des Berichts sind der Aufsichtsrat und
der Vorstand der börsennotierten Aktiengesellschaft. Die bislang im Handelsgesetzbuch
(HGB) geltenden Pflichten zur Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung (§§285
Nr. 9a Sätze 5–8 und 314 I Nr. 6a Sätze 5–8 HGB) und der Grundzüge des Vergütungssystems
von börsennotierten Gesellschaften werden zur Vermeidung von Redundanzen aufgehoben.
Der aktienrechtliche Vergütungsbericht ist ein eigenständiger Bericht, der keinen
Pflichtbestandteil des Abschlusses oder Lageberichts bildet.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (nachfolgend ARUG“
II“) wurde § 120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das AktG aufgenommen.
Danach beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung
nach § 87a Absatz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes in der
ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat gemäß § 26j Abs. 1 EGAktG bis zum Ablauf
der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu
erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. April 2021 ein in Teilbereichen angepasstes
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat hat das
Vergütungssystem des Vorstandes zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG
der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit Unterstützung
eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten
Anforderungen des § 87a AktG sowie – mit den in der Entsprechenserklärung der SIMONA
AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 06. April 2021 aufgeführten
Abweichungen – den Empfehlungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 20. März
2020.
Die Abweichungen bezüglich der Vorstandsvergütung – Grundsatz 23 – betreffen folgende
Empfehlungen:
| Empfehlung DCGK | Erläuterung SIMONA AG | |
| G7 | Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. |
Der Aufsichtsrat hat als Leistungskriterium für die variablen Vergütungsbestandteile die operative und nachhaltige Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt. Strategische Zielsetzungen werden dennoch mit jedem Vorstandsmitglied jährlich vereinbart. |
| G10 | Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. |
Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden nicht aktienbasiert gewährt. Die SIMONA AG hält keine eigenen Aktien, die für eine solche Gewährung zur Verfügung stehen würden. Die Vorstandsmitglieder könnten die gewährten variablen Vergütungsbeträge aufgrund des geringen Streubesitzes und damit verbundenem niedrigem Handelsvolumen auch nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen. |
| G11 | Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. |
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen eine Möglichkeit, die variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern aktuell nicht vor. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Kopplung der variablen Vergütung an die EBIT-Entwicklung der Gesellschaft, den Auswirkungen außergewöhnlicher Ereignisse ausreichend Rechnung trägt. |
In der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 wurde das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes gebilligt.
Ein Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung
ist in folgender Tabelle zusammengefasst:
| Vergütungsbestandteil | Bemessungsgrundlage / Parameter | |||||||
| Feste Vergütungs-
bestandteile |
||||||||
| Jahresfixgehalt |
|
|||||||
| Nebenleistungen | Insbesondere:
|
|||||||
| Betriebliche Altersversorgung (bAV) |
|
|||||||
| Variable
Vergütungsbestandteile |
||||||||
| Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) |
Plantyp: |
|
||||||
| Begrenzung des Auszahlungsbetrags: |
|
|||||||
| Leistungskriterien: |
|
|||||||
| Bemessungszeitraum: |
|
|||||||
| Auszahlung: |
|
|||||||
| Langfristige variable Vergütung (LAP) |
Plantyp: |
|
||||||
| Begrenzung des Auszahlungsbetrags: |
|
|||||||
| Leistungskriterien: |
|
|||||||
| Auszahlung: |
|
|||||||
| Langfristige variable Vergütung (ESG- Tantieme) |
Plantyp: |
|
||||||
| Begrenzung des Auszahlungsbetrags: |
|
|||||||
| Leistungskriterien: |
|
|||||||
| Auszahlung: |
|
|||||||
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend
bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt:
| Feste Vergütung (Jahresfixgehalt + Nebenleistungen + bAV) | Variable Vergütung | |||
| Tantieme | LAP | ESG-Tantieme | ||
| Vorstandsvorsitzender und übrige Vorstandsmitglieder | ca. 40-50 % | ca. 20-25 % | ca. 20-30 % | ca. 5-10 % |
Die Grundzüge und das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes werden auf
der Website
www.simona.de
im Detail dargestellt.
Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, variablen
Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) der Vorstandsmitglieder
– unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 1.312.000,00 EUR.
Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto 772.000,00
EUR. Die Maximalvergütung kann erst nach der Berechnung der langfristigen variablen
Vergütung (LAP) endgültig berechnet werden.
Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und Beschlussfassung über die Billigung
des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat hat in 2021 auf Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses
vorgeschlagen, die Vergütung des Aufsichtsrates anzupassen. Der Personal- und Nominierungsausschuss
hat seine Empfehlung mit fachkundiger externer Beratung unter Berücksichtigung aktueller
Marktgegebenheiten und im Hinblick auf die Gewinnung fachlich und persönlich qualifizierter
Kandidaten sowie die Übereinstimmung mit Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex zu einer Festvergütung überprüft.
Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
durch Neufassung von § 19 der Satzung von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021gebilligt:
§ 19 Vergütung des Aufsichtsrates
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche,
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 30.000 EUR (in
Worten EUR –dreißigtausend-). Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter
das Anderthalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss
angehören, erhalten hierfür eine weitere feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung in Höhe von 10.000 EUR (in Worten EUR –zehntausend–) pro Ausschussmitgliedschaft.
Mitglieder des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Ausschuss angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.
Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG):
Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht,
qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.
Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG):
Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen.
Die Satzung sieht nach der Billigung durch die Hauptversammlung am 02. Juni 2021 als
feste Jahresvergütung für jedes Mitglied 30.000 EUR vor; dem stellvertretenden Vorsitzenden
werden zusätzlich weitere 15.000 EUR und dem Vorsitzenden weitere 45.000 EUR vergütet.
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich 10.000 EUR jährlich honoriert.
Unterliegt die Vergütung der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft
ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann
und dieses davon Gebrauch macht. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kosten
einer Haftpflichtversicherung, die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats
abgeschlossen wird. Die Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme
abgeschlossen.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§
113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG):
Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch
die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist
die Aufsichtsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021
und ergänzend in der Satzung geregelt.
Vergütung des Aufsichtsrates
Die Vergütung des Aufsichtsrates der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2020 nach dem
bisherigen Vergütungssystem setzt sich wie folgt zusammen und wurde Anfang Januar
2021 ausgezahlt:
| Vergütung des Aufsichtsrates | Funktion | Aufsichtsrat-
tätigkeit |
Prüfungs-
ausschuss |
Personal-/
Nominierungs- ausschuss |
Gesamt |
| Dr. Rolf Goessler | Vorsitzender | 26.000 | 7.000 | 7.000 | 40.000 |
| Roland Frobel | Stellvertretender Vorsitzender | 19.500 | 7.000 | 7.000 | 33.500 |
| Dr. Roland Reber | Mitglied des Aufsichtsrates | 13.000 | 7.000 | 7.000 | 27.000 |
| Martin Bücher | Mitglied des Aufsichtsrates | 13.000 | 0 | 0 | 13.000 |
| Andy Hohlreiter | Arbeitnehmervertreter | 13.000 | 0 | 0 | 13.000 |
| Markus Stein | Arbeitnehmervertreter | 13.000 | 0 | 0 | 13.000 |
| Gesamt | 97.500 | 21.000 | 21.000 | 139.500 |
Die Vergütung des Aufsichtsrates der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2019 setzt sich
wie folgt zusammen und wurde Anfang Januar 2020 ausgezahlt:
| Vergütung des Aufsichtsrates | Funktion | Aufsichtsrat-
tätigkeit |
Prüfungs-
ausschuss |
Personal-/
Nominierungs- ausschuss |
Gesamt |
| Dr. Rolf Goessler | Vorsitzender | 26.000 | 7.000 | 7.000 | 40.000 |
| Roland Frobel | Stellvertretender Vorsitzender | 19.500 | 7.000 | 7.000 | 33.500 |
| Dr. Roland Reber | Mitglied des Aufsichtsrates | 13.000 | 7.000 | 7.000 | 27.000 |
| Martin Bücher | Mitglied des Aufsichtsrates | 13.000 | 0 | 0 | 13.000 |
| Andy Hohlreiter | Arbeitnehmervertreter | 13.000 | 0 | 0 | 13.000 |
| Markus Stein | Arbeitnehmervertreter | 13.000 | 0 | 0 | 13.000 |
| Gesamt | 97.500 | 21.000 | 21.000 | 139.500 |
Umsatzsteuer, Nebenkosten und der Beitrag zur Haftpflichtversicherung sind in den
vorgenannten Beträgen nicht enthalten. Sitzungsgelder werden nicht gewährt.
Über die feste Vergütung hinaus kann die Hauptversammlung eine variable, vom Erreichen
oder Überschreiten von Unternehmenskennziffern abhängige Vergütungskomponente beschließen.
Für das Geschäftsjahr 2021 wurden von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 keine
variablen Vergütungsbestandteile beschlossen.
Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten vom Unternehmen weder Kredite oder Aktienbezugsrechte
noch bestehen sonstige aktienbasierte Vergütungen.
Kirn, den 6. April 2022
SIMONA Aktiengesellschaft
Für den Vorstand
Matthias Schönberg Dr. Jochen Hauck Michael Schmitz
Für den Aufsichtsrat
Dr. Klaus F. Erkes
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Wiedergabe des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in§ 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit§ 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die
inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 6. April 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| GuidoTamm
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Sonia Nixdorf
Wirtschaftsprüferin |