Bericht des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft sowie zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Wege der Einziehung sowie der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft um EUR 5.760.000,00 durch Ausgabe von 5.760.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen (gemischte) Sacheinlage (Einbringung der Teilschuldverschreibungen aus der von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft begebenen 7,75 % Schuldverschreibung 2012/2017 bei zusätzlicher Gewährung einer neuen besicherten Schuldverschreibung durch die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Derzeit weisen die Gesellschaft und der SINGULUS TECHNOLOGIES Konzern eine zu hohe Verschuldung auf. Es ist erforderlich, diese Verschuldung und die damit verbundene Zinslast zu reduzieren, um dem Konzern eine nachhaltige Sanierung zu ermöglichen. Zu diesem Zweck soll ein Großteil der Verbindlichkeiten der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft durch Einbringung in die Gesellschaft in Eigenkapital umgewandelt werden.

Zur Vorbereitung dieser Maßnahme ist beabsichtigt, dass die Gläubiger der von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft emittierten Anleihe, die 7,75 % Schuldverschreibung 2012/2017 im Gesamtnennwert von EUR 60.000.000,00, eingeteilt in Teilschuldverschreibungen im Nominalbetrag von je EUR 1.000,00 (ISIN: DE000A1MASJ4 / WKN: A1MASJ) (nachstehend „SINGULUS-Anleihe„), durch Beschlüsse der Gläubigerversammlung nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009, BGBl. I S. 2512, Schuldverschreibungsgesetz, ihre ausstehenden Teilschuldverschreibungen durch Einschaltung der Oddo Seydler Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main als Abwicklungsstelle in Erwerbsrechte in Bezug auf neue Aktien der Gesellschaft und in Erwerbsrechte in Bezug auf eine neue besicherte Anleihe der Gesellschaft (die „Erwerbsrechte„) umtauschen. Die neue besicherte Anleihe hat einen Gesamtnennbetrag in Höhe von 20 % des Gesamtnennbetrags der SINGULUS-Anleihe.

Wegen weiteren Einzelheiten wird auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 1, 3 und 4 (insbesondere zu den Bezugsrechtsausschlüssen) Bezug genommen.

Falls die Gläubiger der SINGULUS-Anleihe in ihrer Gläubigerversammlung die vorgesehenen Beschlüsse zum Umtausch der SINGULUS-Anleihe in Erwerbsrechte nicht fassen sollten, die Voraussetzung für die Einbringung der Schuldverschreibung sind, behalten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die Tagesordnungspunkte 3 und 4 von der Tagesordnung abzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft um bis zu EUR 2.021.938,00 durch Ausgabe von bis zu 2.021.938 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und höchst vorsorglichem teilweisen Bezugsrechtsausschluss der Gegenwärtigen Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Vorbemerkung

Die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Gesellschaft“ oder „SINGULUS„) muss grundlegend saniert werden. Die wesentliche Finanzverbindlichkeit der Gesellschaft bildet derzeit die 2012 begebene Anleihe im Gesamtnennwert von EUR 60.000.000,00 (ISIN: DE000A1MASJ4 / WKN: A1MASJ) (die „SINGULUS-Anleihe„), eingeteilt in 60.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung„; die Inhaber der Schuldverschreibungen die „Anleihegläubiger„), deren Rückzahlung zum 23. März 2017 fällig wird.

Der Vorstand hat ein Restrukturierungskonzept erarbeitet und mit dem in der Versammlung der Anleihegläubiger vom 29. Oktober 2015 gewählten gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger (der „Gemeinsame Vertreter„) verhandelt. Der Vorstand erwartet zwar eine wesentliche Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016. Falls das Restrukturierungskonzept nicht umgesetzt würde, könnte die SINGULUS-Anleihe bei Fälligkeit jedoch aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit weder vollständig zurückgezahlt noch durch Aufnahme einer neuen Finanzierung über Kreditinstitute oder am Kapitalmarkt rechtzeitig refinanziert werden. Weiterhin ist aus Sicht des Vorstands die bilanzielle Sanierung eine wesentliche Voraussetzung zur Gewinnung großer Aufträge und damit der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts. Das Restrukturierungskonzept umfasst neben Elementen der operativen Sanierung der Gesellschaft auch deren finanzielle Sanierung und bilanzielle Restrukturierung. Das Konzept wurde durch eine renommierte internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als neutraler Gutachter (der „Neutrale Gutachter„) untersucht und im Rahmen eines Sanierungsgutachtens nach den Grundsätzen des Standards IDW S6 kritisch gewürdigt. Der Neutrale Gutachter hat zudem den Wert des Unternehmens der Singulus nach den Grundsätzen des Standards IDW S1 sowie den Zeitwert der Forderungen aus der SINGULUS-Anleihe ermittelt und auf dieser Grundlage bestätigt, dass das Umtauschverhältnis von Schuldverschreibungen in Aktien nicht unangemessen ist. Die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, („Warburg„) wurde mit der Erstellung einer Fairness Opinion zu dem vom Neutralen Gutachter ermittelten Umtauschverhältnis beauftragt.

Das Kernstück der finanziellen Restrukturierung ist die Umwandlung der SINGULUS-Anleihe in Eigenkapital (der „Debt-Equity-Swap„). Der Debt-Equity-Swap reduziert die liquiditätswirksame Zinslast der Gesellschaft und stärkt zugleich das Eigenkapital. Seitens der Gesellschaft wird der Debt-Equity-Swap durch eine vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ermöglicht, die einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre erfordert. Im Anschluss soll die Liquidität der Gesellschaft durch eine Barkapitalerhöhung weiter erhöht werden. Alle Aktionäre, einschließlich der Inhaber der unter der Sachkapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien, erhalten das Recht für je drei gehaltener Aktien eine neue Aktie zu beziehen. Die Gesellschaft hält das mit dem Gemeinsamen Vertreter erarbeitete Konzept für einen angemessenen Ausgleich der Interessen von Aktionären und Anleihegläubigern und erwartet, dass sowohl die Gläubigerversammlung als auch die Hauptversammlung den Beschlussvorschlägen zustimmen.

Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft einschließlich Krisenstadium und -ursachen (dazu B.), über das den Beschlussvorschlägen zu Grunde liegende Restrukturierungskonzept mit den dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen und Beschlüssen der Gläubigerversammlung (dazu C.) sowie über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und die Angemessenheit des Ausgabebetrags bei der Sachkapitalerhöhung (dazu D.) und – höchst vorsorglich – über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und die Angemessenheit des Ausgabebetrags bei der Barkapitalerhöhung (dazu E.).

Ausgangslage

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften (gemeinsam die „SINGULUS-Gruppe„) entwickeln, fertigen und vertreiben Maschinen und Anlagen im Bereich der Beschichtungstechnologie insbesondere zur Herstellung von optischen Speichermedien, für die Solarindustrie, die Halbleiterindustrie oder von sonstigen Anlagen zur Oberflächenbehandlung. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist gemäß den Anwendungsfeldern der Maschinen und sonstigen Anlagen in die Segmente Optical Disc, Solar und Halbleiter unterteilt.

Die SINGULUS-Gruppe hat ihre Umsatzziele im Geschäftsjahr 2014 deutlich verfehlt und das Geschäftsjahr mit einem hohen Verlust abgeschlossen. Der Umsatzrückgang resultiert im Wesentlichen aus sinkenden Umsatzerlösen im Geschäftsbereich Optical Disc. In den Bereichen Solar und Halbleiter waren die Umsatzerlöse in 2014 ebenfalls rückläufig. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 erhöhte sich zwar der Auftragseingang im Segment Solar deutlich. Im weiteren Verlauf des Jahres 2015 bis Ende des dritten Quartals blieben die erwarteten Aufträge für Blu-ray Produktionsanlagen jedoch erneut aus. Zwar konnten im Segment Solar die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr ausgeweitet werden. Die Prognose für das Geschäftsjahr 2015 für den Konzern konnte jedoch nicht aufrechterhalten werden. Auch wenn die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 einen über dem Vorjahr liegenden Umsatz erwartet, so werden das EBIT und der Cash Flow auch zum Ende des Geschäftsjahres 2015 deutlich negativ sein.

Der Vorstand hat Maßnahmen zur Neuausrichtung des Unternehmens getroffen, um seine Zukunftsfähigkeit dauerhaft zu sichern. Diese Maßnahmen betreffen zunächst operative Aspekte, insbesondere die Fokussierung des Produktportfolios auf das Solar Segment und die Ausrichtung auf neue Märkte mit starkem Wachstumspotential (wie z.B. den Bereich der erneuerbaren Energien und deren Speicherung), in denen Beschichtungstechnologie eine wesentliche Bedeutung hat und die Straffung der Konzernstrukturen. Die operative Gesundung kann aber nur gelingen, wenn es gleichzeitig die Kapitalstruktur neu geordnet wird. Die Neuordnung der Kapitalstruktur soll insbesondere die frühzeitige Restrukturierung der SINGULUS-Anleihe, die im Jahre 2017 fällig wird, umfassen.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2015 wurde unter anderem die Möglichkeit einer Umwandlung der SINGULUS-Anleihe in Eigenkapital durch die Erhöhung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beim bestehenden genehmigten Kapital und zur Herabsetzung des Grundkapitals geschaffen. Außerdem wurden die Aktionäre über die hälftige Aufzehrung des Grundkapitals der Gesellschaft informiert. Der Vorstand hat sich jedoch entschlossen, von der bereits eingeräumten Ermächtigung keinen Gebrauch zu machen, sondern den Aktionären das gesamte Restrukturierungskonzept zur Abstimmung vorzulegen und sie in diesem Zusammenhang über die erforderlichen Kapitalmaßnahmen beschließen zu lassen. Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung soll deshalb insbesondere über die Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten, eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Einbringung der bestehenden Forderungen und Rechte aus der SINGULUS-Anleihe sowie eine Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts für alle Aktionäre beschlossen werden.

Im Rahmen der von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft einberufenen Gläubigerversammlung am 29. Oktober 2015 wählten die Anleihegläubiger die von der Gesellschaft vorgeschlagene One Square Advisory Services GmbH unter der Leitung von (unter anderem) Herrn Frank Günther zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger. Mit dem Gemeinsamen Vertreter wurde eine zentrale Anlaufstelle für die Anleihegläubiger geschaffen, der Informationsfluss sichergestellt und die Koordination unter den Anleihegläubigern gefördert, um auf diese Weise die Verhandlungsführung und die Koordination des Abstimmungsprozesses zu einem Restrukturierungskonzept für die SINGULUS-Anleihe im Interesse aller Beteiligten erheblich zu erleichtern.

Durch die Umwandlung der SINGULUS-Anleihe in Eigenkapital soll zum einen eine Bilanzstruktur mit angemessener Eigenkapitalausstattung wiederhergestellt werden, die eine notwendige Voraussetzung für die erfolgreiche Durchführung des Projektgeschäftes der Gesellschaft und damit für zukünftiges Wachstum darstellt. Durch den teilweisen Wegfall bzw. die Stundung von Zinsen soll zum anderen die Liquiditätssituation verbessert und die Möglichkeit zur Finanzierung weiteren Wachstums insbesondere auch über die Zeichnung von Avallinien zu verbesserten Bedingungen geschaffen werden.

Parallel zu der Hauptversammlung soll in einer Gläubigerversammlung im Wesentlichen über die folgenden Tagesordnungspunkte beschlossen werden:

Allgemeine Informationen zur SINGULUS-Gruppe

Geschäftsmodell und Konzernstruktur

Die SINGULUS-Gruppe entwickelt, fertigt und vertreibt Maschinen und Anlagen im Bereich der Beschichtungstechnologie insbesondere zur Herstellung von optischen Speichermedien, für die Solarindustrie, die Halbleiterindustrie oder von sonstigen Anlagen zur Oberflächenbehandlung. Die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft ist im Ausland mit zwölf (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften in Großbritannien, Spanien, Frankreich, Italien, den Vereinigten Staaten von Amerika, Brasilien, China, Singapur und Taiwan vertreten.

Die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, Kahl am Main, hat am 21. Juli 2015 mit der 100%igen Tochtergesellschaft SINGULUS STANGL SOLAR GmbH, Fürstenfeldbruck, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen. Die Verschmelzung ist mit der Eintragung in das Handelsregister der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft am 8. Oktober 2015 mit bilanzieller Rückwirkung zum 1. Mai 2015 wirksam geworden. Die ehemals selbstständige Tochtergesellschaft ist damit zukünftig als Niederlassung Fürstenfeldbruck Teil der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft.

Einen Überblick über die Konzernstruktur gibt das nachfolgende Schaubild:

Finanzierung der SINGULUS-Gruppe

Die SINGULUS-Gruppe hat sich vor allem über die SINGULUS-Anleihe finanziert. Daneben stehen ihr Avallinien zur Verfügung.

Wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft bis zum 30. September 2015

Krisenstadium und Ursachen

Seit mehreren Jahren halten die Rückgänge im Optical Disc Markt an. Um der Abhängigkeit vom Optical Disc Markt entgegenzuwirken, hat die Gesellschaft bereits frühzeitig eine Diversifizierungsstrategie entwickelt und den Solar-Bereich stark ausgebaut. Die Marktfähigkeit der Produktionsanlagen im Solar-Bereich fiel jedoch mit der beginnenden Absatz- und Umsatzkrise im Solar-Markt zusammen, deren Auswirkungen bis heute anhalten. Auch die Entwicklungen im Halbleitermarkt verliefen schlechter als erwartet.

Für die gegenwärtige Krise des Unternehmens hat die Gesellschaft im Wesentlichen folgende Ursachen identifiziert:

Sanierungsmaßnahmen / Restrukturierung der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Wochen ein Restrukturierungskonzept erarbeitet und mit dem Gemeinsamen Vertreter strukturell abgestimmt, das sowohl operative als auch finanzielle Maßnahmen umfasst. Lediglich die Details des Besicherungskonzepts sowie die Höhe des davon abhängigen Zinssatzes für die im Zuge der Restrukturierung neu auszugebende, besicherte Anleihe sind mit dem Gemeinsamen Vertreter noch abzustimmen. Dieses Restrukturierungskonzept hat die Gesellschaft durch den Neutralen Gutachter daraufhin überprüfen lassen, ob die Gesellschaft auf dieser Basis sanierungsfähig ist. Der daraufhin gemäß IDW-Standard S6 sowie gemäß den Anforderungen der höchstrichterlichen Rechtsprechung erstellte Entwurf eines Sanierungsgutachtens kommt zu dem Ergebnis, dass die Gesellschaft sanierungsfähig ist, wenn die vorgesehenen Restrukturierungsmaßnahmen konzeptgemäß umgesetzt werden und insbesondere der in dieser Einladung konkret vorgeschlagene Umtausch der Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe in Anteile an der Gesellschaft und neu von der Gesellschaft zu begebende Anleihen stattfindet. Nur mit der angestrebten Restrukturierung der Anleihe kann die Wettbewerbsfähigkeit der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft wieder hergestellt werden.

Operative Restrukturierungsmaßnahmen

Angesichts der anhaltend schwierigen Marktlage in den Bereichen Optical Disc und Solar hat die Gesellschaft bereits in den vergangenen Geschäftsjahren reagiert und begonnen, Kostensenkungs- bzw. Effizienzsteigerungsmaßnahmen zu identifizieren und umzusetzen. Diese betreffen insbesondere die Bereiche Personal-, Sach- und Gewährleistungskosten und zielen auf die Herstellung einer Kostenstruktur, welche auch bei reduzierter Umsatzerwartung nachhaltig tragfähig ist. Neben Anpassungen der Personal- und Vergütungsstruktur sowie der direkten Reduktion von Sachkosten in allen Bereichen wurden insbesondere auch interne Prozesse neu definiert und organisiert, um durch Effizienzsteigerungen Einsparpotentiale zu heben.

Die internationale Konzern- und Vertriebsstruktur der SINGULUS-Gruppe wurde reorganisiert und um unrentable Standorte bereinigt.

Markt- und produktseitig hat die SINGULUS-Gruppe Maßnahmen zur strategischen Neuausrichtung des Unternehmens getroffen, um seine Zukunftsfähigkeit dauerhaft zu sichern. Diese Maßnahmen betreffen die Fokussierung des Produktportfolios auf das Solar Segment und die Ausrichtung auf neue Märkte mit starkem Wachstumspotential (wie z.B. den Bereich der erneuerbaren Energien und deren Speicherung), in denen Beschichtungstechnik eine wesentliche Bedeutung hat.

Die vom Vorstand eingeleiteten operativen Restrukturierungsmaßnahmen dienen der kurzfristigen Stabilisierung sowie der mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der Gesellschaft sowie der nachhaltigen wettbewerbsfähigen Positionierung in den identifizierten Zukunftsmärkten.

Für die Zukunft plant die Gesellschaft die Abkehr von der Orientierung am Anwendermarkt (ehemalig Konzentration auf die Optical Disc-Produktion) und setzt stattdessen auf die Fokussierung/Erweiterung der eigenen Kernkompetenzen in der Vakuum-Dünnschichttechnik, der Plasmatechnik, der nasschemischen Verfahrenstechnik und den thermischen Prozesstechniken. In diesen Bereichen ist die SINGULUS bereits heute einer der weltweit führenden Spezialmaschinenbauer. Durch die Fokussierung auf die eigenen Kernkompetenzen sollen neue Absatzmärkte erschlossen werden und die bisherige Abhängigkeit vom Optical Disc-Geschäft weiter reduziert werden. Zu den neu zu erschließenden Bereichen gehören unter anderem neue Technologien im Halbleitergeschäft, die Elektronikindustrie und die Konsumgüter- und Automobilindustrie.

Finanzielle Restrukturierungsmaßnahmen

Das Restrukturierungskonzept der Gesellschaft sieht neben den zuvor beschriebenen operativen Maßnahmen eine Restrukturierung der Passivseite der Bilanz der Gesellschaft vor. Es ist eine Anpassung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft notwendig, um eine angemessene Bilanzstruktur mit ausreichender Eigenkapitalausstattung wiederherzustellen sowie ausreichende Liquidität sicherzustellen. Ausreichende Eigenkapitalquote, positiver Cash Flow und ausreichende Liquidität sind erforderlich, um der Gesellschaft eine operative und strategische Neuausrichtung zu ermöglichen.

Der Vorstand hat mit dem Gemeinsamen Vertreter eine Einigung auf die Struktur des Konzepts zur finanziellen Restrukturierung der Anleihe erzielt. Lediglich die Details des Besicherungskonzepts sowie die Höhe des davon abhängigen Zinssatzes für die im Zuge der Restrukturierung neu auszugebende, besicherte Anleihe sind mit dem gemeinsamen Vertreter noch abzustimmen. Die bilanzielle Sanierung der Gesellschaft wird erreicht durch (i) eine Kapitalherabsetzung (siehe hierzu unter 1.), (ii) den Umtausch der Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe in (y) neue, im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu schaffende Aktien der Gesellschaft und (z) neue, von der Gesellschaft zu begebende besicherte Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennwert von EUR 12.000.000,00 (siehe hierzu unter 2.) sowie (iii) eine Barkapitalerhöhung (siehe hierzu unter 3.).

Die Anleihegläubiger sollen im Rahmen der bilanziellen Sanierung die Möglichkeit erhalten, unter den nachfolgend näher dargestellten Bedingungen die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft und in neue, von der Gesellschaft zu begebende besicherte Schuldverschreibungen zu tauschen, bzw. statt neuer Aktien und/oder neuer Schuldverschreibungen jeweils einen Barausgleich zu erhalten. Dieser Umtausch würde zu einer Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft um EUR 48.000.000,00 sowie einer entsprechenden Reduzierung der Zinslast führen und damit die Liquiditätssituation verbessern sowie die Eigenkapitalquote signifikant erhöhen. Der Umtausch hätte nach dem Restrukturierungskonzept der Gesellschaft ferner zur Folge, dass die am 23. März 2016 fällig werdenden Zinsen annahmegemäß von der Gesellschaft nicht mehr gezahlt werden müssen, sondern als aufgelaufene Zinsen (zusammen mit der Hauptforderung) in neue Aktien und neue Schuldverschreibungen getauscht werden.

Die für den Umtausch der Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe in neue Aktien und neue besicherte Schuldverschreibungen der Gesellschaft erforderliche Beschlussfassung der Anleihegläubiger soll in der Gläubigerversammlung am 18. Januar 2016 erfolgen. Die notwendigen Kapitalmaßnahmen sollen sodann voraussichtlich am 16. Februar 2016 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden.

Zusammengefasst sind für die erfolgreiche bilanzielle Sanierung der Gesellschaft die folgenden vier wesentlichen Schritte erforderlich:

Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 48.930.314,00 und ist in 48.930.314 Inhaberaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Es ist geplant, das Grundkapital der Gesellschaft zunächst um EUR 74,00 durch Einziehung von 74 ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien herabzusetzen, um ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen. Anschließend soll das Grundkapital im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG von EUR 48.930.240,00 um EUR 48.624.426,00 auf EUR 305.814,00 herabgesetzt werden (die „Kapitalherabsetzung„). Die Kapitalherabsetzung soll in voller Höhe dem Ausgleich von Wertminderungen und der Deckung sonstiger Verluste dienen und durch Zusammenlegung im Verhältnis 160 : 1 erfolgen, d.h., dass 160 von einem Aktionär derzeit gehaltene Aktien zu einer neuen Aktie zusammengelegt werden.

Sachkapitalerhöhung zur Einbringung der Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe in die Gesellschaft und Ausgabe einer neuen besicherten Anleihe

Darüber hinaus ist geplant, sämtliche Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in (i) neue Aktien an der Gesellschaft und (ii) neue, von der Gesellschaft zu begebende besicherte Schuldverschreibungen umzuwandeln.

In diesem Zusammenhang soll das auf EUR 305.814,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in einem nächsten Schritt um EUR 5.760.000,00 auf EUR 6.065.814,00 durch die Ausgabe von 5.760.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien„) gegen Sacheinlagen erhöht werden (die „Sachkapitalerhöhung„). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien soll dabei ausgeschlossen werden. Die Neuen Aktien sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben werden.

Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung soll die Abwicklungsstelle nach vollständiger Übertragung der Schuldverschreibungen von den Anleihegläubigern auf die Abwicklungsstelle gemäß Beschlussfassung der Gläubigerversammlung (siehe hierzu sogleich unter „4. Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte“) sämtliche Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen (d.h. insbesondere die Hauptforderungen im Gesamtnennwert von EUR 60.000.000,00 sowie die aufgelaufenen und zukünftigen Zinsen) in die Gesellschaft einbringen, was voraussichtlich im Wege des Erlasses gemäß § 397 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB„) erfolgen soll. Im Gegenzug soll die Gesellschaft die 5.760.000 Neuen Aktien an die Abwicklungsstelle ausgeben, die sodann über die den Anleihegläubigern von der Abwicklungsstelle eingeräumten Aktienerwerbsrechte (wie nachstehend definiert) bezogen werden können.

Als weitere Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Gesellschaft, soll eine neue besicherte Anleihe im Gesamtnennwert von EUR 12.000.000,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren, einem Zinssatz von 3 % p.a. (bei halbjährlicher Zinszahlung) und halbjährlicher Erhöhung des Rückzahlungsbetrags um 1,5 % (die „Neue Besicherte Anleihe„), eingeteilt in 120.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 100,00 (die „Neuen Besicherten Schuldverschreibungen„), an die Abwicklungsstelle ausgegeben werden. Die Neue Besicherte Anleihe ist halbjährlich durch die Gesellschaft kündbar. Die Neuen Besicherten Schuldverschreibungen können sodann über die den Anleihegläubigern von der Abwicklungsstelle eingeräumten Anleiheerwerbsrechte (wie nachstehend definiert) bezogen werden. Die genaue Ausgestaltung der Sicherheiten wird mit dem Gemeinsamen Vertreter der SINGULUS-Anleihe abgestimmt werden.

Nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung (und vor Durchführung der Barkapitalerhöhung) würden die Anleihegläubiger rund 95 % der Aktien der Gesellschaft halten und auf diese Weise angemessen an der restrukturierten Gesellschaft beteiligt werden. Die gegenwärtigen Aktionäre würden rund 5 % der Aktien der Gesellschaft halten.

Barkapitalerhöhung

Zusätzlich soll die Hauptversammlung der Gesellschaft eine weitere Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.021.938,00 durch die Ausgabe von bis zu 2.021.938 neuen Aktien gegen Bareinlagen beschließen (die „Barkapitalerhöhung„). Die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben werden. Dabei soll den nach Durchführung der Kapitalherabsetzung und Sachkapitalerhöhung bestehenden Aktionären der Gesellschaft (die „Bezugsberechtigten Aktionäre„) in der Weise ein (mittelbares) Bezugsrecht auf die neuen Aktien gewährt werden, dass die Oddo Seydler Bank AG mit Sitz in Frankfurt zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wird, die neuen Aktien den Bezugsberechtigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital nach Durchführung der Kapitalherabsetzung und der Umtauschkapitalerhöhung im Bezugsverhältnis von 1 : 3 (eine neue je drei alten Aktien) zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision, von Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Sofern den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht bereits mit Beschlussfassung über die Barkapitalerhöhung und nicht erst mit Beginn der Bezugsfrist zustehen sollte, und deshalb in der Gewährung eines Bezugsrechts an Aktionäre, die erst nach der Beschlussfassung aber vor dem Beginn der Bezugsfrist Aktionäre geworden sind, ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts gesehen werden sollte, soll das gesetzliche Bezugsrecht der bei Beschlussfassung über die Barkapitalerhöhung (und vor der Durchführung der Kapitalherabsetzung und Sachkapitalerhöhung) bestehenden Aktionäre (die „Gegenwärtigen Aktionäre“ oder „Altaktionäre“) insoweit höchst vorsorglich ausgeschlossen werden.

Der Vorstand setzt den Bezugspreis für die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation, des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vor Veröffentlichung des Bezugsangebots, eines angemessenen Abschlags gegenüber dem Börsenkurs und des angestrebten Volumens der Barkapitalerhöhung fest.

Die Barkapitalerhöhung soll auch den Gegenwärtigen Aktionären der Gesellschaft ermöglichen, durch Erwerb neuer Aktien an der Wertsteigerung des Unternehmens durch die Restrukturierung zu partizipieren. Darüber hinaus erhöht die Barkapitalerhöhung die Eigenkapitalquote weiter und die Erlöse aus der Aktienemission verbessern die Liquiditätssituation der Gesellschaft.

Unter der Annahme, dass die Bezugsrechte vollständig ausgeübt werden, halten die Gegenwärtigen Aktionäre nach Abschluss der bilanziellen Restrukturierung rund 5 % der Aktien der Gesellschaft.

Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte

Die Gesellschaft schlägt den Anleihegläubigern vor, im Rahmen der Gläubigerversammlung den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte zu beschließen (der „Umtauschbeschluss„).

Es ist vorgesehen, dass die Anleihegläubiger die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf ein dafür von der Gesellschaft zu mandatierendes Kreditinstitut (die „Abwicklungsstelle„) übertragen. Als Gegenleistung für die Übertragung der Schuldverschreibungen erhalten die Anleihegläubiger zwei, jeweils nicht verbriefte Ansprüche gegenüber der Abwicklungsstelle auf (y) den Erwerb einer bestimmten Anzahl von Neuen Aktien an der Gesellschaft (das Aktienerwerbsrecht) (wie nachfolgend unter Buchstabe (a) definiert) und (z) den Erwerb einer bestimmten Anzahl von neuen besicherten Schuldverschreibungen (das Anleiheerwerbsrecht, zusammen mit dem Aktienerwerbsrecht die Erwerbsrechte) (wie nachfolgend unter Buchstabe (b) definiert) bestehen.

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Schuldverschreibungen in Neue Aktien und Neue Besicherte Schuldverschreibungen wurde durch Analysen zum Unternehmenswert der Gesellschaft sowie zum Zeitwert der Anleiheforderungen des Neutralen Gutachters aus Dezember 2015 bestätigt.

Die Erwerbsrechte können durch die Anleihegläubiger jeweils nur innerhalb einer bestimmten Frist ausgeübt werden, die frühestens nach (i) Eintragung der Durchführung der Umtauschkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und (ii) Veröffentlichung jeweils eines von der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospektes für das öffentliche Angebot der (y) Neuen Aktien und (z) Neuen Besicherten Schuldverschreibungen beginnt.

Soweit einzelne Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht fristgerecht ausüben, erhalten diese den Aktienbarausgleich bzw. Anleihebarausgleich. In diesem Fall ist zu beachten, dass weder eine Weiterplatzierung bzw. sonstige Verwertung dieser nicht bezogenen Neuen Aktien oder Neuen Besicherten Schuldverschreibungen noch das Erreichen eines bestimmten Verkaufserlöses garantiert werden kann. Es besteht daher das Risiko, dass Anleihegläubiger, die von ihren Erwerbsrechten nicht fristgerecht Gebrauch machen, keinen oder nur einen geringen Barausgleich erhalten.

Da die Anleihegläubiger erst während der Frist zur Ausübung der Aktienerwerbsrechte über einen Erwerb von Neuen Aktien entscheiden, stellt die Einberufung zur Gläubigerversammlung kein (prospektpflichtiges) Angebot der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien dar. Eine Entscheidung über den Erwerb von Neuen Besicherten Schuldverschreibungen erfolgt ebenfalls erst während der Frist zur Ausübung der Anleiheerwerbsrechte, so dass die Einberufung zur Gläubigerversammlung auch kein (prospektpflichtiges) Angebot der Gesellschaft zum Erwerb von Schuldverschreibungen darstellt.

Die Gesellschaft ersucht die Zustimmung der Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss zu dem vorgeschlagenen Umtausch der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte gemäß § 5 Absatz 3 Satz 1 Nr. 5 Schuldverschreibungsgesetz („SchVG„) in Verbindung mit § 12 (a) der Anleihebedingungen.

Bericht zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3

Die Gesellschaft muss – wie oben ausführlich dargestellt – grundlegend saniert werden. Die im Rahmen des Restrukturierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässlich. Die Restrukturierung und damit die Vermeidung der Insolvenz erfordern Beiträge von den Gläubigern und den bisherigen Aktionären, die in einem Abhängigkeitsverhältnis stehen. Ohne die Kapitalherabsetzung und die Sachkapitalerhöhung ist der notwendige Umtausch der Anleihe in Eigenkapital nicht möglich. Die Barkapitalerhöhung beschafft der Gesellschaft zusätzliche Liquidität und eine weitere Verbesserung der Eigenkapitalstruktur.

Das Restrukturierungskonzept wurde zwischen dem Gemeinsamen Vertreter und der Gesellschaft unter Beteiligung verschiedener Berater erarbeitet und verhandelt. Die Gesellschaft hält das Konzept für einen angemessenen Ausgleich der Interessen von Anleihegläubigern und Altaktionären und erwartet, dass sowohl die Gläubigerversammlung als auch die Hauptversammlung den Beschlussvorschlägen zustimmen werden.

Das Restrukturierungskonzept ist aus heutiger Sicht der einzige Weg, die Gesellschaft finanziell zu sanieren. Wird dieses Konzept nicht umgesetzt, sieht der Vorstand keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass eine Refinanzierung oder eine andere Art der Restrukturierung bis zur Fälligkeit der SINGULUS-Anleihe im März 2017 umgesetzt werden kann. Sofern sich die Liquiditätssituation nicht wesentlich verbessert, hätte die Nichtumsetzung des Konzepts aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit zur Folge, dass die SINGULUS-Anleihe bei Fälligkeit nicht zurückgezahlt werden könnte. Das würde – nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands – dazu führen, dass die derzeit bestehende positive Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele.

Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Altaktionäre bei der Sachkapitalerhöhung

Der Bezugsrechtsausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein dringendes Interesse an der Einbringung der Forderungen aus der Anleihe hat. Nur so kann der Fortbestand der Gesellschaft gesichert und durch die Verbesserung der Kapitalstruktur die Grundlage für zukünftiges Wachstum gelegt werden. Dieser allen Aktionären zu Gute kommende Nutzen rechtfertigt den verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der bei der Sachkapitalerhöhung vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Altaktionäre. Ohne die Sachkapitalerhöhung und den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss werden die Aktien der bisherigen Aktionäre sehr wahrscheinlich dauerhaft wertlos sein.

Im Einzelnen ergibt sich die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses aus den folgenden Gründen:

Interesse der Gesellschaft

Der Bezugsrechtsausschluss ist ein wesentlicher Bestandteil des Restrukturierungskonzepts, da andernfalls der Umtausch der Anleihe nicht möglich wäre, der das Kernstück der Restrukturierung darstellt:

Die Einbringung der auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen aus der SINGULUS-Anleihe in die Gesellschaft führt zum Erlöschen der Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt nominal EUR 60 Mio. zuzüglich aufgelaufener Zinsen und – trotz Begebung der Neuen Besicherten Anleihe von nominal EUR 12 Mio. – zur deutlichen Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft. Dadurch verbessert sich die Bilanzstruktur der Gesellschaft erheblich. Ferner reduziert sich die liquiditätswirksame Zinslast der Gesellschaft gegenüber der Planung vor Restrukturierung um EUR 4,24 Mio. im Jahr 2016 mit der Folge, dass die Liquiditätssituation der Gesellschaft deutlich stabilisiert wird. Die jährliche Zinszahlung unter der Neuen Besicherten Anleihe ist mit EUR 0,36 Mio. (vorbehaltlich einer Anpassung in den weiteren Verhandlungen mit dem Gemeinsamen Vertreter über das Sicherheitenpaket) deutlich geringer und die vorgesehene halbjährliche Erhöhung des Rückzahlungsbetrags um 1,5 % ist erst bei Endfälligkeit zu zahlen.

Die auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen können nur im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. Eine Sachkapitalerhöhung ist allerdings nur unter Beteiligung derjenigen möglich, die Inhaber der Sacheinlagegegenstände sind und diese in die Gesellschaft einbringen können. Dies erfordert den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der folglich im Interesse der SINGULUS liegt.

Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, um die zwingend notwendige finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft zu ermöglichen. Falls die Restrukturierungsmaßnahmen nicht umgesetzt würden, würde die Gesellschaft in näherer Zukunft mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht über die erforderlichen liquiden Mittel verfügen, um die einzubringenden Forderungen der Anleihegläubiger abzulösen. Aufgrund der derzeitigen wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft wäre es ihr aus heutiger Sicht voraussichtlich auch nicht möglich, diese Mittel im Rahmen von Fremd­ oder Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt zu beschaffen.

Es ist somit aus heutiger Sicht des Vorstands für die Gesellschaft kein milderes Mittel ersichtlich, um die für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässliche Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen. Aus diesem Grund ist der mit der Sachkapitalerhöhung verbundene Bezugsrechtsausschluss geeignet und erforderlich.

Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses

Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch die von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalherabsetzung und den geplanten Debt­Equity­Swap werden die Anleihegläubiger nach der Sachkapitalerhöhung (die vollständige Ausübung ihrer Erwerbsrechte unterstellt) 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die Altaktionäre werden somit in erheblichem Umfang verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft weitgehend reduziert. Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (Dividendenquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige Sanierungsgewinne stehen den Altaktionären nicht in vollem Umfang zur Verfügung. Bei einzelnen Aktionären ist es auch möglich, dass diese ihre Aktionärsstellung gänzlich verlieren, wenn diese (i) weniger als 160 Aktien an der Gesellschaft halten und (ii) sie auch keine Teilrechte/Spitzen von anderen Aktionären erwerben wollen oder können.

Ein derartig schwerwiegender Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist im vorliegenden Fall wegen des Restrukturierungsbedarfs der Gesellschaft gerechtfertigt, die ohne eine entsprechend tiefgreifende finanzielle Restrukturierung akut von der Insolvenz bedroht und damit konkret in ihrer Existenz gefährdet ist, insbesondere durch Wegfall der Fortführungsprognose. Der Vorstand geht aufgrund der Verhandlungen mit dem Gemeinsamen Vertreter davon aus, dass die Anleihegläubiger zu weitergehenden und/oder anderen Zugeständnissen / Forderungsverzichten nicht bereit sein werden. Somit liegt durch die geplante Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zwar unter Umständen ein rechtlich schwerer Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre vor. Tatsächlich ist dieser Eingriff aber der einzig gangbare Weg, um den Fortbestand der Gesellschaft sicherzustellen, den Aktionären zumindest einen Teil ihres Investments zu erhalten und ihnen die Möglichkeit einzuräumen, an späteren Wertsteigerungen zu partizipieren.

Wirtschaftlich liegt dem Sanierungskonzept die Überlegung zugrunde, dass die Anleihegläubiger nicht bereit sind, auf Forderungen zu verzichten, die gegenüber dem Eigenkapital vorrangig sind, wenn durch den Forderungsverzicht die Aktien der Altaktionäre wieder werthaltig werden und den Anleihegläubigern keine angemessene Kompensation für ihren Forderungsverzicht angeboten wird. Sofern sich die Liquiditätssituation nicht wesentlich verbessert und das vorliegende Restrukturierungskonzept nicht konsequent umgesetzt würde, könnte die SINGULUS-Anleihe aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit bei Fälligkeit nicht vollständig zurückgezahlt werden und die Aktien wären rechnerisch wertlos. Diese Einschätzung deckt sich mit den Ergebnissen der Wertermittlung des Neutralen Gutachters, die von Warburg mit Schreiben vom 21. Dezember 2015 bestätigt wurden. Im Einzelnen:

Der Debt­Equity­Swap wertet die nach der Kapitalherabsetzung verbleibenden Anteile der Altaktionäre wieder auf. Durch den Umtausch der Anleihe in Aktien kann die Gesellschaft die Finanzverbindlichkeiten reduzieren, ohne dabei Barmittel einsetzen zu müssen. Der Verzicht auf das Bezugsrecht ermöglicht also die Sacheinlage, von der die Altaktionäre wiederum profitieren.

Im vorliegenden Fall ist zudem eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für alle Aktionäre, einschließlich der Inhaber der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung begebenen Aktien, vorgesehen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit für jeweils drei nach der Kapitalherabsetzung gehaltene Aktien eine weitere Aktie gegen Zahlung von maximal dem Betrag ihres inneren Werts nach erfolgte Debt-Equity-Swap zu zeichnen und damit in größerem Umfang an einer möglichen künftigen Wertsteigerung der Gesellschaft zu partizipieren. Die Gesellschaft wird einen Bezugsrechtehandel einrichten, der den Aktionären den Erwerb weiterer Aktien ermöglichen würde.

Darüber hinaus werden von den derzeitigen Anleihegläubigern nicht ausgeübte Aktienerwerbsrechte von der Abwicklungsstelle durch Veräußerung über den Kapitalmarkt verwertet. Es ist damit zu rechnen, dass hierdurch eine nicht unerhebliche Anzahl an neuen Aktien über den Markt angeboten wird, die von den bisherigen Aktionären erworben werden können. Hierdurch wird es den derzeitigen Aktionären möglich sein, den Verwässerungseffekt aus der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss weiter abzumildern.

Die besondere vorliegende Sanierungssituation der Gesellschaft und das damit verbundene Interesse der Gesellschaft am Fortbestand überwiegt das Interesse der Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und rechtfertigt auch den vorliegend schweren Eingriff in die Bezugsrechte der Aktionäre. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit auch angemessen.

Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ist mithin gerechtfertigt.

Kein unangemessener Ausgabebetrag bei der Sachkapitalerhöhung

Das Bezugsrecht kann im Übrigen nur dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag nicht unangemessen niedrig ist. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist der auf eine neue Aktie entfallende anteilige Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zum inneren Wert der Aktie vor Einbringung der Sacheinlage zu setzen. Eine Wertverfehlung ist dann unzulässig, wenn sie für die Altaktionäre objektiv nicht mehr hinnehmbar ist.

Das Sanierungskonzept sieht wirtschaftlich vor, dass die Forderungen aus der SINGULUS-Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 60 Mio. zuzüglich aufgelaufener Zinsen als Sacheinlage gegen Ausgabe von bis zu 5.760.000 neuen Aktien sowie Begebung der Neuen Besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 12 Mio. in die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft eingebracht werden. Der anteilige Wert der Sacheinlage übersteigt den inneren Wert je Aktie vor Debt-Equity-Swap deutlich und ist folglich keinesfalls unangemessen niedrig:

Wert der Sacheinlage

Gegenstand der Sacheinlage sind die ausstehenden Schuldverschreibungen aus der SINGULUS-Anleihe, die vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden. Allerdings erhalten die Anleihegläubiger (über die Abwicklungsstelle) neue Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 12 Mio., so dass der Nominalbetrag der – werthaltigen – Neuen Besicherten Anleihe von dem aktuellen Wert der SINGULUS-Anleihe als Sacheinlage abzuziehen ist.

Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver Markt, ist der beizulegende Zeitwert aus dem Marktpreis abzuleiten. Ergibt ein entsprechender Marktpreis aufgrund außergewöhnlicher Umstände keine belastbare Aussage, so ist der beizulegende Zeitwert mittels allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu ermitteln.

Der anteilige Wert des Sacheinlagegegenstands je Aktie ermittelt sich aus dem Verhältnis des Werts des Sacheinlagegegenstands zu der Zahl der ausgegebenen Aktien. Unter Zugrundelegung eines Werts der eingelegten Forderungen von rund EUR 50,7 Mio. abzüglich des Nennwerts der – werthaltigen – Neuen Besicherten Anleihe von EUR 12 Mio. sowie auf Basis der Ausgabe 5.760.000 neuer Aktien, ergibt sich ein Wert des Sacheinlagegegenstands von rund EUR 6,72 je neuer Aktie. Dieser Wert übersteigt deutlich den Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie.

Wert der Aktien

Da der Unternehmenswert – wie oben erläutert – vor Durchführung der Kapitalmaßnahmen unter Abzug der Nettoverschuldung EUR 0 beträgt, entspricht der Unternehmenswert nach Debt-Equity-Swap dem Wert der SINGULUS-Anleihe, die als Sacheinlage eingebracht wird, abzüglich des Werts der – werthaltigen – Neuen Besicherten Anleihe. Legt man als Gesamtunternehmenswert den Wert der Sacheinlage von EUR 50,7 Mio. abzüglich des Nennwerts der Neuen Besicherten Anleihe von EUR 12 Mio. zu Grunde, ergibt sich ein anteiliger Wert von rund EUR 6,38 je Aktie nach Debt-Equity-Swap.

Die an der Börse aktuell beobachtbare Marktkapitalisierung der Gesellschaft in Höhe von rund EUR 17 Mio. (XETRA-Schlusskurs der Aktie vom 15. Dezember 2015: EUR 0,346) ist nicht als Untergrenze des derzeitigen Unternehmenswerts heranzuziehen. Der Aktienkurs bildet aufgrund der bestehenden Unsicherheiten im Rahmen der Sanierungssituation nicht den inneren Wert der Aktie ab. Da der Markt vor der Veröffentlichung der Einladung zur Gläubigerversammlung, weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch in das Sanierungskonzept und seine Auswirkungen auf Gläubiger und Aktionäre hatte, schätzen Marktteilnehmer typischerweise den Werts des Eigenkapitals falsch ein und es kommt in der Konsequenz zu einer Verzerrung des Aktienkurses. Insbesondere wird nicht ausreichend berücksichtigt, dass die Aktionäre gegenüber den Anleihegläubigern nachranging sind. Wenn die Anleihe nicht mehr zu 100 % handelt, müsste der Wert des Eigenkapitals eigentlich mit null angesetzt werden. Hinzu kommt eine geringe Liquidität, so dass schon kleinere Käufe und Verkäufe den Kurs nachhaltig beeinflussen können.

Verhältnis von Sacheinlage und Aktienwert

Der anteilige Wert des Sacheinlagegenstands je ausgegebener Aktie liegt mit rund EUR 6,72 über dem anteiligen Unternehmenswert von EUR 0 je Aktie vor Debt-Equity-Swap und zugleich über dem anteiligen Unternehmenswert von EUR 6,38 je Aktie nach Debt-Equity-Swap und ist folglich nicht unangemessen niedrig.

Eine Wertverfehlung des anteiligen Werts des Sacheinlagegegenstands gegenüber dem inneren Wert der Aktie vor Debt-Equity-Swap ist im vorliegenden Fall im Übrigen nicht möglich, da der rechnerische Unternehmenswert vor Debt-Equity-Swap negativ ist. Eine wertmäßige Verwässerung der Altaktionäre durch die Sachkaptialerhöhung ist ausgeschlossen.

Bericht zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4

Bei der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird das Bezugsrecht der Altaktionäre höchst vorsorglich teilweise, nämlich im Umfang von 1.920.000 Aktien, ausgeschlossen. Es sollen nicht nur den Altaktionären, sondern allen nach Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Herabsetzung und der gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals bestehenden Aktionären der Gesellschaft Aktien gewährt werden. Das Bezugsangebot soll erst durchgeführt werden, wenn die gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Sachkapitalerhöhung eingetragen ist. Teilweise wird vertreten, dass das gesetzliche Bezugsrecht nicht mit Beginn des Bezugsangebots entsteht, sondern bereits mit Wirksamkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses. Nach dieser Auffassung wäre das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre insoweit ausgeschlossen, als den Aktionären, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung Aktien erhalten, ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Ein solcher etwaiger teilweiser Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts wäre vor dem Hintergrund der Dringlichkeit der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts gerechtfertigt:

Rechtfertigung des etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts der Altaktionäre bei der Barkapitalerhöhung

Ein Bezugsrechtsausschluss ist zulässig, wenn er sachlich gerechtfertigt ist. Das ist der Fall, wenn der Bezugsrechtsausschluss einem Zweck dient, der im Interesse der Gesellschaft liegt, zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist. Der Vorstand sieht diese Voraussetzungen als gegeben an:

Die Barkapitalerhöhung ist Teil des Restrukturierungskonzepts der Gesellschaft. Sie gewährt der Gesellschaft weitere Liquidität und verbessert ihre Eigenkapitalquote. Der zu erwartende Erlös würde der Gesellschaft ermöglichen, weitere größere Projekte im Geschäftsbereich Solar zu finanzieren und den Aufbau neuer Geschäftsfelder weiter voranzutreiben.

Es ist aus heutiger Sicht des Vorstands für die Gesellschaft kein milderes Mittel ersichtlich, um die Liquidität der Gesellschaft weiter zu steigern und die Eigenkapitalquote zu verbessern:

Der mit der Barkapitalerhöhung möglicherweise verbundene teilweise Bezugsrechtsausschluss ist folglich als mildestes Mittel geeignet und erforderlich, um das Interesse der Gesellschaft an weiterer Liquidität sicherzustellen.

Der etwaige teilweise Bezugsrechtsausschluss ist schließlich auch angemessen, da das Interesse der Gesellschaft (und damit mittelbar auch der Aktionäre) an weiterer Liquidität das Interesse der Altaktionäre am Erhalt ihrer derzeitigen Beteiligungsquote deutlich überwiegt, insbesondere da der etwaige Eingriff in die Rechtsstellung der Aktionäre überschaubar ist. Die Liquiditätszufuhr verbessert die langfristigen Aussichten der Gesellschaft und erweitert den Handlungsspielraum. Selbst wenn ein Altaktionär nicht an der Barkapitalerhöhung teilnimmt und seine Beteiligungsquote dadurch weiter verwässert wird, ist es nicht ausgeschlossen, dass seine Beteiligung mittelfristig durch die Liquiditätsfuhr im Wert steigt.

Ein etwaiger (teilweiser) Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung ist mithin gerechtfertigt.

Angemessenheit des Bezugspreises

Der Bezugspreis ist ferner nicht unangemessen niedrig und berechtigt folglich nicht zur Anfechtung nach § 255 Abs. 2 AktG.

§ 255 Abs. 2 AktG soll die vom Bezugsrecht ausgeschlossen Aktionäre vor Verwässerung schützen. Die neuen Aktien werden allen Bezugsberechtigten Aktionären zu demselben Bezugspreis zum Bezug angeboten, der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation, des Börsenkurses der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Bezugspreises, eines angemessenen Abschlags gegenüber dem Börsenkurs und des angestrebten Volumens der Kapitalerhöhung festgesetzt wird. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass alle Bezugsberechtigen Aktionäre gleich behandelt werden. Eine Verwässerung ist ausgeschlossen, weil die Altaktionäre, die nicht an der Barkapitalerhöhung teilnehmen wollen, ihr Bezugsrecht verkaufen und so eine etwaige wertmäßige Verwässerung ausgleichen können.