Singulus Technologies Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2017 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289a Abs. 1 und Abs. 2, 315 Abs. 4, 315a Abs. 1 und Abs. 2 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Geschäftsbericht 2017 der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns kann zudem im Internet unter

(unter Investor Relations/Finanzberichte) eingesehen werden.

Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2017, wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zu bestellen.

Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft. Die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt, betrieblich finanzierten Altersversorgungen und Sachbezügen. Die erfolgsbezogenen Komponenten sind aufgeteilt in einen variablen Bonus und Phantom Stocks (virtuelle Aktien). Der variable Bonus ist dabei an das Erreichen von individuellen Zielvorgaben gekoppelt, die finanzielle, operative und strategische Ziele betreffen. Diese Zielvorgaben werden jährlich vom Aufsichtsrat im Anschluss an die Verabschiedung des Budgets für das darauffolgende Jahr neu festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart. Das Phantom Stocks Programm soll eine langfristige Anreiz- und Bindungswirkung durch eine Kopplung der Vergütung an die Performance der Gesellschaft und deren nachhaltige Wertentwicklung bewirken. Nach Ablauf einer Warteperiode von zwei Jahren können die Phantom Stocks halbjährlich in Tranchen von 25 % ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft bestimmte Erfolgsziele erreicht hat, d.h. um einen bestimmten Mindestprozentsatz über dem Ausübungspreis liegt. Der Inhaber der virtuellen Aktien erhält bei Ausübung den Gegenwert des Aktienpreises abzüglich des Ausübungspreises ausschließlich in Form eines Barausgleichs (Cash Settlement), höchstens aber das Dreifache des Ausübungspreises je Phantom Stock. Die Phantom Stocks stellen damit eine Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage dar, die eine hohe Kongruenz der Interessen der Begünstigten und der Aktionäre erreicht und damit nachhaltig Wert für die Aktionäre schafft. Sowohl der variable Bonus, als auch die Phantom Stocks und die Vergütung insgesamt weisen, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Mit Herrn Dr.-Ing. Rinck und mit Herrn Ehret wurden im Jahr 2017 bzw. Anfang 2018 jeweils neue Dienstverträge abgeschlossen, um insbesondere zwischenzeitlich erfolgte Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu reflektieren und die Vergütungsstruktur der beiden Vorstandsmitglieder weiter anzugleichen. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem auf der Grundlage der jeweils neu abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder im Frühjahr 2018 durch einen unabhängigen Berater prüfen lassen. Die Prüfung ergab, dass das Vergütungssystem die gesetzlichen Vorgaben erfüllt und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Eine nähere Darstellung des Vergütungssystems finden Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts des unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Geschäftsberichts 2017 ist. Dieser Geschäftsbericht ist im Internet unter

(unter Investor Relations/Finanzberichte) abrufbar und kann in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main eingesehen werden. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner wird der Geschäftsbericht 2017 in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Nach Durchführung der Kapitalerhöhung im Dezember 2017 besteht das Genehmigte Kapital 2017/I nur noch in Höhe von bis zu EUR 3.235.101,00. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) in der gesetzlich zulässigen maximalen Höhe der Hälfte des Grundkapitals geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Dezember 2017

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand war zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt.

Der Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft hat am 6. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 5.2 der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital wurde von EUR 8.087.752,00 durch Ausgabe von 808.775 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 auf EUR 8.896.527,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 10 %. Die im Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden können, wurde somit eingehalten. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg am 7. Dezember 2017 wirksam.

Alle 808.775 neuen Aktien wurden zu einem Preis von je EUR 13,00 platziert. Der Platzierungspreis je neuer Aktie hat den Börsenpreis der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, bemessen an dem XETRA-Schlusskurs von EUR 13,15 am 6. Dezember 2017, um EUR 0,15 unterschritten. Der Platzierungspreis unterschritt damit den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich.

Sämtliche neue Aktien wurden mittels einer Privatplatzierung im Wege eines sogenannten „beschleunigten Bookbuilding“-Verfahrens institutionellen Investoren angeboten.

Das Recht der Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zum Bezug der neuen Aktien schloss der Vorstand mit Beschluss vom 6. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag aus. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben wurden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschritt. Durch den Verzicht, den Altaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleistet werden. Der Bezugsrechtsausschluss war aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist. Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte bestehen somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt.

Auch sind die Kosten einer Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts und kurzfristiger Zuteilung der ausgegebenen neuen Aktien deutlich geringer als die Kosten einer Kapitalerhöhung mit anteiligem Bezugsrecht für die Altaktionäre.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Der Bruttoemissionserlös für die neuen Aktien lag bei EUR 10,51 Mio. Der nach Abzug der Transaktionskosten verbleibende Nettoemissionserlös wird für die Finanzierung des Unternehmenswachstums auf Basis des Auftragseingangs im Segment Solar sowie des Einstiegs in neue Arbeitsgebiete wie „Dekorative Schichten“ und Medizintechnik verwendet. Die Interessen der Aktionäre wurden durch die Preisfestsetzung nahe am Börsenkurs und das auf 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkte Volumen der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien angemessen gewahrt, da die Aktionäre mit Blick auf den liquiden Börsenhandel grundsätzlich die Möglichkeit haben, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 4.448.263,00 vorgeschlagen, das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausgabe von insgesamt bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage ermächtigt. Die beantragte neue Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird vorgeschlagen, da zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2018 das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I bereits teilweise ausgeschöpft worden ist und nicht mehr in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe besteht. Es bestehen zudem keine weiteren genehmigten Kapitalia.

Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig notwendig werdenden Stärkung des Eigenkapitals oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu haben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren und in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2018/I entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018/I) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 6 in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I in den folgenden Fällen möglich sein: