sino Aktiengesellschaft
Düsseldorf
– Wertpapier-Kenn-Nummer 576 550 –
– ISIN DE0005765507 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der sino Aktiengesellschaft
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 19. März 2015 um 11:00 Uhr im Haus der Düsseldorfer Börse, Ernst-Schneider-Saal, Ernst-Schneider-Platz 1, 40212 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2014, des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 30. September 2014, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Jahresabschluss zum 30. September 2014 und der Konzernabschluss zum 30. September 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2013/2014, wurden von der DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft und jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php eingesehen werden.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2013/2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 3.797.084,92 EUR wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn 3.797.084,92 EUR
Dividendenausschüttung: 0,22 EUR je Aktie bei 2.337.500 Aktien Ausschüttung insgesamt mithin 514.250,00 EUR
Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 EUR
Gewinnvortrag 3.282.834,92 EUR
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend elektronische Kommunikation
Die Gesellschaft soll angesichts der stetig wachsenden Bedeutung rein elektronischer Übermittlungsformen und der damit verbundenen Einsparungspotentiale künftig von der gemäß §§ 125, 128 AktG bestehenden Möglichkeit Gebrauch machen können, die Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung ausschließlich elektronisch zu übermitteln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
In § 12 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) wird ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
„(4) Die Übermittlung von Informationen gem. §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG ist auf den elektronischen Weg beschränkt. Diese Mitteilungen können auch auf anderem Wege versandt werden, ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.“
7.
Beschlussfassung über ein neues genehmigtes Kapital nebst Satzungsänderung
Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der sino AG ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. März 2015 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.168.750,00 (in Worten: eine Million einhundertachtundsechzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Ausgegeben werden dürfen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen.
Von dieser Ermächtigung ist bislang nicht Gebrauch gemacht worden. Aufgrund der geltenden Befristung bis zum 8. März 2015 steht das genehmigte Kapital bereits zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2015 nicht mehr zur Verfügung und soll daher jetzt erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. März 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.168.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können jedoch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen oder sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt oder wenn die Kapitalerhöhung einmalig gegen Bareinlagen erfolgt und zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
b)
§ 4 Abs. 5 der Satzung der sino AG wird wie folgt neu gefasst:
„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. März 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.168.750,00 (in Worten: eine Million einhundertachtundsechzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können jedoch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen oder sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt oder sofern die Kapitalerhöhung einmalig gegen Bareinlagen erfolgt und zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Befristung der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“
*****
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG)
Zu Tagesordnungspunkt (TOP) 7 der Hauptversammlung am 19. März 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem vor, den Vorstand zu ermächtigen, das zu schaffende neue genehmigte Kapital unter den dort genannten Bedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszuüben.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft zur Einsicht und zum Herunterladen zur Verfügung steht.
1. Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass der Beschlussfassung
Das in § 4 Abs. 5 der Satzung in der derzeit gültigen Fassung vorgesehene genehmigte Kapital ist bis zum 8. März 2015 befristet. Es wird also für künftige Geschäftsjahre nicht zur Verfügung stehen, wenn es nicht in der diesjährigen Hauptversammlung erneuert wird. Die Verwaltung der Gesellschaft soll daher durch Schaffung eines entsprechenden neuen genehmigten Kapitals wieder ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Beachtung der gesetzlichen Kapitalgrenze zu erhöhen.
2. Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals nur für die im Beschlussvorschlag genannten Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
a.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll zunächst die Ausnahme von Spitzenbeträgen von dem Bezugsrecht der Aktionäre umfassen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
b.
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen insbesondere gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die sino AG ist in einer äußerst wettbewerbsorientierten Branche tätig, mit Wettbewerbern, die über bedeutend umfangreichere finanzielle Ressourcen und Konzernunterstützung verfügen. Gleichzeitig ist der Online Brokerage Markt sowohl auf nationaler als auch auf internationaler Ebene in den letzten Jahren durch Konsolidierungen und Übernahmen geprägt. Will die sino AG im Umfeld einer weiteren Marktkonsolidierung in einer Konsolidierungswelle nicht lediglich passiv an einer solchen Entwicklung teilnehmen, und will die sino AG in der Lage sein, auf veränderte Marktverhältnisse zu reagieren, muss sie die Möglichkeit haben, schnell und ohne den mit der Einladung einer außerordentlichen Hauptversammlung verbundenen Vorbereitungsaufwand und den damit verbundenen Zeitversatz angemessene und rechtlich verbindliche Angebote unter Einschluss von Aktienkomponenten machen zu können. Damit schafft sich die sino AG die Möglichkeit, sich in Zukunft bietende Chancen nutzen und sich gegenüber auch wesentlich größeren und finanzstärkeren Wettbewerbern durchsetzen oder auf Bestrebungen Dritter zur Übernahme von Wettbewerbern der Gesellschaft reagieren zu können. Denn die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre auf sich bietende Marktchancen schnell und flexibel reagieren zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option, ggf. im Wettbewerb mit größeren, unter Umständen wesentlich kapitalstärkeren Mitbewerbern, kann in geeigneten Einzelfällen darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran insbesondere über die Gewährung von sino Aktien durchzuführen. Die Aktionäre eines etwaigen Akquisitionsobjektes mögen der Attraktivität der sino-Aktie im Vergleich zu einer Barkomponente den Vorzug geben. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können oder um Barangebote kontern zu können, muss die sino AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der sino AG also die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, dies hält der Vorstand im Hinblick auf die genannten Vorteile jedoch für angemessen.
Ein konkreter Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, besteht zurzeit nicht. Wenn sich geeignete Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder zur Reaktion auf das Marktverhalten von Wettbewerbern oder Dritten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer sino-Aktien Gebrauch machen und dies dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorschlagen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb insbesondere gegen Gewährung von sino-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird seinen gesetzlichen Verpflichtungen zur Berichterstattung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals selbstverständlich nachkommen.
c.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen bis zu 10 % des Grundkapitals mit einem den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabebetrag hält der Vorstand als vorbeugende Maßnahme zur Erleichterung und Flexibilisierung der Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme für erforderlich. Auf der Basis der derzeitigen Ertrags- und Vermögenslage ist eine solche Maßnahme nicht erforderlich. Gerade als vergleichsweise kleiner Marktteilnehmer mit im Vergleich zu Wettbewerbern beschränkten Möglichkeiten zur Eigenkapitalfinanzierung möchte der Vorstand aber sicherstellen, dass die Gesellschaft auch bei einem möglicherweise kurzfristig auftretenden Finanzierungsbedarf ihre Unabhängigkeit wahren kann. Der Vorstand sieht dies auch vor dem Hintergrund der von der Verwaltung vorgeschlagenen Teilhabe der Aktionäre am Unternehmenserfolg des abgelaufenen Geschäftsjahres durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Verwendung des Bilanzgewinns.
Die Interessen der Aktionäre sind nach Einschätzung des Vorstands durch die Referenz auf den Börsenpreis und durch die volumenmäßige Beschränkung der Ermächtigung auf 10 % des Grundkapitals hinreichend gewahrt.
Sofern die Gesellschaft weitere Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgibt oder veräußert (beispielsweise aufgrund einer etwaigen – künftigen – Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG), sind diese auf die 10%-Grenze anzurechnen. Auch dies dient dem Schutz der Aktionäre.
d.
Die Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sieht der Vorstand über seine ohnehin bestehenden Pflichten hinaus generell auch durch das Erfordernis der Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand und – im Hinblick auf die vorstehend unter b. erläuterte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die wegen der Beschränkung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechts-ausschluss auf Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gesetzlich vorgesehene Prüfung der Sachkapitalerhöhung durch einen unabhängigen Prüfer (§ 205 Abs. 3 AktG) gewahrt. Der Vorstand unterwirft die vorgeschlagene Ermächtigung bewusst diesen Einschränkungen und Kontrollmechanismen. Aus diesem Grund schlägt die Verwaltung auch nicht den – gesetzlich möglichen – Ausschluss des Bezugsrechts im Ermächtigungsbeschluss selbst vor, sondern sie schlägt nur die Ermächtigung des Vorstands vor, im Einzelfall – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.
Bei Abwägung aller genannter Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Düsseldorf, im Januar 2015
Ingo Hillen
Matthias Hocke
******
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 12. März 2015 zugeht.
Ebenfalls bis zum Ablauf des 12. März 2015 ist der Gesellschaft von den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 26. Februar 2015 beziehen. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich. Ob nach dem Stichtag die Aktien noch weiter gehalten werden, ist für die Teilnahmeberechtigung unerheblich. Eine Beschränkung der Verfügbarkeit der Aktien ist mit dem Record Date nicht verbunden.
Die Anmeldung und der Besitznachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
sino Aktiengesellschaft
c/o AAA HV-Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203 20229 11
E-Mail: sino2015@aaa-hv.de
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall ist eine rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär erforderlich. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und kann unter o.g. Adresse angefordert werden. Es kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.phpheruntergeladen und ausgedruckt werden. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich.
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.
Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung ist nur bis einschließlich 18. März 2015, 24:00 Uhr möglich. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Form der Vollmachten
Vollmachten, auch die dem Stimmrechtsvertreter erteilten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit sie an die Gesellschaft zu übermitteln sind, kann dies – auch auf elektronischem Weg – unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft erfolgen.
Dieses Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, an die einem Kreditinstitut gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B. Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter) oder an Finanzdienstleistungsinstitute und die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG).
Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets erforderlich
Die Vertretung durch Bevollmächtigte setzt in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts voraus.
Sonstige Hinweise und Erläuterungen
Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.337.500 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten weiteren Voraussetzungen berechtigt, bis zum Sonntag, 22.02.2015, 24:00 Uhr (eingehend) eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.
Einreichung von Anträgen von Aktionären
Tagesordnungserweiterungsverlangen, sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
sino Aktiengesellschaft
Ernst-Schneider-Platz 1
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-3611-1136
Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum 4. März 2015, 24:00 Uhr zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php veröffentlichen.
Verweis auf weiterführende Informationen
Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php.
Unterlagenversand an Aktionäre
Die Einladung zur Hauptversammlung am 19. März 2015 einschließlich Tagesordnung, weitere Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung sowie entsprechende Formulare werden den Aktionären durch die depotführenden Institute übermittelt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte und können auch bei der Gesellschaft unter beiden oben genannten Adressen angefordert werden.
Düsseldorf, im Februar 2015
Der Vorstand
Ingo Hillen
Matthias Hocke