sino Aktiengesellschaft
Düsseldorf
– Wertpapier-Kenn-Nummer 576 550 –
– ISIN DE0005765507 –
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 28. Juli 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in die Messe Düsseldorf / Halle 1, (Raum 15), Stockumer Kirchstr. 61, 40474 Düsseldorf, ein.
Auf die Möglichkeit, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, weisen wir hin.
| I. |
Tagesordnung |
| TOP 1: |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Jahresabschluss zum 30. September 2021 und der Konzernabschluss zum 30. September 2021 mit dem zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2020/2021, wurden von der dhpg Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gummersbach, geprüft und jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
eingesehen werden. |
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2020/2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 140.205.672,07 EUR wie folgt zu verwenden:
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Während des Geschäftsjahres 2020/2021 amtierten durchgängig ausschließlich die Vorstandsmitglieder Ingo Hillen und Karsten Müller. |
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Der Aufsichtsrat war im Geschäftsjahr 2020/2021 wie folgt besetzt:
Herr Stefan Middelhoff und Herr Götz Röhr sind mit Ablauf der Hauptversammlung der sino Aktiengesellschaft am 17.09.2021 ausgeschieden. Frau Rabea Bastges und Herr Thomas Dierkes wurden zu Aufsichtsräten mit Amtszeitbeginn nach Ende der Hauptversammlung der sino Aktiengesellschaft am 17.09.2021 gewählt. |
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die dhpg Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gummersbach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu bestellen. |
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| TOP 6: |
Aufsichtsratswahlen Die Amtszeiten aller drei derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. § 7 Abs. 1 der Satzung, §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1 6. Var. AktG aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden auf der Hauptversammlung durch die Aktionäre gewählt. Es sind daher drei Aufsichtsratsmandate neu zu besetzen. Der Aufsichtsrat schlägt hierzu vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
Die Amtszeiten sollen bei allen Kandidaten mit der Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.07.2022 beginnen und mit Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, enden. Alle drei Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut. Herr Dierkes war als Bankkaufmann und Volljurist bei der Börse Düsseldorf nach langjähriger Tätigkeit in der Zulassungsstelle und als Justiziar 14 Jahre in der Geschäftsführung tätig und bis zum Zusammengehen der Düsseldorfer Börse mit der BÖAG Börsen AG auch Vorstandsmitglied der Trägergesellschaft. Er war zudem Mitglied des Aufsichtsrats der vwd TransactionSolutions AG, Frankfurt. Herr Dr. Irmen war zunächst in der Deutsche Bank AG in Düsseldorf in der Rechts- und Steuerabteilung als Jurist tätig, bevor er 1991 zur HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH (HSBC Deutschland) in Düsseldorf als Syndikus wechselte. Dort ist er seit 2008 General Counsel. Parallel zur Tätigkeit bei HSBC Deutschland war er von 1999 bis 2007 Geschäftsführer der öffentlich-rechtlichen Börse Düsseldorf und Vorstand der Börse Düsseldorf AG als Trägerin der Börse Düsseldorf. Aktuell ist er zudem Geschäftsführer der HSBC Trinkaus & Burkhardt Gesellschaft für Bankbeteiligungen mbH, Düsseldorf, und der HSBC Germany Holdings GmbH. Herr Dr. Irmen hat derzeit keine Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne. Herr Dr. Krumbholz verfügt aufgrund seiner langjährigen Erfahrungen in einer international tätigen Rechtsanwalts-, Steuerberater- und Wirtschaftsprüfergesellschaft und in eigener Steuerberater- und Wirtschaftsprüferkanzlei über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Herr Dr. Krumbholz hat derzeit keine Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne. Lebensläufe der Kandidaten finden sich auf der Homepage der Gesellschaft unter
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahlen durchgeführt werden. |
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| TOP 7: |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
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| TOP 8: |
Beschlussfassungen über weitere Satzungsänderungen betreffend den Unternehmensgegenstand Die Gesellschaft beabsichtigt eine Erweiterung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes um mehrere erlaubnispflichtige Tatbestände. Eine wesentliche Änderung des bislang praktizierten Geschäftsmodells der sino Aktiengesellschaft ist damit nicht beabsichtigt. Vielmehr möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erlangen, ihr bisheriges Dienstleistungsspektrum eigenständiger und noch schneller als bislang abdecken und hierdurch mehr Kunden ansprechen zu können. Dies verlangt eine gewisse Flexibilität bei der Gesellschaft, Dienstleistungen in Eigenregie erbringen zu können. Die diesbezügliche Regelung in § 2 der Satzung der sino Aktiengesellschaft lautet derzeit vollständig wie folgt:
Die Gesellschaft wird kurzfristig bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den Antrag stellen, ihr zusätzlich die Erbringung folgender Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen nach dem seit 26. Juni 2021 auf die sino Aktiengesellschaft anwendbaren Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (Wertpapierinstitutsgesetz – kurz: „WpIG“) zu gestatten:
Der bisherige Unternehmensgegenstand gemäß § 2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung soll unverändert fortgeführt werden. Die Erlaubniserweiterungsanträge werden im Nachgang zur Hauptversammlung gestellt. Um gleichwohl mit der erforderlichen Satzungsänderung nicht bis zur ordentlichen Hauptversammlung des nächsten Jahres warten zu müssen oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen, soll schon jetzt die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen werden. Dabei wird jedoch der Vorstand angewiesen, die beschlossene Satzungsänderung gemäß den nachfolgenden Tagesordnungspunkten (TOPs) 8 a) bis 8 c) nur dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn die jeweils zugehörigen Erlaubnisse gemäß den jeweils zugehörigen Anträgen gemäß (A) bis (C) dieser Präambel erteilt wurden. Zusätzlich werden die Satzungsänderungen gemäß den TOPs 8 b) bis 8c) unter die aufschiebende Bedingung der Handelsregistereintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 8 a) (Finanzkommissionsgeschäft) gestellt, da diese für die Gesellschaft von zentraler Bedeutung ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| TOP 9: |
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
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| II. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG |
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.sino.de/hv22
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gegeben:
| 1) |
Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 30. Juni 2027 zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder — falls dieser Wert geringer ist — des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. |
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, das Instruments des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 S. 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
| 2) |
Im Einzelnen: a) Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts |
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung von Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
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b) Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts |
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Option- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S.4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach dem zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/ oder Wandlungsrechten und/ oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkur zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art von Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien insbesondere im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Organmitgliedern von Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten. Derartige Programme sind ein bewährtes Instrument, um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter an der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft zu ermöglichen und die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen zu fördern, was im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 S. 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Die Gesellschaft soll dadurch die Möglichkeit haben, innovative Entgeltmodelle auch mit strategischen Partnern vereinbaren zu können (z.B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen) und das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele (z.B. einem Ertrag der Entwicklung oder Erreichen eines bestimmten Aktienkurses) übertragen werden.
Außerdem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürfen somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglichweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Weg ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z.B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Auf diese Weise nähme das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Es könnte somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und das Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Schließlich sieht die Ermächtigung auch vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG berichten.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 21. Juli 2022 zugeht.
Ebenfalls bis zum Ablauf des 21. Juli 2022 ist der Gesellschaft von den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut oder Letztintermediär in Textform erstellter besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr MESZ) des 07. Juli 2022 („Record Date“) beziehen. Ein Nachweis im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG genügt in jedem Falle. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich. Ob nach dem Stichtag die Aktien noch weiter gehalten werden, ist für die Teilnahmeberechtigung unerheblich. Eine Beschränkung der Veräußerbarkeit der Aktien ist mit diesem Record Date nicht verbunden.
Die Anmeldung und der Besitznachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
sino Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird in voller Länge im Internet unter
www.sino.de/hv22
übertragen. Eine Aufzeichnung ist nicht vorgesehen. Für den Zugang zur Übertragung über die Homepage werden keine Logindaten benötigt.
Zur Verfolgung der Hauptversammlung benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einen Computer, so benötigen Sie einen aktuellen Browser, z. B. Edge, Chrome, Mozilla Firefox oder Safari, und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter sowie der Bild- und Tonübertragung übernehmen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, ein depotführendes Institut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall ist eine rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär erforderlich. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sino.de/hv22
heruntergeladen und ausgedruckt werden.
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Stimmrechtskarte.
Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.
Die Stimmrechtsvertreter nehmen Vollmachten und Weisungen vor der Hauptversammlung, per Briefpost und E-Mail sowie am Tage der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Abstimmungen persönlich entgegen. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen zur Erteilung der Vollmachten und Weisungen zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sino.de/hv22
heruntergeladen und ggf. ausgedruckt werden.
Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 27. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:
sino Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Elektronisch per E-Mail können Vollmachten und Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte eingereicht oder geändert werden. Dieselben Fristen gelten auch für eine Änderung von dem Stimmrechtsvertreter erteilten Weisungen und für einen Widerruf der ihm erteilten Vollmacht.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.
Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Form und Übermittlung der Vollmachten
Vollmachten, auch die den Stimmrechtsvertretern erteilten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Das Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder an die einem Intermediär gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z. B. Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter).
Die postalische Übermittlung sowie Zusendung per E-Mail an die Gesellschaft kann bis zum 27. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ, Eingang), unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft erfolgen. Diese Frist gilt auch für eine Änderung der den Stimmrechtsvertretern erteilten Weisungen und für einen Widerruf der ihnen erteilten Vollmacht, sofern die Änderung oder der Widerruf auf postalischem Weg oder per E-Mail erfolgt.
Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets erforderlich
Auch bei einer Vertretung durch Bevollmächtigte ist in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts oder Letztintermediärs erforderlich.
Sonstige Hinweise und Erläuterungen
Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.337.500 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben u. a. das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) im Rahmen der Regelungen dieser Einberufung an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter/Bevollmächtigte abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form (nicht per Telefax oder E-Mail) bis zum Sonntag, 03. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ, eingehend), eine Erweiterung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.
Einreichung von Anträgen von Aktionären
Tagesordnungserweiterungsverlangen, sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
sino Aktiengesellschaft
Ernst-Schneider-Platz 1
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-3611-1136
Anderweitig adressierte oder verspätet zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Tagesordnungserweiterungsverlangen ist zur Wahrung der dabei geltenden Schriftform eine Telefaxübermittlung nicht ausreichend.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum Mittwoch, 13. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter
www.sino.de/hv22
veröffentlichen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen von Aktionären werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.
Verweis auf weiterführende Informationen
Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter
www.sino.de/hv22
Übermittlung von Unterlagen an Aktionäre
Die Mitteilungen nach § 125 AktG zur Hauptversammlung am 28. Juli 2022 werden den Aktionären durch die depotführenden Institute oder sonstige Intermediäre übermittelt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte und können auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter
www.sino.de/hv22
heruntergeladen werden.
Datenschutzhinweise für Aktionäre
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die sino Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sowie aller weiterer maßgeblicher Gesetze. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
www.sino.de/hv22
Düsseldorf, im Juni 2022
Der Vorstand
Ingo Hillen Karsten Müller