Freitag, 19.08.2022

sino Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

sino Aktiengesellschaft

Düsseldorf

– Wertpapier-Kenn-Nummer 576 550 –
– ISIN DE0005765507 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 28. Juli 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in die Messe Düsseldorf /​ Halle 1, (Raum 15), Stockumer Kirchstr. 61, 40474 Düsseldorf, ein.

Auf die Möglichkeit, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, weisen wir hin.

I.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020/​2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 30. September 2021 und der Konzernabschluss zum 30. September 2021 mit dem zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2020/​2021, wurden von der dhpg Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gummersbach, geprüft und jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.sino.de/​hv22

eingesehen werden.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2020/​2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 140.205.672,07 EUR wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn 140.205.672,07 EUR
Dividendenausschüttung: 56,00 EUR je Aktie
bei 2.337.500 Aktien insgesamt mithin 130.900.000,00 EUR
Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 EUR
Gewinnvortrag 9.305.672,07 EUR
TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020/​2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Während des Geschäftsjahres 2020/​2021 amtierten durchgängig ausschließlich die Vorstandsmitglieder Ingo Hillen und Karsten Müller.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020/​2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Der Aufsichtsrat war im Geschäftsjahr 2020/​2021 wie folgt besetzt:

Rabea Bastges 17.09.2021 bis 30.09.2021
Thomas Dierkes 17.09.2021 bis 30.09.2021
Dr. Marcus Krumbholz 01.10.2020 bis 30.09.2021
Stefan Middelhoff 01.10.2020 bis 17.09.2021
Götz Röhr 01.10.2020 bis 17.09.2021

Herr Stefan Middelhoff und Herr Götz Röhr sind mit Ablauf der Hauptversammlung der sino Aktiengesellschaft am 17.09.2021 ausgeschieden. Frau Rabea Bastges und Herr Thomas Dierkes wurden zu Aufsichtsräten mit Amtszeitbeginn nach Ende der Hauptversammlung der sino Aktiengesellschaft am 17.09.2021 gewählt.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die dhpg Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gummersbach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu bestellen.

TOP 6:

Aufsichtsratswahlen

Die Amtszeiten aller drei derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. § 7 Abs. 1 der Satzung, §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1 6. Var. AktG aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden auf der Hauptversammlung durch die Aktionäre gewählt.

Es sind daher drei Aufsichtsratsmandate neu zu besetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt hierzu vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a)

Herrn Thomas Dierkes, geb. am 07.11.1965, wohnhaft in Grevenbroich, Rechtsanwalt und selbstständiger Berater von Start Ups und KMU bei Vorbereitung und Umsetzung von Kapitaltransaktionen;

b)

Herrn Dr. Detlef Irmen, geb. am 03.12.1958, wohnhaft in Mönchengladbach, angestellt bei HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH (HSBC Deutschland) als Syndikus, General Counsel (Chefjustiziar) und Company Secretary HSBC Deutschland;

c)

Herrn Dr. Marcus Krumbholz, geb. am 29.12.1963, wohnhaft in Erkrath, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis, Erkrath.

Die Amtszeiten sollen bei allen Kandidaten mit der Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.07.2022 beginnen und mit Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/​2024 beschließt, enden.

Alle drei Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut.

Herr Dierkes war als Bankkaufmann und Volljurist bei der Börse Düsseldorf nach langjähriger Tätigkeit in der Zulassungsstelle und als Justiziar 14 Jahre in der Geschäftsführung tätig und bis zum Zusammengehen der Düsseldorfer Börse mit der BÖAG Börsen AG auch Vorstandsmitglied der Trägergesellschaft. Er war zudem Mitglied des Aufsichtsrats der vwd TransactionSolutions AG, Frankfurt.

Herr Dr. Irmen war zunächst in der Deutsche Bank AG in Düsseldorf in der Rechts- und Steuerabteilung als Jurist tätig, bevor er 1991 zur HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH (HSBC Deutschland) in Düsseldorf als Syndikus wechselte. Dort ist er seit 2008 General Counsel. Parallel zur Tätigkeit bei HSBC Deutschland war er von 1999 bis 2007 Geschäftsführer der öffentlich-rechtlichen Börse Düsseldorf und Vorstand der Börse Düsseldorf AG als Trägerin der Börse Düsseldorf. Aktuell ist er zudem Geschäftsführer der HSBC Trinkaus & Burkhardt Gesellschaft für Bankbeteiligungen mbH, Düsseldorf, und der HSBC Germany Holdings GmbH. Herr Dr. Irmen hat derzeit keine Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne.

Herr Dr. Krumbholz verfügt aufgrund seiner langjährigen Erfahrungen in einer international tätigen Rechtsanwalts-, Steuerberater- und Wirtschaftsprüfergesellschaft und in eigener Steuerberater- und Wirtschaftsprüferkanzlei über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Herr Dr. Krumbholz hat derzeit keine Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne.

Lebensläufe der Kandidaten finden sich auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.sino.de/​hv22

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahlen durchgeführt werden.

TOP 7:

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen

a)

Anpassung Hauptversammlungskompetenz bei vorzeitiger Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern an gesetzliche Mindestanforderungen

§ 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit ihres Amtes nur dann enthoben werden, wenn ein wichtiger Grund in ihrer Person vorliegt. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben, ohne die Nummerierung der Satzung im Übrigen anzupassen.

b)

Anpassung des Zeitraums der Durchführung der Hauptversammlung nach Abschluss des Geschäftsjahres an gesetzliche Mindestanforderungen

§ 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit: „Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einer Landeszentralbank statt.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Wortlaut: „Die Hauptversammlung findet innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Fristen nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einer Hauptverwaltung der Deutschen Bundesbank statt.“

TOP 8:

Beschlussfassungen über weitere Satzungsänderungen betreffend den Unternehmensgegenstand

Die Gesellschaft beabsichtigt eine Erweiterung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes um mehrere erlaubnispflichtige Tatbestände.

Eine wesentliche Änderung des bislang praktizierten Geschäftsmodells der sino Aktiengesellschaft ist damit nicht beabsichtigt. Vielmehr möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erlangen, ihr bisheriges Dienstleistungsspektrum eigenständiger und noch schneller als bislang abdecken und hierdurch mehr Kunden ansprechen zu können. Dies verlangt eine gewisse Flexibilität bei der Gesellschaft, Dienstleistungen in Eigenregie erbringen zu können.

Die diesbezügliche Regelung in § 2 der Satzung der sino Aktiengesellschaft lautet derzeit vollständig wie folgt:

㤠2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten oder deren Nachweis (Anlagevermittlung), die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung) sowie die Anlageberatung. Die Gesellschaft ist nicht befugt, sich bei der Erbringung dieser Finanzdienstleistungen Eigentum oder Besitz an Geldern oder Wertpapieren ihrer Kunden zu verschaffen. Ferner ist Gegenstand des Unternehmens die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen aller Art an Kapital und Personengesellschaften.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die kapitalisierte Verwaltung der Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.“

Die Gesellschaft wird kurzfristig bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den Antrag stellen, ihr zusätzlich die Erbringung folgender Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen nach dem seit 26. Juni 2021 auf die sino Aktiengesellschaft anwendbaren Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (Wertpapierinstitutsgesetz – kurz: „WpIG“) zu gestatten:

(A)

die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft gemäß § 2 Abs. 2 Nr. 1 WpIG),

(B)

den Eigenhandel durch das Anschaffen oder Veräußern von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als Dienstleistung für andere (Eigenhandel gemäß § 2 Abs. 2 Nr. 10 lit. c) WpIG),

(C)

die Gewährung von Darlehen oder anderen Krediten an andere für die Durchführung von Wertpapierdienstleistungen, sofern die Gesellschaft an diesen Geschäften beteiligt ist (Wertpapiernebendienstleistung gemäß § 2 Abs. 3 Nr. 2 WpIG).

Der bisherige Unternehmensgegenstand gemäß § 2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung soll unverändert fortgeführt werden.

Die Erlaubniserweiterungsanträge werden im Nachgang zur Hauptversammlung gestellt. Um gleichwohl mit der erforderlichen Satzungsänderung nicht bis zur ordentlichen Hauptversammlung des nächsten Jahres warten zu müssen oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen, soll schon jetzt die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen werden. Dabei wird jedoch der Vorstand angewiesen, die beschlossene Satzungsänderung gemäß den nachfolgenden Tagesordnungspunkten (TOPs) 8 a) bis 8 c) nur dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn die jeweils zugehörigen Erlaubnisse gemäß den jeweils zugehörigen Anträgen gemäß (A) bis (C) dieser Präambel erteilt wurden. Zusätzlich werden die Satzungsänderungen gemäß den TOPs 8 b) bis 8c) unter die aufschiebende Bedingung der Handelsregistereintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 8 a) (Finanzkommissionsgeschäft) gestellt, da diese für die Gesellschaft von zentraler Bedeutung ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Finanzkommissionsgeschäft

Nach § 2 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Satz 2 (erster Satzteil) eingefügt mit folgendem Wortlaut:

„Weiterer Unternehmensgegenstand ist die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft),“

Der bisherige Satz 2 entfällt.

Wird keiner der nachfolgenden Satzteile gemäß Tagesordnungspunkten 8 b) bis 8 c) in das Handelsregister eingetragen, beschränkt sich der neu einzufügende Satz 2 auf den vorstehenden Teilsatz; das Komma am Ende ist dann durch einen Punkt zu ersetzen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 a) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die gemäß Präambel (A) beantragte korrespondierende Erlaubnis der BaFin erteilt wurde.

b)

Eigenhandel

Nach dem gemäß der vorstehenden Beschlussfassung zu TOP 8 a) neu eingefügten ersten Teilsatz eines Satz 2 wird folgender weiterer Satzteil in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„der Eigenhandel durch das Anschaffen oder Veräußern von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als Dienstleistung für andere,“

Wird der hieran anschließende Satzteil gemäß dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8 c) nicht in das Handelsregister eingetragen, ist das Komma am Ende dieses vorstehenden Satzteiles durch einen Punkt zu ersetzen.

Die Satzungsänderung gemäß diesem TOP 8 b) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Handelsregistereintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 8 a).

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 b) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die gemäß Präambel (B) beantragte korrespondierende Erlaubnis der BaFin erteilt wurde.

c)

Lombardkredit

Nach den gemäß den vorstehenden Beschlussfassungen zu TOP 8 a) und ggf. TOP 8 b) neu eingefügten ersten Teilsätzen eines Satz 2 wird folgender letzter Satzteil in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„die Gewährung von Darlehen oder anderen Krediten an andere für die Durchführung von Wertpapierdienstleistungen, sofern die Gesellschaft an diesen Geschäften beteiligt ist.“

Die Satzungsänderung gemäß diesem TOP 8 c) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Handelsregistereintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 8 a).

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 c) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die gemäß Präambel (C) beantragte korrespondierende Erlaubnis der BaFin erteilt wurde.

TOP 9:

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni 2027. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder — falls dieser Wert geringer ist — des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

a)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

b)

Erfolgt der Erwerb der Aktien mittels einer an alle Aktionäre gerichtete öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktien fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

2)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

3)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzungen von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​ oder Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

4)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies

a)

im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-) Gegenleistung geschieht; oder

b)

erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenem Unternehmen stehen oder standen; oder

c)

erfolgt, um die Aktien Organmitgliedern von Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten; oder

d)

erfolgt, um die Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.

5)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.

6)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

7)

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien einzuziehen ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

8)

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d S. 5 AktG erworben oder a) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder b) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben wurden.

II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.sino.de/​hv22

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gegeben:

1)

Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 30. Juni 2027 zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder — falls dieser Wert geringer ist — des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, das Instruments des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 S. 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

2)

Im Einzelnen:

a) Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung von Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

b) Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Option- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S.4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach dem zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​ oder Wandlungsrechten und/​ oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkur zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art von Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien insbesondere im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Organmitgliedern von Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten. Derartige Programme sind ein bewährtes Instrument, um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter an der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft zu ermöglichen und die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen zu fördern, was im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 S. 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Die Gesellschaft soll dadurch die Möglichkeit haben, innovative Entgeltmodelle auch mit strategischen Partnern vereinbaren zu können (z.B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen) und das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele (z.B. einem Ertrag der Entwicklung oder Erreichen eines bestimmten Aktienkurses) übertragen werden.

Außerdem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürfen somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglichweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Weg ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z.B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Auf diese Weise nähme das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Es könnte somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und das Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Schließlich sieht die Ermächtigung auch vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 21. Juli 2022 zugeht.

Ebenfalls bis zum Ablauf des 21. Juli 2022 ist der Gesellschaft von den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut oder Letztintermediär in Textform erstellter besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr MESZ) des 07. Juli 2022 („Record Date“) beziehen. Ein Nachweis im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG genügt in jedem Falle. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich. Ob nach dem Stichtag die Aktien noch weiter gehalten werden, ist für die Teilnahmeberechtigung unerheblich. Eine Beschränkung der Veräußerbarkeit der Aktien ist mit diesem Record Date nicht verbunden.

Die Anmeldung und der Besitznachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

sino Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird in voller Länge im Internet unter

www.sino.de/​hv22

übertragen. Eine Aufzeichnung ist nicht vorgesehen. Für den Zugang zur Übertragung über die Homepage werden keine Logindaten benötigt.

Zur Verfolgung der Hauptversammlung benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einen Computer, so benötigen Sie einen aktuellen Browser, z. B. Edge, Chrome, Mozilla Firefox oder Safari, und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter sowie der Bild- und Tonübertragung übernehmen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, ein depotführendes Institut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall ist eine rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär erforderlich. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sino.de/​hv22

heruntergeladen und ausgedruckt werden.

Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen.

Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Stimmrechtskarte.

Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.

Die Stimmrechtsvertreter nehmen Vollmachten und Weisungen vor der Hauptversammlung, per Briefpost und E-Mail sowie am Tage der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Abstimmungen persönlich entgegen. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen zur Erteilung der Vollmachten und Weisungen zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sino.de/​hv22

heruntergeladen und ggf. ausgedruckt werden.

Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 27. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:

sino Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Elektronisch per E-Mail können Vollmachten und Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte eingereicht oder geändert werden. Dieselben Fristen gelten auch für eine Änderung von dem Stimmrechtsvertreter erteilten Weisungen und für einen Widerruf der ihm erteilten Vollmacht.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Form und Übermittlung der Vollmachten

Vollmachten, auch die den Stimmrechtsvertretern erteilten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Das Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder an die einem Intermediär gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z. B. Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter).

Die postalische Übermittlung sowie Zusendung per E-Mail an die Gesellschaft kann bis zum 27. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ, Eingang), unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft erfolgen. Diese Frist gilt auch für eine Änderung der den Stimmrechtsvertretern erteilten Weisungen und für einen Widerruf der ihnen erteilten Vollmacht, sofern die Änderung oder der Widerruf auf postalischem Weg oder per E-Mail erfolgt.

Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets erforderlich

Auch bei einer Vertretung durch Bevollmächtigte ist in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts oder Letztintermediärs erforderlich.

Sonstige Hinweise und Erläuterungen

Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.337.500 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben u. a. das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) im Rahmen der Regelungen dieser Einberufung an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter/​Bevollmächtigte abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form (nicht per Telefax oder E-Mail) bis zum Sonntag, 03. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ, eingehend), eine Erweiterung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.

Einreichung von Anträgen von Aktionären

Tagesordnungserweiterungsverlangen, sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

sino Aktiengesellschaft
Ernst-Schneider-Platz 1
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-3611-1136

Anderweitig adressierte oder verspätet zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Tagesordnungserweiterungsverlangen ist zur Wahrung der dabei geltenden Schriftform eine Telefaxübermittlung nicht ausreichend.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum Mittwoch, 13. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter

www.sino.de/​hv22

veröffentlichen.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen von Aktionären werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.

Verweis auf weiterführende Informationen

Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter

www.sino.de/​hv22

Übermittlung von Unterlagen an Aktionäre

Die Mitteilungen nach § 125 AktG zur Hauptversammlung am 28. Juli 2022 werden den Aktionären durch die depotführenden Institute oder sonstige Intermediäre übermittelt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte und können auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter

www.sino.de/​hv22

heruntergeladen werden.

Datenschutzhinweise für Aktionäre

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die sino Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sowie aller weiterer maßgeblicher Gesetze. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.sino.de/​hv22

 

Düsseldorf, im Juni 2022

 

Der Vorstand

Ingo Hillen                Karsten Müller

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