Oktober 27, 2020

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG – Hauptversammlungen 2018

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG

München

ISIN DE000SKWM021
WKN SKWM02

Einberufung einer Hauptversammlung

Aufgrund der vom Amtsgericht München mit Beschluss vom 19. März 2018 erteilten Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 AktG berufen die MCGM GmbH, München, und die La Muza Inversiones SICAV, S.A., Madrid, Spanien, als Aktionäre der Gesellschaft

Freitag, den 18. Mai 2018,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)

eine Hauptversammlung

der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ein.

Die Hauptversammlung findet im

Kaufmanns Casino
Odeonsplatz 6,
Eingang Galeriestraße,
80539 München

statt.

I.
Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Die MCGM GmbH und die La Muza Inversiones SICAV, S.A. (im Folgenden gemeinsam „Aktionäre“) schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Peter Ramsauer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

(b)

Das Aufsichtsratsmitglied Volker Stegmann wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

(c)

Das Aufsichtsratsmitglied Titus Weinheimer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

Die Beschlussfassung soll im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.

2.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Unter der Annahme, dass der Antrag zu TOP 1 ganz oder teilweise erfolgreich ist, mithin mindestens eines der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Peter Ramsauer, Herr Volker Stegmann oder Herr Titus Weinheimer in dieser Hauptversammlung abberufen wird oder sofern die Mitgliedschaft eines der Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, schlagen die Aktionäre vor, wie folgt zu beschließen:

Frau Dr. Eva Nase, Rechtsanwältin und Partnerin bei P+P Pöllath + Partners, München, Deutschland, wird für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Frau Dr. Eva Nase hat keine weiteren Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Ein Lebenslauf von Frau Dr. Nase ist als Anlage beigefügt

3.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt.

Die Aktionäre schlagen vor, sofern die Hauptversammlung die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Peter Ramsauer, Herrn Volker Stegmann und Herrn Titus Weinheimer in dieser Hauptversammlung abberuft oder sofern deren Mitgliedschaften im Aufsichtsrat anderweitig geendet haben, wie folgt Beschluss zu fassen:

§ 7 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

4.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich Mehrheitserfordernissen bezüglich Beschlüssen der Hauptversammlung (§§ 7 Abs. 4, 17 Abs. 4 der Satzung)

Die Aktionäre schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds kann mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung erfolgen.“

b)

§ 17 Absatz 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

II.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG auf EUR 6.544.930 und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1 je Aktie. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum Freitag, den 11. Mai 2018, 24 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss (11. Mai 2018, 24 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis zum Anmeldeschluss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen.

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden. Voraussichtlich sind diese Hinweise zum Anmeldeverfahren ebenfalls der Internetseite der Gesellschaft

http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/

zu entnehmen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 11. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister verzeichnete Bestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister die der Gesellschaft nach dem Ablauf des 11. Mai 2018 bis zum Tag der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 (einschließlich) zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vollzogen. Das Aktienregister am Tag der Hauptversammlung entspricht daher dem Stand des Aktienregisters am 11. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht der Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Wir bitten um Verständnis, dass wir bei persönlicher Teilnahme des eingetragenen Aktionärs grundsätzlich nicht mehr als eine Eintrittskarte ausstellen können. Auch die Austeilung einer Gästekarte zusätzlich zu einer Eintrittskarte ist grundsätzlich nicht möglich. Bei gemeinschaftlichen Berechtigten (z. B. Erbengemeinschaften, gemeinsam eingetragene Ehepartner) kann mehr als eine Eintrittskarte ausgestellt werden.

3.

Stimmrechtsvertretung

a)

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten notwendig.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 AktG, § 15 Abs. 2 der Satzung der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigen erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
c/o Herrn Notar Dr. Bernhard Schaub
Marienplatz 4
80331 München
Telefax: +49 (89) 291921-55
E-Mail: info@notar-schaub.de

Am Tag der Hauptversammlung steht für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten ab 09.00 Uhr (MESZ) die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Näheres ergibt sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aus § 135 AktG. Die Aktionäre werden bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

III.
Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu.

1.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, den 17. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet:

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
– Der Vorstand –
c/o Herrn Notar Dr. Bernhard Schaub
Marienplatz 4
80331 München

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail zu senden:

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
c/o Herrn Notar Dr. Bernhard Schaub
Marienplatz 4
80331 München
Telefax: +49 (89) 291921-55
E-Mail: info@notar-schaub.de

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft voraussichtlich unter

http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/

veröffentlichen. Dabei werden bis zum Ablauf des Donnerstag, den 3. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

3.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem darf der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern:

1.

soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;

2.

soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

3.

über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

4.

über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

5.

soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;

6.

soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;

7.

soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach vorgenannten Nummern 1 bis 4 verweigern. Die vorgenannten Sätze 1 und 2 dieses Absatzes gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 HGB), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 HGB) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 HGB) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird (vgl. § 131 Abs. 4 AktG).

Gem. § 131 Abs. 5 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft voraussichtlich unter

http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/

abrufbar.

Ergänzende Erläuterungen zur Hauptversammlung finden Sie auch auf der Internetseite der einberufenden Aktionäre

http://www.mcg-m.com.

IV.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG voraussichtlich unter

http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/

zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung voraussichtlich auf derselben Internetseite bekanntgegeben.

München, im März 2018

MCGM GmbH
Denninger Straße 130
81927 München
(AG München HRB 146007)
La Muza Inversiones SICAV, S.A.
Calle Serrano 71
28006 Madrid
Spanien

(Handelsregister Registros Mercantiles Madrid, tomo 13729, folio 41, sec 8, Libro 0, hoja M-223956)

Die Geschäftsführung Die Geschäftsführung

Lebenslauf Dr. Eva Nase

Geburtsdatum: 22. November 1974
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 3/2010 P+P Pöllath + Partners, München
Partnerin (seit 2013)
Beratung in Corporate/M&A und Corporate Litigation (nationale und internationale Konzerne, Investoren und Organmitglieder in allen Bereichen des Gesellschafts-, Konzern- und Kapitalmarktrechts, in allen Aspekten der Corporate Governance sowie in nationalen und internationalen Transaktionen und gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten)
4/2005 – 2/2010 Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, München
Rechtsanwältin
Beratung im nationalen und internationalen Corporate/M&A und von Private Equity Transaktionen
7/2002 – 3/2005 P+P Pöllath + Partners, München
Rechtsanwältin
Rechtliche und steuerrechtliche Beratung von nationalen und internationalen Unternehmenskäufen und Private Equity Transaktionen
12/2001 – 3/2002 P+P Pöllath + Partners, München
Rechtsreferendarin in der Wahlstation
10/2000 – 11/2001 Lovells Boesebeck Droste, Düsseldorf
Rechtsreferendarin in der Wahlpflicht- und Anwaltsstation sowie in Nebentätigkeit
2/2000 – 6/2000 Wollert-Elmendorff Deutsche Industrie-Treuhand GmbH, Düsseldorf
Rechtsreferendarin in Nebentätigkeit

Ausbildung

5/2002 Zweites Staatsexamen, Düsseldorf
2/1999 – 10/2000 Promotion, Westfälische Wilhelms-Universität, Münster, Institut für Steuerrecht, Stipendium nach dem Graduiertenförderungsgesetz Nordrhein-Westfalen
12/1998 Erstes Staatsexamen, Hamm
8/1999 International Taxation, Introductory und Advanced Course, Institut für Steuerrecht, Münster
1994 – 1998 Studium der Rechtswissenschaften

 

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