SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
München
ISIN DE000SKWM021
WKN SKWM02
Verschiebung einer Hauptversammlung
Die mit Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 1. August 2018 aufgrund der vom Oberlandesgericht München mit Beschluss vom 14. Mai 2018 erteilten Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 AktG durch die MCGM GmbH, München, und die La Muza Inversiones SICAV, S.A., Madrid, Spanien, als Aktionäre der Gesellschaft auf Dienstag, den 11. September 2018, einberufene Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wird verschoben. Der Termin am 11. September 2018 wird aufgehoben.
Hiermit berufen die MCGM GmbH, München, und die La Muza Inversiones SICAV, S.A., Madrid, Spanien, als Aktionäre der Gesellschaft auf
Freitag, den 7. Dezember 2018,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)
die verschobene Hauptversammlung
der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ein.
Die Hauptversammlung findet im
Kaufmanns Casino
Odeonsplatz 6,
Eingang Galeriestraße,
80539 München
statt.
Die Verschiebung erfolgt, da der Aufsichtsrat der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG die MCGM GmbH, München, und die La Muza Inversiones SICAV, S.A., Madrid, Spanien, (gemeinsam im Folgenden auch die „einberufenden Aktionäre“) um die Verschiebung ersucht hat. Der Aufsichtsrat hat sein Ersuchen wie folgt begründet:
Durch rechtskräftiges Urteil des Landgerichts München I (5 HK O 7878/18) vom 31. Juli 2018 wurde dem Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (im Folgenden auch „SKW“ oder „Gesellschaft“) geboten, dem Aufsichtsrat der SKW alle Verträge und sonstigen Unterlagen im Zusammenhang mit den sogenannten Speyside-Verträgen vorzulegen, damit der Aufsichtsrat in die Lage versetzt wird, Beschlussvorschläge oder Stellungnahmen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abzugeben, die Gegenstand der von der MCGM GmbH und der La Muza Inversiones SICAV, S.A. auf den 11. September 2018 einberufenen Hauptversammlung abzugeben. Herr Dr. Michel ist diesem Gebot bislang allerdings nur unzureichend nachgekommen. Der Aufsichtsrat hat festgestellt, dass wesentliche Unterlagen bis zum 31. August 2018 nicht vorgelegt sind. Infolgedessen sieht sich der Aufsichtsrat außer Stande, Beschlussvorschläge oder Empfehlungen für die zunächst auf den 11. September 2018 einberufene Hauptversammlung abzugeben. Dem Ersuchen des Aufsichtsrats kommen die einberufenden Aktionäre mit der Verschiebung der Hauptversammlung nach.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat mitgeteilt, dass er den Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds“, um den er die Tagesordnung der Hauptversammlung am 11. September 2018 durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 9. August 2018 ergänzt hat („Ergänzungsantrag“), vollumfänglich aufrecht erhält.
Die nachfolgend bekanntgemachte Tagesordnung ist identisch mit der Tagesordnung der im Bundesanzeiger vom 1. August 2018 auf den 11. September 2018 einberufenen Hauptversammlung, ergänzt um den Ergänzungsantrag des Aufsichtsrats.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen des Investorenprozesses im Rahmen der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft
| a. |
Zu prüfender Sachverhalt
Mit der Ad-hoc Meldung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und Pressemeldung vom gleichen Tag wurde die Einigung der Kreditgeber mit dem Finanzinvestor Speyside Fund Advisers LLC, New York, USA, über den Verkauf der Kreditforderungen gegen die Gesellschaft bekanntgegeben. Nach dieser Pressemeldung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG voll umfänglich die Entscheidung der Kreditgeber, „da diese sich offensichtlich für das mit Abstand attraktivste Angebot zur Restrukturierung unserer Bilanz entschieden haben“. Dabei wurde von kurzfristig anstehenden Verhandlungen über die Umwandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (Debt-to-Equity-Swap) gesprochen. Ein damit möglicherweise einhergehender Kapitalschnitt und nachfolgend drohendes De-Listing der Gesellschaft (mit den bekannten negativen Folgen für die Aktionäre) wurde, worüber die Presse jedoch berichtet hat (u.a. Wirtschaftswoche vom 21. Juli 2017), nicht erwähnt.
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| b. |
Zu prüfende Aspekte / Zweck der Sonderprüfung
Der vorstehende Sachverhalt wirft Fragen auf, ob der Vorstand und die Mitglieder des Refinanzierungsausschusses ihren organschaftlichen Pflichten ordnungsgemäß und mit der erforderlichen Sorgfalt nachgekommen sind oder ob Anhaltspunkte für Schadensersatzpflichten des Vorstands und der Mitglieder des Refinanzierungsausschusses gegenüber der Gesellschaft vorliegen. Das soll der Sonderprüfer untersuchen und insbesondere die tatsächlichen Grundlagen eventueller Ersatzansprüche insbesondere aus §§ 93, 116 AktG aufklären.
Vor allem soll er folgenden Fragen nachgehen:
| (i) |
wie waren der Vorstand und/oder der Refinanzierungsausschuss in den Auswahlprozess unter den Alternativangeboten, insbesondere im Hinblick auf den angekündigten Forderungsverkauf der Kreditgeber und einer nachfolgenden Umwandlung der Forderung in Eigenkapital der Gesellschaft, eingebunden? Wie gestaltete sich die Einbindung? Gibt es hierzu eine Dokumentation?
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| (ii) |
liegen den Pressemeldungen dem Vorstand und/oder dem Refinanzierungsausschuss der Gesellschaft bekannte Planungen eines Kapitalschnitts zugrunde oder handelte es sich um bloße Spekulationen? Für den Fall, dass es entsprechende Planungen gab oder gibt, welcher Konkretisierungsgrad lässt sich feststellen?
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| (iii) |
welche Alternativangebote lagen vor, warum wurden diese durch Vorstand und/oder Refinanzierungsausschuss abgelehnt? Warum war das in Rede stehende Angebot des Finanzinvestors, trotz des Kapitalschnitts, wenn es sich dabei nicht nur um Spekulationen handelt, aus Sicht von Vorstand und/oder Refinanzierungsausschuss das attraktivste?
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| (iv) |
haben Vorstand und/oder Refinanzierungsausschuss sich bei der Durchführung und Prüfung des Investorenprozesses von sachgerechten Erwägungen leiten lassen und somit ihre Entscheidungen pflichtmäßig am Unternehmensinteresse ausgerichtet, insbesondere auch die Interessen der Aktionäre als Teil des Unternehmensinteresses berücksichtigt? Gibt es Unterlagen über die Entscheidungsfindung- und -begründung?
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| (v) |
haben sich der Vorstandsvorsitzende und der Refinanzierungsausschuss des Aufsichtsrats im Investorenprozess redlich und am Unternehmensinteresse orientiert verhalten? Insbesondere haben sie sich aus unsachlichen Erwägungen für oder gegen ein Angebot ausgesprochen?
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| (vi) |
wie war der Gesamtaufsichtsrat eingebunden, wurde er regelmäßig und angemessen informiert?
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| (vii) |
wurde gegen gesetzliche Pflichten verstoßen?
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| (viii) |
wurde der Gesellschaft Schaden zugefügt?
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| c. |
Beschlussvorschlag und Person des Sonderprüfers
Ein entsprechender Beschlussvorschlag und die exakte Formulierung des Prüfungsauftrags des Sonderprüfers bleibt dem in der Hauptversammlung zu stellenden Beschlussvorschlag vorbehalten.
Im Rahmen des Beschlussantrags soll auch beantragt werden, dass der Sonderprüfer sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen darf.
Die einberufenden Aktionäre kündigen bereits jetzt an, voraussichtlich Herrn Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, MEILICKE, HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, als Sonderprüfer vorschlagen zu werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden
| a. |
Zu prüfender Sachverhalt
Wie aus den Geschäftsberichten 2014 bis 2016 ersichtlich ist, hat der Vorstand eine extrem hohe Gesamtvergütung (in 2014: EUR 615.000, in 2015: EUR 852.000, in 2016: EUR 959.000) bezogen, insbesondere die variable Vergütung ist exorbitant (in 2014: EUR 295.000, in 2015: EUR 455.000, in 2016: EUR 562.000). Demgegenüber stehen signifikant hohe Jahresfehlbeträge für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016, sich konstant verschlechternde Finanzkennzahlen der Gesellschaft und ein Einbruch der Marktkapitalisierung um mehr als 75 % seit Amtsantritt von Herrn Dr. Kay Michel als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Zudem wurde mit Herrn Dr. Michel eine Vereinbarung für den Fall des Kontrollwechsels geschlossen (Geschäftsbericht 2016).
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| b. |
Zu prüfende Aspekte/Zweck der Sonderprüfung
Der vorstehende Sachverhalt wirft Fragen auf, ob der Vorstand und die Mitglieder des Aufsichtsrats ihren organschaftlichen Pflichten ordnungsgemäß und mit der erforderlichen Sorgfalt nachgekommen sind oder ob Anhaltspunkte für Schadensersatzpflichten des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft vorliegen. Das soll der Sonderprüfer untersuchen und insbesondere die tatsächlichen Grundlagen eventueller Ersatzansprüche insbesondere aus §§ 93, 116 AktG aufklären.
Vor allem soll er folgenden Fragen nachgehen:
| (i) |
haben die Mitglieder des damaligen Aufsichtsrats bei Beschlüssen zur Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Kay Michel die gebotene Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds angewendet?
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| (ii) |
wie wurde die Erhöhung der Gesamtvergütung über die Geschäftsjahre 2014 bis 2016 begründet? Wie wurde die fixe Vergütung festgelegt? Wurden Vergütungsberater zugezogen? Welche Vergleiche (Kienbaum-Studie o.ä.) wurden angestellt? Welchen Unternehmensinteressen hat die stetige Erhöhung der Vorstandsvergütung gedient?
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| (iii) |
durfte der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die Festsetzung der variablen Vergütung des Vorstandsvorsitzenden für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016 annehmen, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln? Wie hat er die Vergütung festgelegt? Hat er Vergütungsexperten oder -berater herangezogen? Welche Vergleiche (Kienbaum-Studie o.ä.) hat er angestellt?
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| (iv) |
welche Kriterien werden für die bei dem Führungskräfte-Bonus-System maßgebliche persönliche Leistung zugrunde gelegt?
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| (v) |
gibt es Anhaltspunkte, dass Herr Dr. Michel Einfluss auf die Festlegung seiner Bezüge oder die Festlegung der für die variable Vergütung maßgeblichen Parameter genommen hat?
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| (vi) |
was hat den Aufsichtsrat bewogen, mit dem Vorstand eine Change of Control-Vereinbarung zu treffen, wo doch angesichts des Restrukturierungsprozesses ein solcher sehr wahrscheinlich ist?
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| (vii) |
ist der Gesellschaft durch das Verhalten des Aufsichtsrats (und möglicherweise des Vorstandsvorsitzenden bei der Festlegung der Bezüge) ein Schaden entstanden?
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| c. |
Beschlussvorschlag und Person des Sonderprüfers
Ein entsprechender Beschlussvorschlag und die exakte Formulierung des Prüfungsauftrags des Sonderprüfers bleibt dem in der Hauptversammlung zu stellenden Beschlussvorschlag vorbehalten.
Im Rahmen des Beschlussantrags soll auch beantragt werden, dass der Sonderprüfer sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen darf.
Die einberufenden Aktionäre kündigen bereits jetzt an, voraussichtlich Herrn Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, MEILICKE, HOFFMANN & PARTNER, Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, als Sonderprüfer vorschlagen zu werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Rolle des damaligen Aufsichtsrats im Zusammenhang mit den Themen der Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands
| a. |
Zu prüfender Sachverhalt
Im Rahmen einer öffentlich bekannten und kommunizierten Auseinandersetzung hat die Gesellschaft Schadensersatz im Zusammenhang mit den inzwischen aus Sicht der Gesellschaft abgewickelten Expansionsprojekten in Bhutan und Schweden angestrebt. Während die damaligen Mitglieder des Vorstands auf Schadensersatz in Höhe von 55 Millionen Euro verklagt wurden, ist nicht bekannt, dass auch Ansprüche gegen die damaligen Aufsichtsratsmitglieder geltend gemacht wurden. Angesichts der Bedeutung der vorgenannten Projekte für die Gesellschaft liegt es nahe, dass der damalige Aufsichtsrat seiner Kontroll- und Überwachungspflicht nicht hinreichend nachgekommen ist.
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| b. |
Zu prüfende Aspekte/Zweck der Sonderprüfung
Der vorstehende Sachverhalt wirft Fragen auf, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats ihren organschaftlichen Pflichten ordnungsgemäß und mit der erforderlichen Sorgfalt nachgekommen sind oder ob Anhaltspunkte für Schadensersatzpflichten der damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft vorliegen. Das soll der Sonderprüfer untersuchen und insbesondere die tatsächlichen Grundlagen eventueller Ersatzansprüche insbesondere aus § 116 AktG aufklären. Darüber hinaus kann sich der Vorstand schadensersatzpflichtig gemacht haben (§ 93 AktG), weil er Ansprüche gegen den damaligen Aufsichtsrat nicht geltend gemacht hat.
Vor allem soll er folgenden Fragen nachgehen:
| (i) |
sind Ansprüche gegen die damaligen Aufsichtsratsmitglieder geltend gemacht worden? Wenn nein, ist die Entscheidung fundiert getroffen worden und anhand welcher Kriterien? Wenn nein, liegt ein Rechtsgutachten vor, das die Ansprüche gegen den damaligen Aufsichtsrat als aussichtslos bewertet?
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| (ii) |
sind die damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats den Anforderungen an eine ordnungsgemäße Überwachung der Unternehmensleitung im Zusammenhang mit (a) der Gründung, Finanzierung und Geschäftsführung des Joint Venture SKW-Tashi Metals & Alloys Private Ltd. und (b) dem Erwerb des Kalziumkarbid Werks in Schweden sowie der Finanzierung und Geschäftsführung in Bezug auf die SKW Metallurgy Sweden AB gerecht geworden? Wie wurde überwacht und kontrolliert? Welche Berichte/Unterlagen wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt oder von ihm angefordert? Hat der damalige Aufsichtsrat seine Entscheidungen jeweils dokumentiert?
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| (iii) |
insbesondere, ist der damalige Aufsichtsratsvorsitzende Herr Titus Weinheimer seiner als Aufsichtsratsvorsitzender gesteigerten Pflicht zur Überwachung und Beratung des Vorstands in den maßgeblichen strategischen Fragen im Zusammenhang mit den oben genannten Vorgängen nachgekommen, und hat er pflichtgemäß mit dem damaligen Vorstand regelmäßig Kontakt gehalten und sich im Rahmen der ihm damals obliegenden Aufgaben zu Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements der Gesellschaft mit ihm beraten und abgestimmt?
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| c. |
Beschlussvorschlag und Person des Sonderprüfers
Ein entsprechender Beschlussvorschlag und die exakte Formulierung des Prüfungsauftrags des Sonderprüfers bleibt dem in der Hauptversammlung zu stellenden Beschlussvorschlag vorbehalten.
Im Rahmen des Beschlussantrags soll auch beantragt werden, dass der Sonderprüfer sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen darf.
Die einberufenden Aktionäre kündigen bereits jetzt an, voraussichtlich Herrn Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, MEILICKE, HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, als Sonderprüfer vorschlagen zu werden.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Einhaltung der organschaftlichen Pflichten des Vorstands hinsichtlich der Veröffentlichung der Einigung der Konsortialbanken mit dem Finanzinvestor
| a. |
Zu prüfender Sachverhalt
Mit der Ad-hoc Meldung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und Presseerklärung vom gleichen Tag wurde bekannt gegeben, dass sich die Kreditgeber des Konsortialvertrages mit dem Finanzinvestor Speyside Private Fund Advisers LLC, New York, USA, über den Verkauf der Kreditforderungen gegen die Gesellschaft geeinigt haben und über die Umwandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Debt-to-Equity-Swap) verhandelt werde. In mehreren Presseberichten (u.a. Artikel der Wirtschaftswoche vom 21. Juli 2017 „Zu früh gefreut: SKW Aktionären droht drastischer Kapitalschnitt“) wurde aber auch über einen in diesem Zusammenhang beabsichtigten Kapitalschnitt in Verbindung mit einem hohen Debt-to-Equity-Swap berichtet. Dies ist in der ad hoc-Mitteilung aber nicht erwähnt.
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| b. |
Zu prüfende Aspekte/Zweck der Sonderprüfung
Der vorstehende Sachverhalt wirft Fragen auf, ob der Vorstand seinen organschaftlichen Pflichten ordnungsgemäß und mit der erforderlichen Sorgfalt nachgekommen ist oder ob Anhaltspunkte für Schadensersatzpflichten des Vorstands gegenüber der Gesellschaft vorliegen. Das soll der Sonderprüfer untersuchen und insbesondere die tatsächlichen Grundlagen eventueller Ersatzansprüche insbesondere aus § 93 AktG aufklären.
Vor allem soll er folgenden Fragen nachgehen:
| (i) |
liegen den Pressemeldungen dem Vorstand der Gesellschaft bekannte Planungen eines Kapitalschnitts zugrunde oder handelt es sich um bloße Spekulationen? Für den Fall, dass es entsprechende Planungen gab oder gibt, welcher Konkretisierungsgrad lässt sich feststellen?
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| (ii) |
hat der Vorstandsvorsitzende Herr Dr. Kay Michel bei der Abgabe der Ad-hoc Meldung vom 20. Juli 2017 zum Thema Verkauf von Kreditforderungen an den Finanzinvestor Speyside Private Fund Advisers LLC und des weiteren Konzepts zur finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft mit Umwandlung der Kreditforderungen in Eigenkapital der Gesellschaft gegen gesetzliche Pflichten verstoßen, weil der Kapitalschnitt nicht mitgeteilt wurde? Warum wurde der geplante Kapitalschnitt nicht erwähnt? Hat sich der Vorstand hierzu Rechtsrat eingeholt?
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| (iii) |
mit wem und wie hat der Vorstand die Presseerklärung abgestimmt und auch hier nicht den geplanten Kapitalschnitt erwähnt?
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| (iv) |
welche Dokumente existieren, die Aufschluss darüber geben, dass dem Vorstand der geplante Kapitalschnitt bekannt war?
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| (v) |
ist der Gesellschaft und ihren Aktionären durch das Verhalten des Vorstands ein Schaden entstanden? Insbesondere haben sich Anleger schon wegen Schadensersatzansprüchen wegen der unvollständigen ad hoc-Mitteilung bei der Gesellschaft gemeldet? Gab es Anfragen von Behörden?
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| c. |
Beschlussvorschlag und Person des Sonderprüfers
Ein entsprechender Beschlussvorschlag und die exakte Formulierung des Prüfungsauftrags des Sonderprüfers bleibt dem in der Hauptversammlung zu stellenden Beschlussvorschlag vorbehalten.
Im Rahmen des Beschlussantrags soll auch beantragt werden, dass der Sonderprüfer sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen darf.
Die einberufenden Aktionäre kündigen bereits jetzt an, voraussichtlich Herrn Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, MEILICKE, HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, als Sonderprüfer vorschlagen zu werden.
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| 5. |
Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Kay Michel
Die einberufenden Aktionäre schlagen vor, wie folgt Beschluss zu fassen:
„Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Kay Michel wird das Vertrauen entzogen.“
Begründung
Als Alleinvorstand der Gesellschaft hat es Herr Dr. Kay Michel seit dem Bruch der Kreditbedingungen (Covenants) in 2015 nicht geschafft, eine langfristige Finanzierung der Gesellschaft sicherzustellen. Die Kreditgeber der Gesellschaft haben sich im Zuge dessen zu einem Verkauf ihrer Forderungen entschlossen. Dies stellt einen Vertrauensentzug der Kreditgeber gegenüber der Gesellschaft dar, den der Alleinvorstand aus unserer Sicht maßgeblich zu verantworten hat.
Es bestehen insbesondere Anhaltspunkte, dass Herr Dr. Kay Michel im Rahmen der Refinanzierung der Gesellschaft mehrere interessierte Investoren zurückgewiesen bzw. nicht berücksichtigt hat, deren Angebote zu einer deutlich vorteilhafteren Lösung für die Aktionäre der Gesellschaft geführt hätten. Dies erweckt den Eindruck, als ob der Vorstandsvorsitzende unerlaubterweise in die Gesellschafterstruktur eingegriffen hat und Einfluss auf den Refinanzierungsprozess zum Nachteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre genommen hat. Dies wird auch dadurch untermauert, dass Herr Dr. Michel in der ad hoc-Mitteilung vom 12. September 2017 und der Pressemeldung vom gleichen Tag das Vorliegen der Insolvenzreife behauptet hat, wenn die Aktionäre, die das mitgeteilte Ergänzungsverlangen für die auf den 10. Oktober 2017 einberufene Hauptversammlung gestellt haben, an dem vom Vorstand prognostizierte Stimmverhalten festhalten werden.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung
Die einberufenden Aktionäre schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.544.930 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 13.089.860 auf bis zu EUR 19.634.790 durch Ausgabe von bis zu 13.089.860 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (die „neuen Aktien“), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt mindestens EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt, sofern die Ausgabe in 2018 erfolgt. Andernfalls sind die neuen Aktien ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. Der Bezug ist den Altaktionären in einem Bezugsverhältnis (alte zu neuen Aktien) anzubieten, welches dem Verhältnis der am Tag vor Beginn der Bezugsfrist ausgegebenen Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien entspricht.
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| b. |
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien insgesamt oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zum geringsten Ausgabepreis gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht).
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| c. |
Etwaige nicht innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue Aktien sollen der MCGM [Metals Fund 1] GmbH, geschäftsansässig Denninger Str. 130, 81927 München, angeboten werden. Dies hat zu dem Bezugspreis zu erfolgen, zu dem die neuen Aktien den Bezugsrechtsinhabern zum Bezug angeboten werden.
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| d. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis sowie die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzusetzen. Die Festsetzung des Bezugspreises je neuer Aktie hat durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung aktuellen Marktsituation und des Angebots der MCGM [Metals Fund 1] GmbH als möglicher Backstopping-Investor bestmöglich zu erfolgen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
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| e. |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 6. Juni 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München eingetragen ist.
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| f. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Kapital, Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 hat durch Beschluss Frau Dr. Eva Nase für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Da die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Eva Nase durch Niederlegung am 10. Juli 2018 endete, schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Herr Dr. Klaus Harste, CEO der GMH Schmiedetechnik GmbH, Heusweiler, Deutschland, wird für die verbleibende reguläre Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Nase als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Herr Dr. Harste übt keine weiteren Mandate in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien aus.
Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Harste ist als Anlage beigefügt.
|
II.
Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG auf EUR 6.544.930 und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1 je Aktie. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum Freitag, den 30. November2018, 24 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss (30. November 2018, 24 Uhr (MEZ)) im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis zum Anmeldeschluss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen.
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden. Voraussichtlich sind diese Hinweise zum Anmeldeverfahren ebenfalls der Internetseite der Gesellschaft
| http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/ |
zu entnehmen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 30. November 2018, 24.00 Uhr (MEZ), im Aktienregister verzeichnete Bestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister die der Gesellschaft nach dem Ablauf des 30. November 2018 bis zum Tag der Hauptversammlung am 7. Dezember 2018 (einschließlich) zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vollzogen. Das Aktienregister am Tag der Hauptversammlung entspricht daher dem Stand des Aktienregisters am 30. November 2018, 24.00 Uhr (MEZ).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht der Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Wir bitten um Verständnis, dass wir bei persönlicher Teilnahme des eingetragenen Aktionärs grundsätzlich nicht mehr als eine Eintrittskarte ausstellen können. Auch die Austeilung einer Gästekarte zusätzlich zu einer Eintrittskarte ist grundsätzlich nicht möglich. Bei gemeinschaftlichen Berechtigten (z. B. Erbengemeinschaften, gemeinsam eingetragene Ehepartner) kann mehr als eine Eintrittskarte ausgestellt werden.
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| 3. |
Stimmrechtsvertretung
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| a) |
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten notwendig.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 AktG, § 15 Abs. 2 der Satzung der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
c/o Herrn Notar Dr. Bernhard Schaub
Marienplatz 4
80331 München
Telefax: +49 (89) 291921-55
E-Mail: info@notar-schaub.de
Am Tag der Hauptversammlung steht für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten ab 09.00 Uhr (MEZ) die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Näheres ergibt sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aus § 135 AktG. Die Aktionäre werden bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
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III.
Rechte der Aktionäre
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Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu.
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| 1. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, den 6. November 2018, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
– Der Vorstand –
c/o Herrn Notar Dr. Bernhard Schaub
Marienplatz 4
80331 München
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail zu senden:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
c/o Herrn Notar Dr. Bernhard Schaub
Marienplatz 4
80331 München
Telefax: +49 (89) 291921-55
E-Mail: info@notar-schaub.de
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft voraussichtlich unter
| http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/ |
veröffentlichen. Dabei werden bis zum Ablauf des Donnerstag, den 22. November 2018, 24.00 Uhr (MEZ), eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
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| 3. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem darf der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern:
| 1. |
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
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| 2. |
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
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| 3. |
über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
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| 4. |
über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
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| 5. |
soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
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| 6. |
soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
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| 7. |
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
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Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach vorgenannten Nummern 1 bis 4 verweigern. Die vorgenannten Sätze 1 und 2 dieses Absatzes gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 HGB), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 HGB) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 HGB) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird (vgl. § 131 Abs. 4 AktG).
Gem. § 131 Abs. 5 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft voraussichtlich unter
| http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/ |
abrufbar.
Ergänzende Erläuterungen zur Hauptversammlung finden Sie auch auf der Internetseite der einberufenden Aktionäre
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IV.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG voraussichtlich unter
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http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/
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zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung voraussichtlich auf derselben Internetseite bekanntgegeben.
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München, im September 2018
MCGM GmbH
Denninger Straße 130
81927 München
(AG München HRB 146007) |
La Muza Inversiones SICAV, S.A.
Calle Serrano 71
28006 Madrid
Spanien |
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(Handelsregister Registros Mercantiles Madrid, tomo 13729, folio 41, sec 8, Libro 0, hoja M-223956) |
| Die Geschäftsführung |
Die Geschäftsführung |
Anlage
Lebenslauf Dr. Klaus Harste
| Geburtsdatum: |
28. Oktober 1955 |
| Nationalität: |
Deutsch |
Beruflicher Werdegang
| seit 01/2017 |
CEO GMH Schmiedetechnik GmbH |
| 06/2016 |
CEO GlobalSteelConsulting GmbH |
| 05/2012 |
CEO Max Aicher GmbH & Co. KG |
| 04/2009 |
CEO und CTO Saarstahl AG |
| 01/2001 |
CTO Saarstahl AG (SAG) |
| 12/1998 |
Direktor Forschung und Entwicklung Dillinger Hütte (DH) |
| 11/1995 |
Leiter Forschung und Entwicklung, Stahlherstellung und Gießtechnologie (DH) |
| 10/1992 |
Leiter zentrale Organisationseinheit „Stranggießen“ mit Verantwortung für DH und SAG |
| 08/1990 |
Entwicklungsingenieur Stahl-Metallurgie und Gießtechnologie (DH) |
Ausbildung
| 12/1989 |
Promotion, Hochtemperatur-Verfahrenstechnik |
| 05/1989 |
Entwicklungsingenieur bei den Dillinger Hüttenwerken |
| 01/1982 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Metallurgie, TU Clausthal |
Mandate
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Leiter der Arbeitsgruppe Rohstoffpolitik des Wirtschaftsrats
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| • |
Stellvertretender Landesvorsitzender des Wirtschaftsrats, Landesverband Saarland
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| • |
Mitglied des wissenschaftlichen Beirats European School of Materials Research (EUSMAT)
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| • |
Mitglied des wissenschaftlichen Beirats Steinbeis-Research
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| • |
Mitglied des wissenschaftlichen Beirats von STEEL RESEARCH
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