Oktober 27, 2020

Sky Deutschland AG – Hauptversammlung

Sky Deutschland AG
Unterföhring
ISIN: DE000SKYD000
ISIN: DE000SKYD1V6
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 19. November 2014, um 11:00 Uhr
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München, ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 zum 30. Juni 2014, des gebilligten Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 zum 30. Juni 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Sky Deutschland AG und den Konzern für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs und den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen können im Internet unter info.sky.de/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Absatz 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (1. Januar 2014 bis 30. Juni 2014)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Rumpfgeschäftsjahr 2014 (1. Januar 2014 bis 30. Juni 2014) amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (1. Januar 2014 bis 30. Juni 2014)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Rumpfgeschäftsjahr 2014 (1. Januar 2014 bis 30. Juni 2014) amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2014/2015 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das darauf folgende Geschäftsjahr, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2015/2016 erfolgen, zu wählen.
5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz (1) der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endet mit Beendigung der vorliegenden ordentlichen Hauptversammlung, auf der Beschluss über die Entlastung des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 gefasst wird:

Herr Chase Carey

Herr Jan Koeppen

Frau Miriam Kraus

Frau Katrin Wehr-Seiter

Es sind daher Neuwahlen für insgesamt vier Aufsichtsratssitze durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Chase Carey, Director, President, Chief Operating Officer und Deputy Chairman der Twenty-First Century Fox, Inc., New York, New York/USA, wohnhaft in Darien, Connecticut/USA;
b)

Herrn Jan Koeppen, President Europe & Africa der Fox International Channels (UK) Limited, London/Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich;
c)

Frau Miriam Kraus, Senior Vice President sowie Leiterin Global Governance, Risk und Compliance bei der SAP AG, Walldorf/Deutschland, wohnhaft in Heidelberg/Deutschland; und
d)

Frau Katrin Wehr-Seiter, Managing Director bei BIP Investment Partners, Luxemburg/Großherzogtum Luxemburg, wohnhaft in Bad Homburg/Deutschland;

erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, ist dabei nicht mitzurechnen.
* * *

Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
* * *

Angaben zu Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Chase Carey

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

keine

vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Board of Directors der Shine Limited, London/Vereinigtes Königreich

Mitglied des Board of Directors der British Sky Broadcasting Group plc., Isleworth/Vereinigtes Königreich

Herr Jan Koeppen

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

keine

vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Board of Directors der Huzur Radyo TV Anonim Sirketi (Fox Turkey), Istanbul/Türkei

Mitglied des Board of Directors der Fox International Channels (UK) Limited, London/Vereinigtes Königreich

Mitglied des Board of Directors der NGC Europe Limited, London/Vereinigtes Königreich

Mitglied des Board of Directors der Fox International Channels Italy s.r.l., Rom/Italien

Mitglied des Board of Directors der Fox International Channels Portugal, Lissabon/Portugal

Mitglied des Board of Directors der Fox International Channels Espana S.L.U., Madrid/Spanien

Mitglied des Board of Directors der Viajar Distribucion Television Digital S.L., Madrid/Spanien

Mitglied des Board of Directors der Pulsa Media Consulting S.L., Barcelona/Spanien

Mitglied des Board of Directors der National Geographic Channels Netherlands B.V., Amsterdam/Niederlande

Mitglied des Board of Directors der Fox International Channels Netherlands B.V., Amsterdam/Niederlande

Mitglied des Board of Directors der Fox International Channels Netherlands Holding B.V., Amsterdam/Niederlande

Mitglied des Board of Directors der Fox International Channels Sports Europe B.V., Amsterdam/Niederlande

Frau Miriam Kraus

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

keine

vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Board of Directors der SAP Software System Co. Ltd., Peking/China

Mitglied des Board of Directors der SAP France S.A., Paris/Frankreich

Frau Katrin Wehr-Seiter

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

Mitglied des Aufsichtsrats der Nanogate AG, Quierschied-Göttelborn/Deutschland

vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Saarländische Wagnisfinanzierungsgesellschaft mbH, Saarbrücken/Deutschland

Mitglied des Beirats der Utimaco GmbH, Aachen/Deutschland
* * *

Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen gehören bereits bisher dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an.

Weitere Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, seinen Organen und wesentlich beteiligten Gesellschaftern, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

Herr Chase Carey

Herr Chase Carey ist Director, President, Chief Operating Officer und Deputy Chairman der Twenty-First Century Fox, Inc., New York, New York/USA, die mittelbar über die 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält. Herr Chase Carey hat ferner verschiedene Positionen bei mit der Twenty-First Century Fox, Inc. verbundenen Unternehmen inne.

Herr Jan Koeppen

Herr Jan Koeppen ist President Europe & Africa der Fox International Channels (UK) Limited, London/Vereinigtes Königreich, einem Tochterunternehmen der Twenty-First Century Fox, Inc., New York, New York/USA. Die Twenty-First Century Fox, Inc. hält mittelbar über die 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft. Herr Jan Koeppen hat ferner verschiedene Positionen bei mit der Twenty-First Century Fox, Inc. verbundenen Unternehmen inne.

Frau Miriam Kraus

keine

Frau Katrin Wehr-Seiter

keine
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Erweiterung und Neufassung des Bedingten Kapitals 2012 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 zu einem neuen Bedingten Kapital 2014 und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 (Ermächtigung 2012), von der die Gesellschaft bis zum Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, enthielt unter anderem eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für die Ausgabe von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss).

Aufgrund der im Januar 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der auf die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung 2012 anzurechnen ist, gestattet die Ermächtigung 2012 keinen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss mehr.

Um die Ermächtigung 2012 dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital der Gesellschaft anzupassen und der Gesellschaft erneut die Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auch mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss zu geben, soll die bestehende Ermächtigung 2012 durch eine neue Ermächtigung ersetzt und das zur Bedienung der Ermächtigung 2012 geschaffene Bedingte Kapital 2012 zu diesem Zweck geeignet angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
6.1

Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 (Ermächtigung 2012) wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2014 und der Neufassung des § 4 Absatz (5) der Satzung gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 6.2 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Ebenfalls mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2014 und der Neufassung des § 4 Absatz (5) der Satzung gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 6.2 im Handelsregister der Gesellschaft wird folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2014) erteilt:
a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. November 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 384.684.192 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Sky Deutschland AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 384.684.192,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Auf die vorstehende Begrenzung des Gesamtnennbetrags bzw. des anteiligen Gesamtbetrags des Grundkapitals sind etwaige Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandlungs- und Optionsrechte zum Bezug von Aktien der Sky Deutschland AG anzurechnen, die vor Wirksamwerden der Ermächtigung 2014 auf Grundlage der Ermächtigung 2012 ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Sie können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Sky Deutschland AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundene Zahlungspflichten zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Sky Deutschland AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
b)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens 20 Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.
c)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann dabei auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
d)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Sky Deutschland AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Absatz 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.

In den Fällen einer Wandlungspflicht kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 100 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Sky Deutschland AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Sky Deutschland AG kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann ein Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden; insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien oder weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
e)

Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch vorsehen, dass das vorstehende Ersetzungswahlrecht sowohl für sämtliche als auch für einen Teil der bei Wandlung bzw. Optionsausübung zu gewährenden Aktien ausgeübt werden kann. Ferner kann auch vorgesehen werden, dass bei Ausübung des vorstehenden Ersetzungswahlrechts von der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft eine nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu bestimmende Prämie zu zahlen ist. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibungen und/oder auf sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundene Zahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.
f)

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sky Deutschland AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Sky Deutschland AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden.
g)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Sky Deutschland AG festzulegen.
6.2

Erweiterung und Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2012 zu einem neuen Bedingten Kapital 2014 und entsprechende Änderung der Satzung
a)

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 geschaffene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2012) wird mit Wirkung auf die Eintragung seiner Neufassung im Handelsregister der Gesellschaft wie folgt erweitert und neu gefasst (Bedingtes Kapital 2014):

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 384.684.192,00 durch Ausgabe von bis zu 384.684.192 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 (Ermächtigung 2012) oder vom 19. November 2014 (Ermächtigung 2014) von der Sky Deutschland AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sky Deutschland AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweils maßgeblichen Ermächtigung 2012 bzw. Ermächtigung 2014 zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
b)

§ 4 Absatz (5) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 384.684.192,00 durch Ausgabe von bis zu 384.684.192 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 (Ermächtigung 2012) oder vom 19. November 2014 (Ermächtigung 2014) von der Sky Deutschland AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sky Deutschland AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweils maßgeblichen Ermächtigung 2012 bzw. Ermächtigung 2014 zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 anzupassen. Das gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2012 bzw. die Ermächtigung 2014 bis zu ihrer Aufhebung oder ihrem Ablauf nicht ausgeübt werden oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.
7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens)

Der in der Satzung geregelte Unternehmensgegenstand soll neu gefasst werden, um der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit zu geben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist

die Veranstaltung, Vermarktung und Verbreitung von Fernsehsendungen durch Übertragungsmedien aller Art, insbesondere im Rahmen des durch Teilnehmerentgelte finanzierten Fernsehens („Pay-TV“);

die Herstellung, Beschaffung, Veräußerung, Vermarktung und Verbreitung von Fernseh-, Film-, Hörfunk- und Medienproduktionen aller Art sowie sonstiger immaterieller Rechte;

die Erbringung, Beschaffung und Vermarktung von Dienstleistungen im Bereich der Kommunikation und der elektronischen Medien unter Einschluss der Bereitstellung und Vermarktung von Anschlüssen und Übertragungsleistung;

das Merchandising-, Event- und Multimedia-Geschäft sowie das Persönlichkeits-Marketing.
(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die mit den vorstehenden Tätigkeitsgebieten in Zusammenhang stehen oder sonst geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.
(3)

Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der Grenzen des Absatz (1) umfassen.
(4)

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz (1) genannten Gegenstände beschränken. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch von ihr beherrschte Unternehmen auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr beherrschte Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von ihr beherrschte Unternehmen ausgliedern. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung

Der Vorstand erstattet der für den 19. November 2014 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Erweiterung und Neufassung des Bedingten Kapitals 2012 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 zu einem neuen Bedingten Kapital 2014 und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals):

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 (nachfolgend „Ermächtigung 2012“), von der die Gesellschaft bis zum Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, enthielt unter anderem eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für die Ausgabe von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss).

Aufgrund der im Januar 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der auf die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung 2012 anzurechnen ist, gestattet die Ermächtigung 2012 keinen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss mehr.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe solcher Schuldverschreibungen erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien zugute. Im Falle einer nachfolgenden Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte fließt der Gesellschaft schließlich neues Eigenkapital zu.

Um die Ermächtigung 2012 dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital der Gesellschaft anzupassen und der Gesellschaft erneut die Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auch mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss zu geben, soll die bestehende Ermächtigung 2012 durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts („Ermächtigung 2014“) ersetzt und das zur Bedienung der Ermächtigung 2012 geschaffene Bedingte Kapital 2012 zu diesem Zweck geeignet erweitert und neu gefasst werden („Bedingtes Kapital 2014“).

Dabei soll unter Tagesordnungspunkt 6.1 der Hauptversammlung zunächst über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2012 und die Erteilung der neuen Ermächtigung 2014 Beschluss gefasst werden. Unter Tagesordnungspunkt 6.2 der Hauptversammlung ist sodann die Beschlussfassung über die Erweiterung und Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2012 zum neuen Bedingten Kapital 2014 mit entsprechender Änderung der Satzung vorgesehen.

Damit der Gesellschaft trotz Aufhebung der Ermächtigung 2012 durchgehend eine durch ein bedingtes Kapital abgesicherte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung der Ermächtigung 2012 und die Erteilung der neuen Ermächtigung 2014 jeweils erst mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2014 und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft.

Die unter Tagesordnungspunkt 6.1 der Hauptversammlung vorgeschlagene neue Ermächtigung 2014 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. November 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 384.684.192 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien der Sky Deutschland AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 384.684.192,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachfolgend „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Auf die vorstehende Begrenzung des Gesamtnennbetrags bzw. des anteiligen Gesamtbetrags des Grundkapitals sind etwaige Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandlungs- und Optionsrechte zum Bezug von Aktien der Sky Deutschland AG anzurechnen, die vor Wirksamwerden der Ermächtigung 2014 auf Grundlage der Ermächtigung 2012 ausgegeben werden.

Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen, an dem die Sky Deutschland AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“) erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Sky Deutschland AG zu gewähren. Die Schuldverschreibungen dürfen ausschließlich gegen Barleistung ausgegeben werden. Sie werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Die Anleihebedingungen von Wandelschuldverschreibungen können auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht für die Gläubiger bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine solche Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Dies erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Das unter Tagesordnungspunkt 6.2 beantragte Bedingte Kapital 2014 dient der Absicherung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grundlage der Ermächtigung 2014 oder bis zu deren Wirksamwerden ggf. noch auf Grundlage der Ermächtigung 2012 ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2014 hat ein Volumen von EUR 384.684.192,00 oder rund 43,9 % des derzeitigen Grundkapitals. Es ersetzt das bisherige Bedingte Kapital 2012 im Volumen von EUR 335.538.696,00 oder rund 38,3 % des derzeitigen Grundkapitals und wird neben das Bedingte Kapital 2010 treten, das im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in seinem ursprünglichen Volumen von EUR 53.916.185,00 oder rund 6,1 % des derzeitigen Grundkapitals besteht. Vorbehaltlich einer vorherigen Verringerung des Bedingten Kapitals 2010 durch Wandlung der am 25. Januar 2011 ausgegebenen Wandelanleihe (die „Wandelanleihe 2011“), die durch das Bedingte Kapital 2010 abgesichert ist, und/oder einer Erhöhung des Grundkapitals im Zeitraum bis zur Hauptversammlung entspricht das Gesamtvolumen des neuen Bedingten Kapitals 2014 und des Bedingten Kapitals 2010 damit der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Der Vorstand erwartet allerdings, dass die mit der Wandelanleihe 2011 verbundenen Wandlungsrechte, die zum Bezug von insgesamt 53.194.182 Stückaktien mit einem anteiligen Grundbetrag von insgesamt EUR 53.194.182,00 berechtigen, bis zur Hauptversammlung vollständig ausgeübt werden und sich hierdurch das Bedingte Kapital 2010 entsprechend verringern und das Grundkapital gleichzeitig entsprechend erhöhen wird.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auf Grundlage der Ermächtigung 2014 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Absatz 4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sky Deutschland AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Die unter Tagesordnungspunkt 6.1 vorgeschlagene Ermächtigung 2014 sieht jedoch auch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gelten nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zum so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Finanz- und Kapitalmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss darf allerdings nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien Gebrauch gemacht werden, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; damit wird der gesetzlichen Volumenbegrenzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen – insbesondere einer erst künftig noch von der Hauptversammlung geschaffenen – Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein begrenztes Volumen hat und die Schuldverschreibungen in diesem Fall nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, kann er sich dabei der Unterstützung durch sachverständige Dritte bedienen, insbesondere einer die Emission begleitenden Bank oder einer zusätzlich hinzugezogenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation an den Finanz- und Kapitalmärkten den Abschlag von dem so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, eine Verminderung ihrer Beteiligungsquote infolge einer späteren Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten, die mit den unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen verbunden sind, durch Erwerb von Aktien über die Börse (zu aktuellen Kursen) zu vermeiden.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Sky Deutschland AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Sky Deutschland AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 6.1 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Die von der Ermächtigung 2014 umfassten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze: Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung 2014 nämlich nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 2014. Auf diese Begrenzung sind dabei auch neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung 2014 auf Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder die aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2014 auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.

Auf die Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für Bezugsrechtsausschlüsse unter der Ermächtigung 2014 sind damit insbesondere auch neue Aktien anzurechnen, die auf Grundlage des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 oder des Genehmigten Kapitals 2013 der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass ein Bezugsrechtsausschluss auf Grundlage der bestehenden genehmigten Kapitalia und auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 6.1 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung 2014 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals beschränkt bleibt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Aktien mit der ISIN DE000SKYD000 und Aktien mit der ISIN DE000SKYD1V6 (zum Verkauf eingereichte Aktien der Sky Deutschland AG im Sinne des Übernahmeangebots der Sky German Holdings GmbH, München, vom 3. September 2014) werden für Zwecke der Anmeldung und Teilnahme an der Hauptversammlung gleich behandelt. Auch Aktionäre, die ihre Aktien zum Verkauf in das genannte Übernahmeangebot eingereicht haben, können daher an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung für die betreffenden Aktien (noch) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Freitag, den 14. November 2014, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen:

Sky Deutschland AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 21 0 27 288
E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de

Stattdessen kann die Anmeldung innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:

info.sky.de/hauptversammlung

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den Aktionären, die zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (5. November 2014, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen – etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Stimmabgabe durch Briefwahl Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (14. November 2014, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 15. November 2014, 00:00 Uhr, bis einschließlich 19. November 2014 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Online-Service erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionäre werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtsformular aufgedruckt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Sky Deutschland AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 21 0 27 288
E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Änderung oder Widerruf kann bis Dienstag, den 18. November 2014, 18:00 Uhr, ferner auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:

info.sky.de/hauptversammlung

Die zur Nutzung des Online-Service benötigten persönlichen Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform und hat unter Verwendung der hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formulare zu erfolgen. Vollmacht und Weisung müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 18. November 2014, 18:00 Uhr, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) bis Dienstag, den 18. November 2014, 18:00 Uhr, auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:

info.sky.de/hauptversammlung

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst unter Verwendung der Formulare erfolgen, die für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung bereitgehalten werden.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt und sind ferner auch auf der Internetseite info.sky.de/hauptversammlung verfügbar.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich – wie vorstehend angegeben – ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Auch für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist der am 14. November 2014, 24:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Die Stimmabgabe per Briefwahl hat unter Verwendung der hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formulare schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 18. November 2014, 18:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Anschrift zugehen:

Sky Deutschland AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 21 0 27 288
E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de

Ferner kann eine Stimmabgabe per Briefwahl (sowie eine Änderung und der Widerruf von per Briefwahl abgegebenen Stimmen) bis Dienstag, den 18. November 2014, 18:00 Uhr, auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:

info.sky.de/hauptversammlung

Ein Formular zur Briefwahl sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unter Widerruf der zuvor im Wege der Briefwahl abgegebenen Stimmen bleibt unberührt.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 19. Oktober 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sky Deutschland AG
– Vorstand –
Ordentliche Hauptversammlung 2014 II
Medienallee 26
85774 Unterföhring
Deutschland

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie (ggf. unter Anrechnung gesetzlich vorgesehener Vorbesitzzeiten) seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 19. August 2014, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden:

Sky Deutschland AG
Ordentliche Hauptversammlung 2014 II
Medienallee 26
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 89 21 0 27 298
E-Mail: hauptversammlung@sky.de

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 4. November 2014, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

info.sky.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach § 17 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen nach § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter info.sky.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Wenn und soweit der Vorstand dies gemäß § 15 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft zulässt, wird die ordentliche Hauptversammlung für die Aktionäre der Gesellschaft sowie für die interessierte Öffentlichkeit am 19. November 2014 von 11:00 Uhr bis zum Beginn der Generaldebatte in Bild und Ton live im Internet übertragen. Der Online-Zugang zur Übertragung wird am Tag der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite

info.sky.de/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 877.200.755. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Unterföhring, im Oktober 2014

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