Dienstag, 06.12.2022

Skyroads AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ïSkyroads AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

31. August 2022 um 9:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Friedenheimer Brücke 16, 9. Stock, 80639 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Der Tagungsraum wird im Eingangsbereich angezeigt werden.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des vom Aufsichtsrat im Juni 2022 festgestellten Jahresabschlusses der Skyroads AG für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr nebst Geschäftsbericht, dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns/​-verlusts sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen liegen vom Tage der Einladung an in den Räumen der Gesellschaft aus und werden auf Anforderung den Aktionären zugesandt und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen.

Einer Beschlussfassung bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands, die in dem am 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr amtiert haben, wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die in dem am 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr amtiert haben, wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

TOP 4:

Beschlussfassung über eine Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll künftig statt aus vier (4) Mitgliedern nur noch aus drei (3) Mitgliedern bestehen.

2.

§ 11 Abs 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

㤠11 Zusammensetzung und Amtsdauer
Der Ausichtrat besteht aus drei (3) Mitgliedern.“

TOP 5:

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die aus einer festen Komponente in Geld sowie einer variablen Komponente im Wege der Zuteilung sog. Phantom Shares der Gesellschaft besteht, und die sich im Einzelnen aus dem Vergütungssystem für Aufsichtsräte gem. Anlage 1 hierzu ergibt.

Begründung:

Da die Ausgabe von Aktienoptionen an Aufsichtsräte durch spezialgesetzliche Normierung in §§ 192, 193 AktG ausgeschlossen wurde, obwohl es internationalem Standard entspricht, Aufsichtsräte von HighTech StartUps statt mit Geld mit Eigenkapitalinstrumenten zu vergüten, bietet sich für die SkyRoads AG nach Auffassung des Aufsichtsrats nach fachkundiger Beratung eine – zumindest anteilige – Vergütung mit Phantom Shares an.

Die Ausgabe von Phantom Shares an Aufsichtsräte ist ein international übliches Vergütungsinstrument, das sich auch in Deutschland bei StartUps, die in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft organisiert sind, durchgesetzt hat. Bei GmbH`s und der Vergütung von Beiräten gibt es kein anderes gängiges Vergütungsmodell.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex, der ohnehin nur für börsennotierte Aktiengesellschaft als Richtschnur gilt, empfiehlt in diesem Zusammenhang die Vergütung des Aufsichtsrats leistungsgerecht zu strukturieren. Dafür wird zwar eine Festvergütung empfohlen, aber gleichzeitig festgehalten, dass wenn eine solche nicht sachgerecht erscheint bzw. nicht durchgesetzt werden kann eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt werden soll, die auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein soll (DCGK Kapitel G II Erwägungsgrund 18). Genau dies wird aber bei einer Vergütung durch Gewährung von Phantom Shares erreicht.

TOP 6:

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für den Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird, werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft neu- bzw. wiedergewählt:

a) Dr. Manfred Krischke, Geschäftsführer, wohnhaft in München.

b) Oliver Oechsle, Geschäftsführer, wohnhaft in Düsseldorf.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 6 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz und Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, sich spätestens bis 24. August 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

Skyroads AG
z.Hd. Frau Karin Bauernfeind
Ludwigstr. 8
80539 München
Alternativ:
E-Mail: karin.bauernfeind@skyroads.com

anzumelden. Bitte die Anmeldung bevorzugt per E-Mail versenden. Eine Anmeldepflicht besteht nicht.

Stimmrechtsvertretung

In der Hauptversammlung kann ein Aktionär gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen, sofern das Gesetz keine Erleichterung vorsieht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Skyroads AG
Frau Karin Bauernfeind
Ludwigstr. 8
80539 München
E-Mail: karin.bauernfeind@skyroads.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den nach § 125 Abs. 1 bis 3 Berechtigten zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung zugegangen sind (wobei der Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen ist).

 

München, den 27.07.2022

 

Vorstand der Skyroads AG:
Corvin Huber & Tim Krieglstein

 

Anlage 1 – Vergütungssystem Aufsichtsräte

Skyroads Aufsichtsrat Vergütung

AR Vorsitzende AR Stellvertreter AR Mitglied AR entsendet
Aufwandsersatz für Sitzungen EUR EUR EUR
4 Reguläre und 4 weitere Sitzungen* 7.500 6.000 5.000 0
je weitere Sitzung** 1.000 750 750 0
* Die Teilnahme an den Hauptversammlungen sowie Umlaufbeschlüsse sind in der Pauschale enthalten. Umlaufbeschlüsse sollen dazu dienen, besprochenen Sachverhalten die formale Beschlusslage zu ermöglichen, ohne dass eine weitere Sitzung einberufen werden muss.
** Eine weitere Sitzung kann vom Vorstand oder dem AR-Vorstzenden einberufen werden. AR Mitglieder können bei AR Vorsitzenden eine Sitzung beantragen. Die Abstimmung des AR, ob eine Sitzung notwendig ist, ist keine Sitzung.
Sofern Bahn oder Flugreisen und Hotelübernachtungen erforderlich sind, werden diese vom Unternehmen gebucht bzw. erstattet.
Erfolgsboni als Phantom Share Anteile
Bei einer erfolgreich abgeschlossenen Finanzierungsrunde (Ziele aus dem Budget) erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates Phantom Share Anteile gem. folgender Regelung pro Amtszeit (2J):
Sofern die Finanzierungsrunde in den ersten sechs Monaten der neuen Amtszeit liegt:
Aktuelles Mitglied 250 125 125 0
Mitglied bis zur letzten HV 250 125 125 0
500 250 250 0
Ansonsten
Aktuelles Mitglied 500 250 250 0
Mitglied bis zur letzten HV
500 250 250 0
Für die Vergangenheit bis HV 2022 Oliver Oechsle Vorsitzender 500
Antje Völker AR Stellvertreter 250
Christoph von Tschirschnitz 250
Uwe Gerlinger (1/​2 Zeit) 125

Die Phantom Shares haben dieselben Ausgabebedingungen, wie sie für alle Mitarbeiter der SkyRoads AG gelten und wie sie von der Hauptversammlung am 21. Januar 2022 beschlossen wurden. Als Ausgabepreis /​ Strike Price wird der Aktienerwerbspreis der letzten Finanzierungsrunde zu Grunde gelegt. Das 4-jährige Vesting für die Aufsichtsräte beginnt am 1. des Monats nach dem Tag der Ernennung zum Aufsichtsratsmitglied.

 

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