SLEEPZ AG

Berlin

ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59
WKN A2E377; A2E4L5

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

19. Juni 2018, 10.00 Uhr (MESZ),

im Ludwig-Erhard-Haus, Berlin
– 1A/B VBKI/Goldbergersaal –
Fasanenstraße 85
10623 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SLEEPZ AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Jahres- und Konzernabschluss, die Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossene und in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2014/I) in Höhe von 10.350.587,00 € ist teilweise ausgenutzt worden.

Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das genehmigte Kapital wieder in der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen werden. Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50% des zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 18. Juni 2023 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das bestehende und bis zum 26. Juni 2019 befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2014/I) gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 6.221.777,00 € durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:

a)	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b)	wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
d)	für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner oder
e)	um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.

Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:

„3.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 6.221.777,00 € durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:

a)	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b)	wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
d)	für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner oder
e)	um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter 1) beschriebene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/I sowie die unter 2) und 3) beschriebene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018/I vorsorglich erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn etwaige bereits beschlossene, aber noch nicht eingetragene Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014/I in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen oder die entsprechenden Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat zurückgenommen wurden.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4: „Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 vor, unter Aufhebung des bisherigen noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/I ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von 50% des zum Zeitpunkt dieser Einberufung bestehenden eingetragenen Grundkapitals zu schaffen. Im Zeitpunkt der Übermittlung dieser Einladung an den Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 12.443.554,00 €.

Der gesetzlich zulässige Höchstbetrag für ein genehmigtes Kapital beträgt 50% des Grundkapitals. Dieser gesetzlich zulässige Höchstbetrag soll ausgenutzt werden, um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen und unvorhergesehenen Entwicklungen Rechnung tragen zu können.

Das Genehmigte Kapital 2018/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut ausgestaltet werden kann.

Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:

a)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit erhalten, das Genehmigte Kapital 2018/I zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend „Unternehmen“) sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, die zumeist kurzfristig entstehen, rasch und flexibel reagieren zu können. Die oftmals hohen Gegenleistungen können gegen Gewährung von Aktien und müssen nicht in Geld erbracht werden, so dass eine Akquisition ohne eine Belastung der Liquiditätslage der Gesellschaft durchgeführt werden kann. Die Ermächtigung ermöglicht dadurch eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Gewährung von Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Einbringung z.B. von eCommerce-Unternehmen im Bereich Schlafwelten sowie von sonstigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken oder wenn ein sonstiges strategisches Interesse an der Einbringung besteht. Oftmals erwarten auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung zumindest teilweise Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien erheblich höheren Preis einverstanden. Auch handelt es sich hierbei um eine liquiditätsschonende Möglichkeit, Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Da der Erwerb derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen kann. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden Aktien und der Wert der Gegenleistung, d. h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Zum Erwerb anstehende Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände werden dabei marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen Vermögensgegenständen kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Sacheinlage – Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.
b)	Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Altaktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung der Eigenkapitalbasis kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können und hierfür günstige Börsensituationen auszunutzen, um bei der Platzierung der Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft den Vorteil, Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern, für die Kapital benötigt wird, schnell und flexibel nutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen. Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und zeitintensiver. Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Ermächtigung ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018/I bis zum Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs gemäß im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse so niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen möglich zu halten; der Abschlag wird voraussichtlich höchstens 3%, keinesfalls aber mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher hat jeder Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine Beteiligungsquote und sein relatives Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird mithin Rechnung getragen. Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Dabei dürfen insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, sei es unter Verwendung eigener Aktien oder neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/I, soweit eine solche Anrechnung gesetzlich geboten ist.
c)	Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Options- oder Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit im Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- oder Wandschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Er hat jedoch nur einen sehr begrenzten Umfang.
d)	Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder neue strategisch wichtige Investoren für sich zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Auch strategische Partner der Gesellschaft machen ihre Unterstützung oder gemeinsame Projekte zum Teil von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur Nutzung von strategischen Optionen reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber hinaus umfasst sie Fälle, in denen die Gesellschaft mit einem strategischen Partner eine Kooperation eingehen möchte und der strategische Partner dies von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht oder eine solche Beteiligung zweckdienlich erscheint. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöhen zu können.
e)	Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist erforderlich, damit im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Wert des jeweiligen Spitzenbetrages je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung und kann sich daher als angemessen erweisen.

Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals auf der nachfolgenden Hauptversammlung berichten.

Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Die Satzung sieht in § 10 vor, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht. Es handelt sich hierbei um die gesetzliche vorgesehene Mindestanzahl an Aufsichtsratsmitgliedern. Ist bei einem solchen aus drei Personen bestehenden Aufsichtsrat eines der Mitglieder zum Beispiel durch Krankheit verhindert, an einer Beschlussfassung teilzunehmen, so können die verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder keinen rechtsgültigen Aufsichtsratsbeschluss fassen. Es kann somit zu Konstellationen kommen, in denen die Gesellschaft handlungsunfähig wäre.

Seit der Aktienrechtsnovelle 2016 ist es bei nicht-mitbestimmten Gesellschaften nicht mehr erforderlich, dass die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch drei teilbar ist. Die Satzung kann daher auch eine bestimmte höhere Anzahl an Mitgliedern vorsehen.

Unter Abwägung der zusätzlichen Kosten einerseits und der Vorteile, die sich für die Gesellschaft daraus ergeben, dass die Anzahl der Mitglieder im Aufsichtsrat die gesetzlich vorgesehene Mindestanzahl überschreitet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2018 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung der SLEEPZ AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht derzeit aus drei und nach Eintragung der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen erneut in den Aufsichtsrat zu wählen

a)	Herrn Sven Rittau, wohnhaft München, Geschäftsführer K5 GmbH, München
b)	Herrn Michael Stammler, wohnhaft Lutzenberg/Schweiz, Geschäftsführer TaunusTrust GmbH, Frankfurt a.M.
c)	Herrn Dott. Michele Puller, wohnhaft Bergkamen, Vorstandsvorsitzender der Steilmann Holding AG i.I., Bergkamen

und zwar jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt – also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023.

Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor – die Fassung des Beschlusses und Eintragung der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister der Gesellschaft vorausgesetzt – folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen

d)	Herrn Dr. Marc Mogalle, wohnhaft Berlin, Geschäftsführer Business Buddies GmbH, Berlin

und zwar mit Wirkung ab Eintragung der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt – also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung im Bundesanzeiger haben die vorgeschlagenen Kandidaten folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:

Sven Rittau hat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne.

Michael Stammler

•	Taunus Trust Group AG, Lutzenberg/Schweiz – Präsident des Verwaltungsrates
•	eCAPITAL entrepreneurial Partners AG, Münster – stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
•	WM Treuhand & Steuerberatungsgesellschaft AG, Limburg – Aufsichtsratsmitglied

Dott. Michele Puller

•	S&K Kapital GmbH, München – Vorsitzender des Beirats
•	B.V. Borussia 09 e.V., Dortmund – stellvertretender Vorsitzender des Wirtschaftsrats
•	Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, Dortmund – Mitglied des Beirats

Dr. Marc Mogalle hat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne.

Über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere das Aufsichtsratsmitglied Michael Stammler. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die SLEEPZ AG tätig ist, vertraut.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Ergänzende Angaben Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 07. Februar 2017:

Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten vorab versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand mitbringen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung benannt hat; zugleich berücksichtigen diese Vorschläge auch das vom Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Dieses wurde vom Aufsichtsrat erstmals am 06. Dezember 2016 beschlossen und – vor dem Hintergrund eines sich aus weiteren Konkretisierungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ergebenden Anpassungsbedarfs – am 01. Februar 2018 aktualisiert und auf der Internetseite

https://www.sleepz.com/sites/default/files/public/2018-04/
AR-Kriterien_Zusammensetzung_Stand_20180201_deutsch.pdf

veröffentlicht.

Beziehungen zwischen den Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 des Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.

Der Aufsichtsrat unterstützt grundsätzlich die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Er hat dennoch zuletzt am 29.06.2017 beschlossen, bis zum Ablauf des 29.06.2022 eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von 0% zunächst beizubehalten. In Ermanglung von passenden Kandidatinnen kann nur so die Aktionärsstruktur angemessen widergespiegelt und gleichzeitig die Kontinuität der Arbeit des Gremiums sichergestellt werden.

Gem. Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Kodex wird darauf hingewiesen, dass der bereits amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Sven Rittau weiterhin im Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Lebenslauf und Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Herr Sven Rittau

wohnhaft in München, Geschäftsführer der K5 GmbH

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 03.07.1971
Geburtsort: Hannover
Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung

Studium der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften an der Université Fribourg, Schweiz
Abschluss: lic. rer. pol.

Beruflicher Werdegang

1997 – 1999	Unternehmensberater Roland Berger Strategy Consultants
1999 – 2007	Co-Gründer & COO zooplus AG
2007 – 2013	Co-Gründer & CEO Shirtinator AG
Seit 2013	Gründer und Geschäftsführer K5 GmbH

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Sven Rittau ist darüber hinaus Beiratsmitglied bei der CT8 Holding GmbH, Berlin.

Herr Michael Stammler

wohnhaft in Lutzenberg/Schweiz, Geschäftsführer der Taunus Trust GmbH

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 04.07.1955
Geburtsort: Dossenheim an der Bergstraße
Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung

Studium der Elektrotechnik an der Berufsakademie Mannheim
Abschluss: Diplom-Ingenieur (BA)

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim
Abschluss: Diplom-Kaufmann

Beruflicher Werdegang

1979 – 1982	Inbetriebnahme-Ingenieur Siemens AG
1987 – 1990	Unternehmensberater Roland Berger Strategy Consultants
1991 – 2011	in verschiedenen Positionen bei der Feri-Gruppe, zuletzt als Vorsitzender des Vorstands der Feri Finance AG
2011 – 2013	selbständiger Berater
Seit 2013	Geschäftsführer der Taunus Trust GmbH

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Michael Stammler ist darüber hinaus Geschäftsführer und Partner der Komplementärin der Stammler Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, der ATXL Zweite Vermögensverwaltung GmbH, beide Limburg. Außerdem ist er Geschäftsführer und Partner der MiSta GmbH und der Bildsachen Beteiligungs GmbH, beide Lutzenberg/Schweiz, Geschäftsführer der S+W Beratungs- und Beteiligungs GmbH, Linz/Österreich, und Vorstandsmitglied der Stiftung Ökonomischer Fortschritt, Berlin.

Durch seine langjährige Erfahrung als Mitglied des Prüfungsausschusses bei verschiedenen börsennotierten Unternehmen verfügt Herr Stammler über besonderen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Dottore Michele Puller

wohnhaft in Bergkamen, Vorstandsvorsitzender Steilmann Holding AG i.I.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 30.08.1948
Geburtsort: Cittadella (PA)/Italien
Staatsangehörigkeit: italienisch

Ausbildung

Studium der Statistik- und Demografiewissenschaften an der Università degli Studi di Roma „La Sapienza“,
Abschluss: Dottore

Beruflicher Werdegang

1973 – 1981	Marketing Protector & Gamble Italien
1981 – 2004	in verschiedenen Geschäftsführungspositionen bei der Radici-Gruppe (Deufil GmbH, Radici Chimica GmbH, Radici Trading GmbH)
Seit 2004	Vorstandsvorsitzender der Steilmann Holding AG

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Neben den bereits genannten Aufsichtsratsmandaten in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten ist Herr Dott. Puller Gründungsmitglied der Vereinigung der italienischen Unternehmer. Im Jahr 2004 wurde er vom Präsidenten der Italienischen Republik zum „Cavaliere del Lavoro“ ernannt.

Herr Dr. Marc Mogalle

wohnhaft in Berlin, Geschäftsführer Business Buddies GmbH

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 15.09.1971
Geburtsort: Wolfsburg
Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung

Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover, Hannover, Deutschland

Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität St. Gallen, St. Gallen, Schweiz
Abschluss: lic. oec. HSG

Promotion zum Dr. rer. pol., Universität Oldenburg, Oldenburg, Deutschland

Beruflicher Werdegang

1996 – 2000	Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Universität St. Gallen
2000 – 2003	Investment Manager, innotech Management GmbH
2004 – 2007	Investment Manager, Sigma Capital Management GmbH
2007 – 2010	Investment Manager, AIG Investments
2011 – 2013	Geschäftsführer Zapitano GmbH
Seit 2014	Geschäftsführer Business Buddies GmbH

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. Marc Mogalle ist Präsident des Alumni Chapters Berlin der Universität St. Gallen sowie Angel Investor bei der MotionTag GmbH, Potsdam, bei der Resourcify GmbH, Hamburg, sowie bei den in Berlin ansässigen Unternehmen Distribusion Technologies GmbH, Clevver GmbH, einfach GmbH und Uniwhere UG.

Änderung von § 24 der Satzung (Mitteilungspflichten von Inhabern wesentlicher Beteiligungen)

Die Satzung sieht in § 24 vor, dass Inhaber wesentlicher Beteiligungen, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreichen oder überschreiten, von der gesetzlich vorgebebenen Verpflichtung befreit werden, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel detailliert offen zu legen sowie eine Änderung der Ziele mitzuteilen. Die derzeitige Satzungsformulierung verweist dabei auf den zum Zeitpunkt der Beschlussfassung gültigen „§ 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) in der jeweils geltenden Fassung“.

Das Wertpapierhandelsgesetz wurde im Rahmen des 2. Finanzmarktnovellierungsgesetzes aktualisiert und der bisherige § 27a Abs. 1 WpHG (in der vor dem 03. Januar 2018 gültigen Fassung) zum neuen § 43 WpHG (in der am 03.01.2018 geltenden Fassung).

Zur Klarstellung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

	§ 24 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
	„§ 43 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) in der jeweils geltenden Fassung findet keine Anwendung.“

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
Niederlassung Berlin

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 49 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 12.443.554,00 € – es ist eingeteilt in 12.443.554 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 12.443.554.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

SLEEPZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 12. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 29. Mai 2018, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der SLEEPZ AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.

Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die SLEEPZ AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.

Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:

SLEEPZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SLEEPZ-hv2018@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 18. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

SLEEPZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SLEEPZ-hv2018@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

einsehbar.

Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das sind 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 19. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

SLEEPZ AG
Der Vorstand
Schlüterstraße 38
10629 Berlin

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Der Vorstand wird etwaige Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nur zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 04. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

SLEEPZ AG
– Hauptversammlung –
Schlüterstraße 38
10629 Berlin
Telefax: +49-(0)30-20305-555

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/2018

Berlin, im Mai 2018

SLEEPZ AG

– Der Vorstand –

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SLEEPZ AG – Hauptversammlung 2018

SLEEPZ AG

Berlin

ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59
WKN A2E377; A2E4L5

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

19. Juni 2018, 10.00 Uhr (MESZ),

im Ludwig-Erhard-Haus, Berlin
– 1A/B VBKI/Goldbergersaal –
Fasanenstraße 85
10623 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

SLEEPZ AG

Berlin

ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59 WKN A2E377; A2E4L5

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

19. Juni 2018, 10.00 Uhr (MESZ),

im Ludwig-Erhard-Haus, Berlin – 1A/B VBKI/Goldbergersaal – Fasanenstraße 85 10623 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59
WKN A2E377; A2E4L5

im Ludwig-Erhard-Haus, Berlin
– 1A/B VBKI/Goldbergersaal –
Fasanenstraße 85
10623 Berlin