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SLM Solutions Group AG

Lübeck

ISIN DE000A111338 (Aktie)
ISIN DE000A2GSF58 (Wandelanleihe 2017/2022)

Bekanntmachung der Bezugsfrist
für ein geplantes Bezugsangebot von Wandelschuldverschreibungen

Um ihren Zugang zu liquiden Mitteln über das aktuelle Maß hinaus deutlich zu stärken, so dass dem Unternehmen auch in dem durch COVID 19 von großer Unsicherheit geprägten Marktumfeld zusätzliche finanzielle Mittel für den Betrieb und für das Vorantreiben wesentlicher Entwicklungsprojekte ausreichend zur Verfügung stehen werden, hat die SLM Solutions Group AG (die „Gesellschaft“) am 26. März 2020 mit ihrer größten Aktionärin, der Cornwall GmbH & Co. KG, einer von Elliott Advisors (UK) Limited beratenen Gesellschaft (nachfolgend „Cornwall“), eine Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich Cornwall verpflichtet, sämtliche neuen Wandelschuldverschreibungen im Volumen von ca. EUR 60 Millionen zu zeichnen, die SLM, beginnend im Juni 2020, zu begeben beabsichtigt, soweit diese nicht von den übrigen Aktionären bzw. Wandelanleihegläubigern der Gesellschaft bezogen werden und den in der Finanzierungsvereinbarung vereinbarten Ausstattungsmerkmalen entsprechen.

In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der SLM Solutions Group AG am 26. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom gleichen Tag beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft sowie den Gläubigern der von ihr begebenen Wandelanleihe 2017/2022 im Zeitraum vom

26. Juni 2020, 0:00 Uhr, bis 10. Juli 2020, 12:00 Uhr,
(die „Bezugsfrist“)

eine erste Tranche von neuen Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 15 Millionen (die „Neuen Wandelschuldverschreibungen“) zum Bezug anzubieten (das „Bezugsangebot“). Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen.

Der anfängliche Wandlungspreis, zu dem die Inhaber der Neuen Wandelschuldverschreibungen diese in Aktien der Gesellschaft wandeln können, wird EUR 6,75 je neuer Aktie betragen. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden zum Nominalwert von 100% ausgegeben, mit 2% p.a. zu verzinsen sein und eine Laufzeit bis zum 30. September 2026 haben. Sie werden anfänglich in bis zu 2.222.222 neue Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können, für deren Ausgabe das bestehende Bedingte Kapital der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Die Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden u.a. vorsehen, dass die Gesellschaft bei Eintritt bestimmter Bedingungen. die im Wesentlichen vom Erreichen der künftigen Wachstumsziele der Gesellschaft abhängen, oder dem mehrheitlichen Verzicht der Inhaber der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf deren Eintritt, den Inhabern der Neuen Wandelschuldverschreibungen bis zu zwei weitere Tranchen von im Wesentlichen ausstattungsgleichen Wandelschuldverschreibungen (die „Weiteren Wandelschuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 45 Millionen zum Bezug anbieten wird. Das Volumen der ersten Weiteren Wandelschuldverschreibung („2. Tranche“) wird EUR 15 Millionen betragen, das Volumen der zweiten Weiteren Wandelschuldverschreibung („3. Tranche“) ca. EUR 30 Millionen. Der anfängliche Wandlungspreis, zu dem die Inhaber der 2. Tranche diese in Aktien der Gesellschaft wandeln können, wird EUR 7,75 je neuer Aktie betragen, der anfängliche Wandlungspreis der 3. Tranche wird EUR 8,75 je neuer Aktie betragen.

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, die Zulassung der Neuen Wandelschuldverschreibungen oder der Weiteren Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einer Börse im In- oder Ausland zu beantragen.

Weitere Einzelheiten des Bezugsangebots wird die Gesellschaft rechtzeitig vor Beginn der Bezugsfrist im Juni 2020 bekanntmachen.

Das Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird ausschließlich auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht noch zu billigenden und von der Gesellschaft zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.slm-solutions.com

erhältlich sein wird.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt werden. Es wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die Bekanntmachung dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe dieser Bekanntmachung oder des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dieser Bekanntmachung oder dem Bezugsangebot enthaltenen Informationen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung mit Genehmigung der Gesellschaft dürfen diese Bekanntmachung, das Bezugsangebot und die darin enthaltenen Informationen durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in dieser Bekanntmachung oder dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Bekanntmachung oder des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in der Bundesrepublik, Deutschland, Japan, Australien, Kanada, den Vereinigten Staaten von Amerika oder irgendeiner anderen Jurisdiktion.

Die Schuldverschreibungen und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der „ Securities Act “) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Schuldverschreibungen und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.