NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN
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Kontoinhaber: BNP Paribas Securities Services S.C.A. |
Hierzu bitten wir, den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des
über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen. Für den Bezug
wird von den Depotbanken die übliche Bankenprovision berechnet. Entscheidend für die
Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises
bei der Bezugsstelle.
Maßgeblich für die Zuteilung und Einbuchung der Bezugsrechte ist der Bestand in Teilschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2020/2026 nach Buchungsschluss am 30. Mai 2022 (Record Date). Die
Bezugsrechte (ISIN DE000A289A99) werden am 31. Mai 2022 von der Clearstream Banking
AG, Frankfurt a.M., bei der die Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/2026
in Girosammelverwahrung gehalten werden, den Depotbanken zugebucht. Es obliegt den
Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der Aktionäre einzubuchen.
Von Beginn der Bezugsfrist an werden die bestehenden Teilschuldverschreibungen der
Wandelanleihe 2020/2026 „ex-Bezugsrecht“ notiert.
Die eingebuchten Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die zu beziehenden
Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/2026. Die Bezugsrechte sind spätestens
mit Ablauf der Bezugsfrist am 7. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ), auf das bei der Clearstream
Banking AG geführte Konto Nr. 7259 (BIC PARBDEFFXXX) zu übertragen. Entscheidend für
die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten
Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 7. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ).
Von den Depotbanken der Inhaber der Wandelanleihe 2020/2026 in Rechnung gestellte
Spesen und Gebühren werden weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle übernommen.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird weder durch die
Gesellschaft noch durch die Bezugsstelle veranlasst werden. Ein An- oder Verkauf von
Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ebenso erfolgt keine Vermittlung
von Bezugsrechten durch die Gesellschaft oder die Bezugsstelle. Die Bezugsrechte sind
aber nach den allgemein geltenden gesetzlichen Bestimmungen individuell übertragbar.
Da ein Börsenhandel für die Bezugsrechte nicht beabsichtigt ist, wird es voraussichtlich
jedoch keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.
Verbriefung und Lieferung der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026
Die Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 werden in einer Globalurkunde verbrieft,
die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch
der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils und auf Einzelverbriefung von Schuldverschreibungen
ist satzungsgemäß ausgeschlossen.
Die Bezieher bzw. Erwerber erhalten über die von ihnen bezogenen bzw. erworbenen Teilschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2022/2026 eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.
Die Lieferung der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 erfolgt voraussichtlich am
14. Juni 2022.
Keine Börsennotierung der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, die Zulassung bzw. Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen
2022/2026 zum Handel an einer Börse im In- oder Ausland zu beantragen.
Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Risikohinweise
Für die Durchführung des Bezugsangebots wird nach Artikel 3 Abs. 2 der Verordnung
(EU) 1129/2017 kein Wertpapierprospekt erstellt, da die Aktien der Gesellschaft bereits
zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und der Gesamtgegenwert aller
von der Gesellschaft im Europäischen Wirtschaftsraum ohne Wertpapierprospekt angebotenen
Wertpapiere, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten, nicht mehr als EUR 8
Mio. beträgt. Dementsprechend steht ein Wertpapierprospekt als Informationsgrundlage
für den Bezug oder den Erwerb der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 nicht zur
Verfügung.
Zur Information über die Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 stehen nur dieses Bezugsangebot
sowie die Emissionsbedingungen der Wandelanleihe 2022/2026 zur Verfügung. Die vorgenannten
Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com) in der
Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Wandelanleihen – Wandelanleihe 2022/2026“
einsehbar. Den Bezugsberechtigten wird zudem empfohlen, sich vor ihrer Entscheidung
über eine Investition in die Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 auch über die SLM
Solutions Group AG und deren Geschäftstätigkeit ausreichend zu informieren, z.B. über
die Internetseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com). Dazu sollten die Bezugsberechtigten
insbesondere auch die jüngsten Finanzberichte (Geschäftsbericht 2021 und Q1-Bericht
2022) sowie die zeitlich nachfolgenden Ad hoc- und Pressemitteilungen der Gesellschaft
lesen und in ihre Entscheidung einbeziehen.
Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026
Die Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 richtet sich nach den Emissionsbedingungen
der Wandelanleihe 2022/2026, die auf der Webseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com)
in der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Wandelanleihen – Wandelanleihe
2022/2026“ veröffentlicht sind.
WEITERE WICHTIGE HINWEISE
Kurzfristige Börsenzulassung der an Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026
im Falle einer Wandlung zu liefernden neuen Aktien nicht sichergestellt
Die Gesellschaft wird sich darum bemühen, neue Aktien, die im Falle einer Ausübung
des Wandlungsrechts durch Inhaber von Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 aus dem
bestehenden bedingten Kapital der Gesellschaft ausgegeben werden, möglichst zeitnah
nach ihrer Ausgabe in den bestehenden Börsenhandel von Aktien der Gesellschaft im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen, soweit dies
ohne vorherige Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts möglich ist.
Die Gesellschaft weist jedoch darauf hin, dass gemäß Artikel 1 Abs. 5 Unterabs. 1
lit. a) und b), Unterabs. 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 die Pflicht zur Veröffentlichung
eines Wertpapierprospekts zur Zulassung neuer Aktien der Gesellschaft zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nur dann entfällt, wenn deren Zahl,
zusammen mit etwaigen anderen Aktien der Gesellschaft, die auf Grundlage dieser Ausnahmebestimmungen
prospektfrei zum Handel im regulierten Markt zugelassen wurden, über einen Zeitraum
von 12 Monaten weniger als 20% der Zahl der Aktien derselben Gattung ausmachen, die
bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind.
Da die Anzahl der Aktien, die an Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026
im Falle einer Wandlung auszugeben sind, anfänglich insgesamt bis zu 3.452.914, entsprechend
rund 15,2% der 22.703.789 Aktien, in die das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt ist, beträgt, und die Gesellschaft bei der Börsenzulassung der insgesamt
3.385.483 neuen Aktien, die im Rahmen der im Juli 2021 durchgeführten Kapitalerhöhung
bzw. bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen 2021/2026 ausgegeben wurden bzw.
noch auszugeben sein werden, bereits teilweise von der vorgenannten Ausnahmebestimmung
für eine prospektfreie Zulassung neuer Aktien Gebrauch gemacht hat, kann die Gesellschaft
jedenfalls bis Ende September 2022, möglicherweise aber auch darüber hinaus, nicht
gewährleisten, dass sämtliche neue Aktien, die im Falle einer Ausübung des Wandlungsrechts
durch Inhaber von Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 aus dem bestehenden bedingten
Kapital der Gesellschaft ausgegeben werden, kurzfristig nach ihrer Ausgabe zum Börsenhandel
zugelassen und in die bestehende Notierung von Aktien der Gesellschaft im regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.
Verkaufsbeschränkungen
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit
der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Neben diesem Bezugsangebot
sowie der Bekanntmachung über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2022/2026
im Bundesanzeiger sind weder für die Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 noch für
die Bezugsrechte oder das Bezugsangebot weitere Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland vorgesehen. Die Bekanntmachung dient ausschließlich der Einhaltung der
zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe
oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer
Rechtsordnungen als der der Bundepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung
für das Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.
Dieses Dokument stellt kein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten von Amerika dar. Die Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 und die Bezugsrechte
sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der
jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika registriert. Die Wandelschuldverschreibungen 2022/2026 und die Bezugsrechte
dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft
oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme
von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze
der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für
ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities
Act.
Lübeck, im Mai 2022
SLM Solutions Group AG
Der Vorstand