Dienstag, 29.11.2022

SLM Solutions Group AG – Bezugsangebot an die Inhaber der EUR 15.000.000 2,00% Wandelanleihe 2020/2026 der SLM Solutions Group AG

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN
STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION,
IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG UNRECHTMÄSSIG IST

SLM Solutions Group AG

Lübeck

– Wandelanleihe 2020/​2026 /​ ISIN DE000A289N86 –

Bezugsangebot
an
die Inhaber der EUR 15.000.000 2,00% Wandelanleihe 2020/​2026
der SLM Solutions Group AG
zum Bezug von 4.406 Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 4.406.000,00
der EUR 30.213.000 2,00% Wandelanleihe 2022/​2026 (ISIN DE000A3MQV02)

Rechtliche Grundlagen und Hinweise

Durch Beschluss der Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG (nachfolgend auch
die „Gesellschaft“) vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 16. Juni 2020 geänderten Fassung wurde der Vorstand u.a. ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.509.716 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 8.509.716,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren (die „Ermächtigung 2018/​2020“).

Die Gesellschaft hat im Juli 2020 von der Ermächtigung 2018/​2020 teilweise Gebrauch
gemacht und unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft (ISIN DE000A111338
(Aktie)) sowie der Gläubiger der Wandelanleihe 2017/​2024 (ISIN DE000A2GSF58, vormals
Wandelanleihe 2017/​2022) eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00
begeben, die in 15.000 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 eingeteilt ist (ISIN DE000A289N86, die
Wandelanleihe 2020/​2026“ bzw. die „Wandelschuldverschreibungen 2020/​2026“). Die Gläubiger der Wandelanleihe 2020/​2026 sind gemäß deren Emissionsbedingungen
auf Basis eines anfänglichen Wandlungspreises von EUR 6,75 zur Wandlung der Wandelschuldverschreibungen
2020/​2026 in anfänglich insgesamt 2.222.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft berechtigt.

Die Gesellschaft hat im April 2021 zudem unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung
2018/​2020 auf Grundlage eines von den Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026 gefassten
Beschlusses nach Maßgabe der Emissionsbedingungen der Wandelanleihe 2020/​2026 eine
zweite Tranche von im Wesentlichen ausstattungsgleichen Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00 begeben (ISIN DE000A3H3HP1, die „Wandelanleihe 2021/​2026“ bzw. die „Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026“). Die Gläubiger der Wandelanleihe 2021/​2026 waren bzw. sind gemäß deren Emissionsbedingungen
auf Basis eines anfänglichen Wandlungspreises von EUR 7,75 zur Wandlung der Wandelschuldverschreibungen
2021/​2026 in anfänglich insgesamt 1.935.483 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft berechtigt (die Anleihegläubiger haben von ihrem Wandlungsrecht teilweise
bereits Gebrauch gemacht).

Die Ermächtigung 2018/​2020 besteht somit im Umfang eines Gesamtnennbetrags von EUR
220.000.000,00 und Wandlungsrechten, die zum Bezug von insgesamt bis zu 4.352.011
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, fort.

Die Emissionsbedingungen der Wandelanleihe 2020/​2026 sehen vor, dass die Gesellschaft
den Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026 bei Eintritt bestimmter Bedingungen oder
dem mehrheitlichen Verzicht der Inhaber der Wandelanleihe 2020/​2026 auf deren Eintritt
eine weitere (dritte) Tranche von im Wesentlichen ausstattungsgleichen Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von insgesamt mindestens EUR 30.213.000,00 (die „Tranche III Schuldverschreibungen“) zum Bezug anbieten wird.

Die Inhaber der Wandelanleihe 2020/​2026 haben in einer Abstimmung ohne Versammlung
im Zeitraum vom 20. Mai 2022 bis 23. Mai 2022 beschlossen, auf den Eintritt der Bedingungen
für die Begebung der Tranche III Schuldverschreibungen zu verzichten, so dass die
Gesellschaft, ohne dass diese Bedingungen eingetreten sind, zur Begebung der Tranche
III Schuldverschreibungen verpflichtet ist.

Die Tranche III Schuldverschreibungen haben, wie durch Beschluss des Vorstands der
Gesellschaft vom 24. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag festgelegt,
einen Gesamtnennbetrag von EUR 30.213.000,00, eingeteilt in 30.213 untereinander gleichberechtigte,
auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils
EUR 1.000,00, haben eine Laufzeit bis zum 30. September 2026, sind mit jährlich 2,00%
zu verzinsen und berechtigen ihre Inhaber zur Wandlung in anfänglich insgesamt bis
zu 3.452.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu einem anfänglichen
Wandlungspreis in Höhe von EUR 8,75 je Aktie (ISIN DE000A3MQV02, die „Wandelanleihe 2022/​2026“ bzw. die „Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026“).

Die Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 sollen den Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026
(die „Bezugsberechtigten“), mit der nachstehend unter „Nichtbezugsvereinbarung; Umfang des öffentlichen Angebots“ beschriebenen Einschränkung, zum Bezug angeboten werden (das „Bezugsangebot“).

Die Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 wurden den Aktionären der
Gesellschaft sowie den Gläubigern der Wandelanleihe 2017/​2024 im Zeitraum vom 26.
Juni 2020 bis zum 10. Juli 2020 zum Bezug angeboten. Aktionären der Gesellschaft sowie
Inhabern der Wandelanleihe 2017/​2024, die von ihrem Recht zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen
2020/​2026 keinen Gebrauch gemacht haben, steht ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen
2022/​2026 nicht zu. Dieses steht vielmehr allein den Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026
zu.

Den Bezugsberechtigten wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass BNP PARIBAS
Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt, Senckenberganlage 19, 60325
Frankfurt am Main („BNP“), auf Grundlage und unter den Bedingungen der zwischen der Gesellschaft und BNP
am 5. Mai 2020 abgeschlossenen Vereinbarung von der Gesellschaft zur Übernahme der
Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 mit der Verpflichtung zugelassen wurde, sie
den Bezugsberechtigten entsprechend ihrem rechnerischen Anteil am Gesamtnennbetrag
der Wandelanleihe 2020/​2026 zum Bezugspreis, der dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung
der Wandelanleihe 2022/​2026 von EUR 1.000,00 entspricht (der „Bezugspreis“), zum Bezug anzubieten.

Bezugsverhältnis und Bezugspreis

Für jede Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2020/​2026 im Nennbetrag von EUR
1.000,00 erhält ihr Inhaber 1.000 Bezugsrechte (ISIN DE000A289A99), wobei jeweils
496,475 Bezugsrechte zum Bezug einer Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2022/​2026
(ISIN DE000A3MQV02) im Nennbetrag von EUR 1.000,00 zu den Bezugsbedingungen gegen
Zahlung des Bezugspreises von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung berechtigen.
Rechnerisch entfallen somit auf jede Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2020/​2026
2,0142 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/​2026. Dabei ist nur ein Bezug
von Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/​2026 im Nennbetrag von jeweils
mindestens EUR 1.000,00 oder einem Vielfachen davon möglich; soweit Bezugsrechte nur
zum Bezug eines geringeren Nennbetrags von Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe
2022/​2026 als EUR 1.000,00 berechtigen, verfallen diese daher ersatzlos. Ein sog.
„Über- oder Mehrbezug“ von Schuldverschreibungen ist nicht vorgesehen. Dies bedeutet,
dass beispielsweise ein Inhaber von Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026
im Gesamtnennbetrag von EUR 15.000,00 (für die ihm zustehenden 15.000 Bezugsrechte)
Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/​2026 im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 30.000,00 beziehen kann, während ein Inhaber von Teilschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2020/​2026 im Gesamtnennbetrag von EUR 150.000,00 Teilschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2022/​2026 (für die ihm zustehenden 150.000 Bezugsrechte) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 302.000,00 beziehen kann.

Nichtbezugsvereinbarung; Umfang des öffentlichen Angebots

Die Cornwall GmbH & Co. KG („Cornwall“) hat gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen, dass sie gegenwärtig 12.813 Teilschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2020/​2026 hält, die sie im Rahmen des Bezugsangebots dazu berechtigen
würden, bis zu 25.807 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/​2026 zu beziehen.
Sie hat sich gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen
12.813 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 bis mindestens einschließlich
7. Juni 2022 nicht zu veräußern oder auf andere Weise zu übertragen und durch ihre
Depotbank eine unwiderrufliche Depotsperre bis einschließlich 7. Juni 2022 einrichten
zu lassen.

Weiterhin hat sich Cornwall als qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 2 lit.
e) der Verordnung (EU) 2017/​1129 dazu verpflichtet, (i) die auf sie aufgrund ihres
Bezugsrechts entfallenden 25.807 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/​2026
außerhalb des öffentlichen Bezugsangebots im Rahmen einer Privatplatzierung direkt
zu zeichnen, sowie dazu (ii), sämtliche ihr aufgrund der von ihr gehaltenen 12.813
Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 im Hinblick auf die Wandelanleihe
2022/​2026 zustehenden Bezugsrechte nicht im Rahmen des Bezugsangebots auszuüben, zu
übertragen oder auf andere Weise zu veräußern, sondern am ersten Tag der Bezugsfrist
auf ein Wertpapierdepot von BNP zu übertragen (die „Nichtbezugsvereinbarung“). Stattdessen werden die der Nichtbezugsvereinbarung unterfallenden Bezugsrechte
während der gesamten Bezugsfrist auf diesem Wertpapierdepot verbleiben und mit Ablauf
der Bezugsfrist – wie alle nicht ausgeübten Bezugsrechte – verfallen. Sie werden insbesondere
weder Dritten noch anderen Aktionären oder Inhabern von Teilschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2020/​2026 angeboten oder an diese übertragen. Dementsprechend können
aufgrund dieses Bezugsangebots maximal 4.406 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe
2022/​2026 im Gesamtvolumen von EUR 4.406.000,00 bezogen werden. Die von Cornwall direkt
zu zeichnenden 25.807 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/​2026, deren
Bezug Cornwall im Rahmen des Bezugsangebots aufgrund der Nichtbezugsvereinbarung sowie
technisch nicht möglich ist, sind somit nicht Teil des öffentlichen Angebots.

Backstop

Die Gesellschaft hat am 26. März 2020 mit Cornwall eine Finanzierungsvereinbarung
abgeschlossen, in der Cornwall sich u.a. verpflichtet hat, sämtliche Teilschuldverschreibungen
der Tranche III Schuldverschreibungen zu zeichnen, soweit diese nicht im Rahmen eines
diesbezüglichen Bezugsangebots von den übrigen Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026
bezogen werden und den in der Finanzierungsvereinbarung vereinbarten Ausstattungsmerkmalen
entsprechen. Cornwall ist aufgrund dieser Vereinbarung dazu verpflichtet, sämtliche
nicht im Rahmen dieses Bezugsangebots von den übrigen Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026
bezogenen Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/​2026 zu zeichnen.

Bezugsfrist; Bezugs- und Abwicklungsstelle

Die Gesellschaft hat BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt,
Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, als Bezugs- und Abwicklungsstelle bestellt
(die „Bezugsstelle“).

Die Bezugsberechtigten werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

27. Mai 2022 bis 7. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ)

(die „Bezugsfrist“),

über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis zum 7. Juni
2022, 12:00 Uhr (MESZ), auf das Depot der Bezugsstelle zu übertragen. Nicht fristgemäß
ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Ausübung des Bezugsrechts; Provision

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Bezugsberechtigten, ihrer jeweiligen
Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung
gestellten Bezugsauftrags zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Bezugsberechtigten gesammelt
in einer Anmeldung bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d.h. bis zum 7. Juni 2022,
12:00 Uhr (MESZ), aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung
der Wandelanleihe 2022/​2026 ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf
folgendes Konto zu zahlen:

scrollen
 

Kontoinhaber: BNP Paribas Securities Services S.C.A.
IBAN: DE95 5003 0500 0091 0664 01
BIC: PARBDEFFXXX
Verwendungszweck: „Bezug von WSV 2022/​2026 SLM Solutions“

Hierzu bitten wir, den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des
über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen. Für den Bezug
wird von den Depotbanken die übliche Bankenprovision berechnet. Entscheidend für die
Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises
bei der Bezugsstelle.

Maßgeblich für die Zuteilung und Einbuchung der Bezugsrechte ist der Bestand in Teilschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2020/​2026 nach Buchungsschluss am 30. Mai 2022 (Record Date). Die
Bezugsrechte (ISIN DE000A289A99) werden am 31. Mai 2022 von der Clearstream Banking
AG, Frankfurt a.M., bei der die Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026
in Girosammelverwahrung gehalten werden, den Depotbanken zugebucht. Es obliegt den
Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der Aktionäre einzubuchen.

Von Beginn der Bezugsfrist an werden die bestehenden Teilschuldverschreibungen der
Wandelanleihe 2020/​2026 „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Die eingebuchten Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die zu beziehenden
Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2022/​2026. Die Bezugsrechte sind spätestens
mit Ablauf der Bezugsfrist am 7. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ), auf das bei der Clearstream
Banking AG geführte Konto Nr. 7259 (BIC PARBDEFFXXX) zu übertragen. Entscheidend für
die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten
Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 7. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ).
Von den Depotbanken der Inhaber der Wandelanleihe 2020/​2026 in Rechnung gestellte
Spesen und Gebühren werden weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle übernommen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird weder durch die
Gesellschaft noch durch die Bezugsstelle veranlasst werden. Ein An- oder Verkauf von
Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ebenso erfolgt keine Vermittlung
von Bezugsrechten durch die Gesellschaft oder die Bezugsstelle. Die Bezugsrechte sind
aber nach den allgemein geltenden gesetzlichen Bestimmungen individuell übertragbar.
Da ein Börsenhandel für die Bezugsrechte nicht beabsichtigt ist, wird es voraussichtlich
jedoch keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.

Verbriefung und Lieferung der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026

Die Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 werden in einer Globalurkunde verbrieft,
die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch
der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils und auf Einzelverbriefung von Schuldverschreibungen
ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Bezieher bzw. Erwerber erhalten über die von ihnen bezogenen bzw. erworbenen Teilschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2022/​2026 eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.
Die Lieferung der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 erfolgt voraussichtlich am
14. Juni 2022.

Keine Börsennotierung der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, die Zulassung bzw. Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen
2022/​2026 zum Handel an einer Börse im In- oder Ausland zu beantragen.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Risikohinweise

Für die Durchführung des Bezugsangebots wird nach Artikel 3 Abs. 2 der Verordnung
(EU) 1129/​2017 kein Wertpapierprospekt erstellt, da die Aktien der Gesellschaft bereits
zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und der Gesamtgegenwert aller
von der Gesellschaft im Europäischen Wirtschaftsraum ohne Wertpapierprospekt angebotenen
Wertpapiere, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten, nicht mehr als EUR 8
Mio. beträgt. Dementsprechend steht ein Wertpapierprospekt als Informationsgrundlage
für den Bezug oder den Erwerb der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 nicht zur
Verfügung.

Zur Information über die Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 stehen nur dieses Bezugsangebot
sowie die Emissionsbedingungen der Wandelanleihe 2022/​2026 zur Verfügung. Die vorgenannten
Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com) in der
Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Wandelanleihen – Wandelanleihe 2022/​2026“
einsehbar. Den Bezugsberechtigten wird zudem empfohlen, sich vor ihrer Entscheidung
über eine Investition in die Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 auch über die SLM
Solutions Group AG und deren Geschäftstätigkeit ausreichend zu informieren, z.B. über
die Internetseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com). Dazu sollten die Bezugsberechtigten
insbesondere auch die jüngsten Finanzberichte (Geschäftsbericht 2021 und Q1-Bericht
2022) sowie die zeitlich nachfolgenden Ad hoc- und Pressemitteilungen der Gesellschaft
lesen und in ihre Entscheidung einbeziehen.

Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026

Die Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 richtet sich nach den Emissionsbedingungen
der Wandelanleihe 2022/​2026, die auf der Webseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com)
in der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Wandelanleihen – Wandelanleihe
2022/​2026“ veröffentlicht sind.

WEITERE WICHTIGE HINWEISE

Kurzfristige Börsenzulassung der an Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026
im Falle einer Wandlung zu liefernden neuen Aktien nicht sichergestellt

Die Gesellschaft wird sich darum bemühen, neue Aktien, die im Falle einer Ausübung
des Wandlungsrechts durch Inhaber von Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 aus dem
bestehenden bedingten Kapital der Gesellschaft ausgegeben werden, möglichst zeitnah
nach ihrer Ausgabe in den bestehenden Börsenhandel von Aktien der Gesellschaft im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen, soweit dies
ohne vorherige Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts möglich ist.

Die Gesellschaft weist jedoch darauf hin, dass gemäß Artikel 1 Abs. 5 Unterabs. 1
lit. a) und b), Unterabs. 2 der Verordnung (EU) 2017/​1129 die Pflicht zur Veröffentlichung
eines Wertpapierprospekts zur Zulassung neuer Aktien der Gesellschaft zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nur dann entfällt, wenn deren Zahl,
zusammen mit etwaigen anderen Aktien der Gesellschaft, die auf Grundlage dieser Ausnahmebestimmungen
prospektfrei zum Handel im regulierten Markt zugelassen wurden, über einen Zeitraum
von 12 Monaten weniger als 20% der Zahl der Aktien derselben Gattung ausmachen, die
bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind.

Da die Anzahl der Aktien, die an Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026
im Falle einer Wandlung auszugeben sind, anfänglich insgesamt bis zu 3.452.914, entsprechend
rund 15,2% der 22.703.789 Aktien, in die das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt ist, beträgt, und die Gesellschaft bei der Börsenzulassung der insgesamt
3.385.483 neuen Aktien, die im Rahmen der im Juli 2021 durchgeführten Kapitalerhöhung
bzw. bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026 ausgegeben wurden bzw.
noch auszugeben sein werden, bereits teilweise von der vorgenannten Ausnahmebestimmung
für eine prospektfreie Zulassung neuer Aktien Gebrauch gemacht hat, kann die Gesellschaft
jedenfalls bis Ende September 2022, möglicherweise aber auch darüber hinaus, nicht
gewährleisten, dass sämtliche neue Aktien, die im Falle einer Ausübung des Wandlungsrechts
durch Inhaber von Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 aus dem bestehenden bedingten
Kapital der Gesellschaft ausgegeben werden, kurzfristig nach ihrer Ausgabe zum Börsenhandel
zugelassen und in die bestehende Notierung von Aktien der Gesellschaft im regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit
der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Neben diesem Bezugsangebot
sowie der Bekanntmachung über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026
im Bundesanzeiger sind weder für die Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 noch für
die Bezugsrechte oder das Bezugsangebot weitere Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland vorgesehen. Die Bekanntmachung dient ausschließlich der Einhaltung der
zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe
oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer
Rechtsordnungen als der der Bundepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung
für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.

Dieses Dokument stellt kein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten von Amerika dar. Die Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 und die Bezugsrechte
sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der
jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika registriert. Die Wandelschuldverschreibungen 2022/​2026 und die Bezugsrechte
dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft
oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme
von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze
der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für
ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities
Act.

 

Lübeck, im Mai 2022

SLM Solutions Group AG

Der Vorstand

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