April 16, 2021

SLM Solutions Group AG: Bezugsangebot an die Inhaber der EUR 15 Mio. 2,00% Wandelanleihe 2020/2026

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UNRECHTMÄSSIG IST

SLM Solutions Group AG

Lübeck

– Wandelanleihe 2020/​2026 /​ ISIN DE000A289N86 –

Bezugsangebot
an
die Inhaber der EUR 15 Mio. 2,00% Wandelanleihe 2020/​2026
der SLM Solutions Group AG
zum Bezug von 2.187 Teilschuldverschreibungen im Nominalbetrag von
EUR 2.187.000,00
der EUR 15 Mio. 2,00% Wandelanleihe 2021/​2026(I) (ISIN DE000A3H3HP1)

Rechtliche Grundlagen und Hinweise

Durch Beschluss der Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2020 geänderten Fassung wurde der Vorstand u.a. ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.509.716 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.509.716,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren (die „Ermächtigung 2018/​2020“).

Die Gesellschaft hat im Juli 2020 von der Ermächtigung 2018/​2020 teilweise Gebrauch gemacht und unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft (ISIN DE000A111338 (Aktie)) sowie der Gläubiger der Wandelanleihe 2017/​2022 (ISIN DE000A2GSF58) eine Wandelschuldverscheibung (ISIN DE000A289N86) begeben, die in 15.000 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 eingeteilt ist (die „Wandelanleihe 2020/​2026“). Die Gläubiger der Wandelanleihe 2020/​2026 sind gemäß den Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2020/​2026 zur Wandlung in anfänglich 2.222.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigt. Die Ermächtigung 2018/​2020 besteht somit im Umfang eines Gesamtnennbetrags von EUR 235.000.000,00 und Wandlungsrechten, die zum Bezug von insgesamt bis zu 6.287.494 Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, fort.

Die Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2020/​2026 sehen vor, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026 bei Eintritt bestimmter Bedingungen oder dem mehrheitlichen Verzicht der Inhaber der Wandelanleihe 2020/​2026 auf deren Eintritt bis zu zwei weitere Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von insgesamt mindestens rund EUR 45.213.000 (die „Weiteren Schuldverschreibungen“) zum Bezug anbieten wird, wobei das Volumen der ersten Tranche der Weiteren Schuldverschreibungen (nachfolgend auch als die „Tranche II Schuldverschreibungen“ bezeichnet) EUR 15.000.000 und das Volumen der zweiten Tranche der Weiteren Schuldverschreibungen mindestens EUR 30.213.000 beträgt.

Die Inhaber der Wandelanleihe 2020/​2026 haben in einer Abstimmung ohne Versammlung im Zeitraum vom 29. März 2021 bis 31. März 2021 beschlossen, auf den Eintritt der Bedingungen für die Ausgabe der Tranche II Schuldverschreibungen zu verzichten, so dass die Gesellschaft, ohne dass diese Bedingungen eingetreten sind, zur Ausgabe der Tranche II Schuldverschreibungen verpflichtet ist.

Die Tranche II Schuldverschreibungen sind Gegenstand dieses Bezugsangebots (wie nachstehend definiert). Sie haben einen Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00, eingeteilt in 15.000 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, haben eine Laufzeit bis zum 30. September 2026, sind mit jährlich 2,00% zu verzinsen und berechtigen die Anleihegläubiger zur Wandlung in anfänglich insgesamt bis zu 1.935.483 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu einem anfänglichen Wandlungspreis in Höhe von EUR 7,75 je Aktie (die „Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I)“ oder die „Wandelanleihe 2021/​2026(I)“).

Die Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 wurden den Aktionären der Gesellschaft sowie den Gläubigern der Wandelanleihe 2017/​2022 im Zeitraum vom 26. Juni 2020 bis zum 10. Juli 2020 zum Bezug angeboten. Aktionären der Gesellschaft sowie Inhabern der Wandelanleihe 2017/​2022, die von ihrem Recht zum Bezug der Wandelanleihe 2020/​2026 keinen Gebrauch gemacht haben, steht ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) nicht zu. Dieses steht vielmehr allein den Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026 zu.

Die Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) sollen, mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Einschränkung (siehe nachstehend „Nichtbezugsvereinbarung; Umfang des öffentlichen Angebots“), den Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026 (die „Bezugsberechtigten“) zum Bezug angeboten werden (das „Bezugsangebot“).

Den Bezugsberechtigten wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main („BNP“), auf Grundlage und unter den Bedingungen der zwischen der Gesellschaft und BNP am 5. Mai 2020 abgeschlossenen Vereinbarung von der Gesellschaft zur Übernahme der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) mit der Verpflichtung zugelassen wurde, sie den Bezugsberechtigten entsprechend ihrem rechnerischen Anteil am Gesamtnennbetrag der Wandelanleihe 2020/​2026 zum Bezugspreis, der dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2021/​2026(I) von EUR 1.000,00 entspricht (der „Bezugspreis“), zum Bezug anzubieten.

Bezugsverhältnis und Bezugspreis

Für jede Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2020/​2026 erhält ihr Inhaber ein Bezugsrecht (ISIN DE000A3E5AH1), das zum Bezug einer Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2021/​2026(I) berechtigt. Dies bedeutet, dass die Inhaber der Wandelanleihe 2020/​2026 das Recht haben, für jeweils eine Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2020/​2026 eine Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2021/​2026(I) nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I) (die „Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I)“) zu den Bezugsbedingungen gegen Zahlung des Bezugspreises von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung zu beziehen. Ein sog. „Über- oder Mehrbezug“ von Schuldverschreibungen besteht nicht.

Nichtbezugsvereinbarung; Umfang des öffentlichen Angebots

Die Cornwall GmbH & Co. KG („Cornwall“) hat gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen, dass sie gegenwärtig 12.813 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 hält, die sie im Rahmen des Bezugsangebots dazu berechtigen würden, bis zu 12.813 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I) zu beziehen. Sie hat sich gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen 12.813 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 bis mindestens einschließlich den 16. April 2021 nicht zu veräußern oder auf andere Weise zu übertragen und durch ihre Depotbanken eine unwiderrufliche Depotsperre bis einschließlich 16. April 2021 einrichten zu lassen.

Weiterhin hat sich Cornwall als qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 2 lit. e) der Verodnung (EU) 2017/​1129 vom 14. Juni 2017 in der derzeit geltenden Fassung (ProspektVO) dazu verpflichtet, (i) die auf sie aufgrund ihres Bezugsrechts entfallenden 12.813 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I) außerhalb des öffentlichen Bezugsangebots im Rahmen einer Privatplatzierung direkt zu zeichnen, sowie dazu (ii), sämtliche 12.813 ihr aufgrund der von ihr gehaltenen 12.813 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 im Hinblick auf die Wandelanleihe 2021/​2026(I) zustehenden Bezugsrechte nicht im Rahmen des Bezugsangebots auszuüben, zu übertragen oder auf andere Weise zu veräußern, sondern am ersten Tag der Bezugsfrist auf ein Wertpapierdepot von BNP zu übertragen (die „Nichtbezugsvereinbarung“). Stattdessen sollen die der Nichtbezugsvereinbarung unterfallenden Bezugsrechte während der gesamten Bezugsfrist auf diesem Wertpapierdepot verbleiben und nach Ablauf der Bezugsfrist – wie alle nicht ausgeübten Bezugsrechte – verfallen. Sie werden insbesondere weder Dritten noch anderen Aktionären oder Inhabern von Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 angeboten oder an diese übertragen. Dementsprechend können aufgrund dieses Bezugsangebots maximal 2.187 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I) im Gesamtvolumen von EUR 2.187.000 bezogen werden. Die von Cornwall direkt zu zeichnenden 12.813 Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I), deren Bezug Cornwall im Rahmen des Bezugsangebots aufgrund der Nichtbezugsvereinbarung sowie technisch nicht möglich ist, sind somit nicht Teil des öffentlichen Angebots.

Backstop

Die Gesellschaft hat am 26. März 2020 mit Cornwall eine Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen, in der Cornwall sich u.a. verpflichtet hat, sämtliche Teilschuldverschreibungen der Tranche II Schuldverschreibungen zu zeichnen, soweit diese nicht im Rahmen eines diesbezüglichen Bezugsangebots von den übrigen Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026 bezogen werden und den in der Finanzierungsvereinbarung vereinbarten Ausstattungsmerkmalen entsprechen. Cornwall ist aufgrund dieser Vereinbarung dazu verpflichtet, sämtliche nicht im Rahmen dieses Bezugsangebots von den übrigen Inhabern der Wandelanleihe 2020/​2026 bezogenen Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I) zu zeichnen.

Bezugsfrist; Bezugs- und Abwicklungsstelle

Die Gesellschaft hat BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, als Bezugsstelle und Abwicklungsstelle bestellt (die „Bezugsstelle“).

Die Bezugsberechtigten werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

8. April 2021, 0:00 Uhr, bis 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ)
(die „Bezugsfrist“),

über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis zum 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ), auf das Depot der Bezugsstelle zu übertragen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Ausübung des Bezugsrechts; Provision

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Bezugsberechtigten, ihrer jeweiligen Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Bezugsberechtigten gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d.h. bis zum 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ), aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung der Wandelanleihe 2021/​2026(I) ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Kontoinhaber: BNP Paribas Securities Services S.C.A.
IBAN: DE95 5003 0500 0091 0664 01
BIC: PARBDEFFXXX
Verwendungszweck: „Bezug von WSV 2021/​2026(I) SLM Solutions“

Hierzu bitten wir, den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen. Für den Bezug wird von den Depotbanken die übliche Bankenprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Maßgeblich für die Zuteilung und Einbuchung der Bezugsrechte ist der Bestand in Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 nach Buchungsschluss am 09. April 2021 (Record Date). Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5AH1) werden am 12. April 2021 von der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., bei der die Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 in Girosammelverwahrung gehalten werden, den Depotbanken zugebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der Aktionäre einzubuchen.

Von Beginn der Bezugsfrist an werden die bestehenden Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2020/​2026 „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Die zugebuchten Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die zu beziehenden Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I). Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ), auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 7259 (BIC PARBDEFFXXX) zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ). Von den Depotbanken der Inhaber der Wandelanleihe 2020/​2026 in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren werden weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle übernommen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird weder durch die Gesellschaft noch durch die Bezugsstelle veranlasst werden. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ebenso erfolgt keine Vermittlung von Bezugsrechten durch die Gesellschaft oder die Bezugsstelle. Die Bezugsrechte sind aber nach den allgemein geltenden gesetzlichen Bestimmungen individuell übertragbar. Da ein Börsenhandel für die Bezugsrechte nicht beabsichtigt ist, wird es voraussichtlich jedoch keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.

Verbriefung und Lieferung der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I)

Die Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils und auf Einzelverbriefung von Schuldverschreibungen ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Bezieher bzw. Erwerber erhalten über die von ihnen bezogenen bzw. erworbenen Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I) eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Lieferung der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) erfolgt voraussichtlich am 23. April 2021.

Keine Börsennotierung der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, die Zulassung bzw. Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) zum Handel an einer Börse im In- oder Ausland zu beantragen.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Risikohinweise

Für die Durchführung des Bezugsangebots wird nach Artikel 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 1129/​2017 kein Wertpapierprospekt erstellt, da die Aktien der Gesellschaft bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und der Gesamtgegenwert aller von der Gesellschaft im Europäischen Wirtschaftsraum ohne Wertpapierprospekt angebotenen Wertpapiere, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten, nicht mehr als 8 Millionen Euro beträgt. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) zur Verfügung.

Zur Information über die Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) stehen nur dieses Bezugsangebot sowie die Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2021/​2026(I) zur Verfügung. Alle vorgenannten Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com) einsehbar. Den Bezugsberechtigten und sonstigen Investoren wird zudem empfohlen, sich vor ihrer Entscheidung über eine Investition in die Wandelverschreibungen 2021/​2026(I) auch über die Gesellschaft und deren Geschäftstätigkeit ausreichend zu informieren, z.B. über die Internetseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com). Dazu sollten Sie insbesondere auch die aktuellen Finanzberichte (Geschäftsbericht 2020) sowie die zeitlich nachfolgenden Ad hoc- und Pressemitteilungen der Gesellschaft lesen und in Ihre Entscheidung einbeziehen.

Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I)

Die Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) richtet sich nach deren Anleihebedingungen, die auf der Webseite der Gesellschaft (www.slm-solutions.com) unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht sind.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Neben diesem Bezugsangebot sowie der Bekanntmachung über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) im Bundesanzeiger sind weder für die Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) noch für die Bezugsrechte oder das Bezugsangebot weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik Deutschland vorgesehen. Die Bekanntmachung dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Dieses Dokument stellt kein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026(I) und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.

 

Lübeck, im April 2021

SLM Solutions Group AG

Der Vorstand

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