SLM Solutions Group AGLübeckISIN DE000A111338
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter III. abgedruckt und von der Einberufung
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich |
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 ermächtigt, Das Genehmigte Kapital 2021 wurde durch eine am 15. Juli 2021 im Handelsregister eingetragene Dadurch ist die Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhung im Allgemeinen Zugleich ist das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung des Genehmigten Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss
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7. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von den Hauptversammlungen am 22. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018, geändert Aufgrund der zwischenzeitlichen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch die Auch hat die Gesellschaft im Juli 2021 von dem von der Hauptversammlung am 16. Juni Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin Das Bedingte Kapital 2014/2018/2020 in § 4 Abs. 6 der Satzung dient bislang ausschließlich Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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II. Berichte an die Hauptversammlung
1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 ermächtigt, Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit |
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2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. |
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage
für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am
Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um
dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz
anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.
Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien
zugute.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018, geändert
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020, jeweils unter Tagesordnungspunkt
6, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2025 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 auszugeben
und darüber den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder
Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 8.509.716
Stückaktien zu gewähren bzw. zu bestimmen („Ermächtigung 2018/2020“).
Aufgrund der zwischenzeitlichen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch die
Gesellschaft im Juli 2020 („Wandelschuldverschreibungen 2020/2026“ oder „1. Tranche“) sowie im April 2021 („Wandelschuldverschreibungen 2021/2026“ oder „2. Tranche“) im Gesamtvolumen von EUR 30.000.000,00, die derzeit in bis zu 4.157.705 Aktien
der Gesellschaft wandelbar sind bzw. waren – Inhaber der Wandelanleihe 2021/2026 im
Nennbetrag von EUR 11.414.000,00 haben diese bereits in 1.472.772 Aktien der Gesellschaft
gewandelt -, sowie dem Recht der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2020/2026,
unter bestimmten Voraussetzungen weitere Wandelschuldverschreibungen im Volumen von
mindestens EUR 30.213.000,00 („3. Tranche“) zu beziehen, die anfänglich in mindestens bis zu 3.452.914 Aktien wandelbar sein
werden, kann die Ermächtigung 2018/2020 – über die 3. Tranche hinaus – nur noch in
geringem Maße genutzt werden, um über sie im Rahmen von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
rechtssicher zum Bezug weiterer Stückaktien zu berechtigen bzw. zu verpflichten.
Auch hat die Gesellschaft im Juli 2021 von dem von der Hauptversammlung am 16. Juni
2021 beschlossenen Genehmigten Kapital 2021 durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 1.450.000,00 teilweise
Gebrauch gemacht. Die ausgegebenen Aktien sind auf die 10%-Grenze des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
in der Ermächtigung 2018/2020 anzurechnen. Die Ermächtigung 2018/2020 kann daher nur
noch sehr eingeschränkt für die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschulverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin
zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
auszugeben. Sie erachten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2018/2020
in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde und auch nicht für die 3. Tranche
benötigt wird, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung 2022 zu ergänzen, die der
Ermächtigung 2018/2020 ihrer inhaltlichen Ausgestaltung nach weitgehend entspricht,
ihrem Volumen nach aber reduziert ist.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung 2022 soll es dem Vorstand
ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2027 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen
(nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder
Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.686.169
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.686.169,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder
teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
In der rechtlichen Ausgestaltung entspricht die vorgeschlagene Ermächtigung 2022 weitgehend
der Ermächtigung 2018/2020, ist ihrem Volumen nach aber reduziert.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft – je nach Marktlage
– die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben können. Die Schuldverschreibungen können
auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung
der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten
in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Das Bedingte Kapital 2014/2018/2020 in § 4 Abs. 6 der Satzung dient bislang ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung 2014 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April
2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) oder aufgrund
der Ermächtigung 2018/2020 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018
in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt
6 geänderten Fassung bis zum 15. Juni 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder
einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden. Die vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018/2020 dient dem
Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2014/2018/2020/2022 Aktien sowohl
an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden können, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung
vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich)
ausgegeben wurden, als auch an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 beschlossenen und von
der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Ermächtigung
2018/2020 ausgegeben wurden bzw. werden, als auch an Inhaber oder Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung 2022 ausgegeben werden.
Der Nennbetrag des in seinem Volumen auf EUR 11.350.862,00 gegenüber dem bestehenden
Bedingten Kapital 2014/2018/2020 um EUR 1.461.386,00 leicht erhöhten Bedingten Kapitals
2014/2018/2020/2022 entspricht – wie das Volumen des Bedingten Kapitals 2014/2018/2020
zum Zeitpunkt seiner Schaffung – knapp 50% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital
2014/2018/2020/2022 erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193
Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags
bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung
der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen
tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt
werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs.
1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen
entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog.
„mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das
Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht
auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse
der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer
festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen
im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten,
um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden
Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen
im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche
Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des
Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung 2022 im Einzelnen dargelegten Fällen aber
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(i) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge |
(ii) |
Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft |
(iii) |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger |
(iv) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern |
Das geänderte Bedingte Kapital 2014/2018/2020/2022 dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen
zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem
vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen
auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital
oder durch andere Leistungen bedient werden können.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und
international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist;
dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts
im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs
eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe
von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
III. Vergütungsbericht nebst Vermerk
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die SLM Solutions Group AG, Lübeck
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SLM Solutions Group AG, Lübeck, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 1. April 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hagenmüller
Wirtschaftsprüferin |
von der Decken
Wirtschaftsprüfer |
SLM Solutions Group AG
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes sowie
des Aufsichtsrates der SLM Solutions Group AG gemäß § 162 AktG. Das zugrundeliegende
Vergütungssystem richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes
(§ 87a AktG) und entspricht grundsätzlich den geltenden Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK).
Das Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG orientiert
sich an der Verantwortung und den Aufgaben der jeweiligen Person und berücksichtigt
in den für den Vorstand bestehenden variablen Komponenten die wirtschaftliche Lage
des Unternehmens. Der Aufsichtsrat berät und beschließt die Vergütung des Vorstandes.
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex enthält die Vergütung für einzelne
Vorstandsmitglieder fixe und variable Bestandteile. Die bestehenden Dienstverträge
beinhalten im variablen Teil eine leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (short-term-incentive-Programm
– STI) und ein mehrjähriges long-term-incentive-Programm (LTIP). Das ursprüngliche
LTIP wurde im Jahr 2021 durch ein neues Programm ersetzt. Die nachfolgenden Ausführungen
geben einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung
am 16. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystems (Vergütungssystem 2021). Dieses wird
für alle Vorstandsverträge, die nach dem 4. Mai 2021 geschlossen wurden, wirksam.
Dies betrifft im Jahr 2021 Herrn Ackermann. Für Herrn O’Leary galten, ebenso wie für
Herrn Hadjar und Herrn Witt, individualvertragliche Vereinbarungen. Diese Vereinbarungen
wurden im Jahr 2021 eingehalten.
Zusammensetzung des Vorstandes
Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen.
Herr Meddah Hadjar wurde am 20. Januar 2021 vom Vorstand abberufen. Sein Dienstvertrag
endete am 31. März 2021. Herr André Witt wurde interimsweise zum zweiten Vorstandsmitglied
bestellt. Am 01. August 2021 übernahm Herr Dirk Ackermann die Position des zweiten
Vorstandsmitgliedes.
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Sam O’Leary: bis 31. Dezember 2020 COO, seit 20. Januar 2021 CEO |
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Dirk Ackermann: CFO, Mitglied des Vorstands seit 01. August 2021 |
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Meddah Hadjar: bis 20. Januar 2021 |
― |
André Witt: vom 21. Januar bis 31. Juli 2021 Vorstandsmitglied interimsweise |
Übersicht der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus:
Festvergütung
Die feste Vergütung setzt sich aus zwölf monatlichen Teilbeträgen zusammen, die am
Ende des Monats ausgezahlt werden. Sie bildet das Grundeinkommen für die hochqualifizierten
Mitglieder des Vorstandes. Die Angemessenheit der Festvergütung wird regelmäßig geprüft.
Leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (STI)
Das Short Term Incentive orientiert sich bei der Erreichung der Ziele gemäß des Vergütungssystems
an einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die Bedingungen für den STI im Einzelnen
legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr nach billigem Ermessen fest. Dabei sollen
sich die Leistungskriterien neben operativen vor allem an strategischen Zielen aber
auch ESG-Zielen (Environment/Social/Governance) orientieren. Das STI dient der Motivation
der Vorstandsmitglieder, finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat hat aufgrund der besonderen Situation
durch die Covid 19 Pandemie und der nicht absehbaren Entwicklung der Weltwirtschaft
und der Auswirkungen auf SLM Solutions, keine Ziele für 2020 vereinbart.
Bei Zielübererfüllung ist das STI auf 130% des Zielbetrages begrenzt. Sofern der Aufsichtsrat
keine Neufestlegungen trifft, gelten die festgelegten Bedingungen auch für das jeweils
nächste Geschäftsjahr.
Long-Term-Incentive-Programm (LTIP)
Für die langfristige variable Vergütung hat SLM das Long Term Incentive Programm 2021
festgelegt. Dieses Programm sieht eine erfolgsabhängige Vergütung in dergestalt vor,
dass sog. Stock Appreciation Rights (SARs) dem Vorstand zugeteilt werden. Der Wert
der jeweils jährlich zugeteilten SARs soll sich dabei sowohl im Zeitpunkt der Zuteilung
als auch hinsichtlich ihrer weiteren Entwicklung an der Entwicklung des Aktienkurses
der Gesellschaft orientieren.
Gemäß des LTIP 2021 erfolgt ein reiner Barausgleich der SARs.
Vor diesem Hintergrund sind die Mitarbeiteroptionen „cash-settled“, d.h. dass eine
Bedienung durch einen Barausgleich erfolgen wird. Die Vorstandsmitglieder sind jedoch
verpflichtet Aktien der Gesellschaft i.H.v. einem Drittel des SAR-Nettobetrags zu
erwerben (Reinvest Obligation). Diese Verpflichtung zum Aktienkauf gilt jedoch nicht,
wenn das betreffende Vorstandsmitglied bereits Aktien der Gesellschaft besitzt, deren
aktueller Marktwert das Zweifache des Jahresfestgehalts des betreffenden Vorstandsmitglieds
übersteigt, oder der aktuelle Marktwert der Aktien zusammen mit den gemäß der Reinvestitionsverpflichtung
erworbenen Aktien diesen Betrag übersteigen würde.
Die zugeordneten SARs werden im späteren Verlauf hinsichtlich der Zielvergütung genannt.
Diese langfristige Vergütung ist auf Nachhaltigkeit ausgerichtet. Der Leistungszeitraum
von vier Jahren zielt darauf ab, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr
auch auf die langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.
Scheidet ein Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus dem Vorstand aus,
so verfallen alle unverfallbaren und nicht unverfallbaren SARs des betreffenden Vorstandsmitglieds
einschließlich aller damit verbundenen Rechte und Ansprüche ohne Anspruch auf Entschädigung.
Ein solche Situation tritt z.B. im Falle einer außerordentlichen Kündigung (außer
einer wirksamen fristlosen Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund
gemäß § 626 BGB) oder im Falle einer Beantragung der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags
durch das Vorstandsmitglied ein.
Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Des Weiteren
werden zum Teil Umzugskosten, Schulgeld für schulpflichtige Kinder und Steuerberatungskosten
erstattet. Damit wird ein attraktiveres Arbeitsumfeld geschaffen.
Individuelle zugesagte Leistungen
Für die Herren O’Leary und Ackermann haben die nachfolgenden Regelungen gegolten:
Bei vorzeitiger Beendigung der Organstellung ohne wichtigen Grund gem. § 626 BGB dürfen
Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei
Jahresvergütungen nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Vertrages vergüten. Eine Abfindung wird auf die Karenzentschädigung für das nachträgliche
Wettbewerbsverbot angerechnet. Diese bezieht sich auf einen Zeitraum von 12 Monaten
nach Beendigung des Vertrages. Die Karenzentschädigung beträgt 50% der von dem Vorstandsmitglied
im Durchschnitt der letzten zwölf Monate bezogenen Vergütung. Die vorstehende Regelung
zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot war auch im Dienstvertrag von Herrn Hadjar
vorgesehen. Auf das Wettbewerbsverbot wurde jedoch verzichtet.
Mit Herrn Witt wurden aufgrund seiner interimistischen Tätigkeit im Vorstand keine
entsprechenden Regelungen vereinbart.
Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller gesteckten
Ziele und gleichbleibendem Aktienkurs zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine
starke Unternehmens- sowie auch kollektive und individuelle Leistung setzt. Das Nichterreichen
der gesetzten Ziele kann zu einer signifikanten Verringerung der Vergütung führen.
In diesem Zuge sei genannt, dass sich für Herrn O’Leary zuzuordnende SARs von 10.884
und für Herrn Ackermann 5.442 ergeben haben. Gemäß der Drittelung in drei Tranchen
ergeben sich jeweils 3.628 unverfallbare SARs für Herrn O’Leary und 1.814 unverfallbare
SARs für Herrn Ackermann pro Tranche zum Ende des Geschäftsjahres.
Festvergütung | Nebenleistungen | STI | LTI | Summe | ||
Sam O’Leary | Zielbetrag | 535 | 37 | 200 | 200 | 972 |
Anteil (%) | 55 | 4 | 21 | 21 | 100 | |
Dirk Ackermann | Zielbetrag | 115 | 3 | 31 | 42 | 191 |
Anteil (%) | 60 | 2 | 16 | 22 | 100 | |
André Witt | Zielbetrag | 84 | 32 | 0 | 0 | 116 |
Anteil (%) | 72 | 28 | 0 | 0 | 100 | |
Meddah Hadjar | Zielbetrag | 31 | 1 | 0 | 0 | 32 |
Anteil (%) | 97 | 3 | 0 | 0 | 100 |
Zielbeträge für Nebenleistungen entsprechen dem Wert der im Geschäftsjahr gewährten
Beträge.
Obergrenze auf einzelne Vergütungselemente
Die Festvergütung und Nebenleistungen werden als feste Beträge definiert und können
somit nicht höher ausfallen. Die kurzfristige variable Vergütungen (STI) ist auf 130
% des Zielwertes begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen
Vergütung (LTI) variiert pro Vorstandsmitglied. Bei Herrn Dirk Ackermann beträgt er
EUR 1.000.000,00 brutto pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung von Herrn O’Leary und
Herrn Ackermann darf jeweils EUR 10.000.000,00 nicht überschreiten. Das LTI kann ggf.
gekürzt werden, um diese Grenze einzuhalten. Die dienstvertragliche Vereinbarung mit
Herrn Hadjar sah vor, dass die jährliche Vergütung einen Betrag von EUR 1.200.000,00
nicht übersteigen soll. Für Herrn Witt gab es keine diesbezügliche Vereinbarung.
Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Jahr 2021
Herr Meddah Hadjar wurde am 20. Januar 2021 aus dem Vorstand abberufen. Sein Dienstvertrag
endete zum 31. März 2021. Entsprechend wurde die Vergütung gezahlt. Seine ursprüngliche
Anstellung war bis zum 30. April 2022 befristet. Inwieweit weitere Zahlungen zu leisten
sein werden, dies schließt ein mögliches STI für 2020 mit ein, ist noch nicht abschließend
geklärt. Über eine mögliche diesbezügliche Vereinbarung wird im Vergütungsbericht
des Folgejahres berichtet.
Aufgrund des kurzfristigen Ausscheidens des Herrn Hadjar aus dem Vorstand hatten der
Aufsichtsrat und der General Counsel von SLM Solutions Group AG, Herr André Witt,
vereinbart, dass Herr Witt vorübergehend das Amt als Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft
übernimmt, damit der Vorstand satzungsgemäß besetzt war. Herr Witt wurde somit am
21. Januar 2021 interimsweise zum Vorstandsmitglied berufen. Am 31. Juli 2021 hat
er das Amt niederlegelegt, da ein neues Vorstandsmitglied bestellt werden konnte.
Gewährte und geschuldete Vergütungen
Vorstand
Gemäß §162 Abs. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben,
die den einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die Vergütung gilt als „gewährt“, wenn sie zugeflossen
und als „geschuldet“, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Da eine Vergütung
nach diesem Begriffsverständnis nicht zum selben Zeitpunkt gewährt und geschuldet
sein kann, wird die Vergütung zum früheren Zeitpunkt genannt. Die in der folgenden
Tabelle angegebenen Werte beziehen alle im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossenen
Leistungen ein, unabhängig davon auf welches Geschäftsjahr sich der Zufluss bezieht.
So wird das STI, welches sich aus der Zielerreichung im Jahr 2020 ergibt, in der Tabelle
im Jahr 2021, dem Jahr der tatsächlichen Auszahlung, ausgewiesen. Im Gegenzug ist
das für 2021 erdiente LTI, dass ggfs. erst in den Folgejahren zur Auszahlung kommt,
noch nicht einbezogen worden.
Sam O’Leary1 | ||||
Vorstandsmitglied seit 01. Dezember 2019 | ||||
2020 | 2021 | |||
in TEUR | in % | in TEUR | in % | |
Festvergütung | 300 | 86 | 535 | 67 |
Nebenleistungen | 39 | 11 | 32 | 4 |
Summe | 339 | 97 | 567 | 71 |
Short-Term Incentive (STI) | 11 | 3 | 130 | 16 |
Long-Term-Incentive (LTI) | 0 | 0 | 100 | 13 |
Summe | 11 | 3 | 230 | 29 |
Gesamtvergütung | 350 | 100 | 797 | 100 |
Dirk Ackermann | ||||
Vorstandsmitglied seit 01. August 2021 | ||||
2020 | 2021 | |||
in TEUR | in % | in TEUR | in % | |
Festvergütung | 0 | 0 | 115 | 97 |
Nebenleistungen | 0 | 0 | 3 | 3 |
Summe | 0 | 0 | 118 | 0 |
Short-Term Incentive (STI) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Long-Term-Incentive (LTI) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Summe | 0 | 0 | 0 | 0 |
Gesamtvergütung | 0 | 0 | 118 | 100 |
André Witt2 | ||||
Vorstandsmitglied vom 21. Januar 2021 bis 31. Juli 2021 | ||||
2020 | 2021 | |||
in TEUR | in % | in TEUR | in % | |
Festvergütung | 0 | 0 | 84 | 73 |
Nebenleistungen | 0 | 0 | 32 | 27 |
Summe | 0 | 0 | 116 | 100 |
Short-Term Incentive (STI) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Long-Term-Incentive (LTI) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Summe | 0 | 0 | 0 | 0 |
Gesamtvergütung | 0 | 0 | 116 | 100 |
Meddah Hadjar3 | ||||
Vorstandsmitglied vom 01. Mai 2019 bis 20. Januar 2021 | ||||
2020 | 2021 | |||
in TEUR | in % | in TEUR | in % | |
Festvergütung | 550 | 85 | 31 | 97 |
Nebenleistungen | 14 | 2 | 1 | 3 |
Summe | 564 | 87 | 32 | 100 |
Short-Term Incentive (STI) | 87 | 13 | 0 | 0 |
Long-Term-Incentive (LTI) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Summe | 87 | 13 | 0 | 0 |
Gesamtvergütung | 651 | 100 | 32 | 100 |
1 Herr Sam O’Leary ist seit dem 20. Januar 2021 Vorstandsvorsitzender.
2 Herr André Witt wurde interimsweise zum Vorstandsmitglied berufen.
3 Herr Meddah Hadjar wurde am 20. Januar 2021 aus dem Vorstand abberufen.
Herr Dr. Gereon Heinemann (Austritt 28. Februar 2020) hatte sich verpflichtet, ab
Beendigung des Anstellungsverhältnisses nicht in selbstständiger, unselbstständiger
oder sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, welches im Bereich der Additiven
Fertigung im Metallbereich tätig ist. Für die Einhaltung dieses nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots erhielt Herr Heinemann eine Karenzentschädigung in Höhe von TEUR
125, die im Jahr 2021 zugeflossen ist.
Über die Zielsetzungen und die Zielerreichung des Vorstandes für das STI und das LTI
entscheidet der Aufsichtsrat. Aufgrund der bereits beschriebenen Nichtvereinbarung
von Leistungszeilen für das STI 2020 hat der Aufsichtsrat für Herrn O’Leary nach seinem
Ermessen eine Zielerreichung von 130 % festgesetzt. Die Vergütung im Jahr 2021 aus
dem LTI resultiert aus einer Vereinbarung zwischen Herrn O’Leary und dem Aufsichtsrat
aufgrund einer nichtvorliegenden LTI Vereinbarung für das Jahr 2020. Für die Herren
O’Leary, Witt und Hadjar hat das Vergütungssystem 2021 im Berichtsjahr keine Anwendung
gefunden. Bei Herrn Ackermann konnte die im Vergütungssystem 2021 vorgesehene Relation
der einzelnen Vergütungsbestandteile nicht eingehalten werden, weil für das Berichtsjahr
keine variable Vergütung gewährt oder geschuldet wurde. Die Einhaltung der Grenzen
der Maximalvergütung kann erst abschließend in den Folgejahren beurteilt werden, wenn
die langfristige Vergütung (LTI) für das Geschäftsjahr 2021 gewährt oder geschuldet
ist. Durch die bisher feststehenden Vergütungsbestandteile für das Jahr 2021wurde
diese, wie den vorstehenden Vergütungstabellen zu entnehmen, nicht überschritten.
Von der Möglichkeit der Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde kein
Gebrauch gemacht.
Aufsichtsrat
Die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind in § 13 der Satzung der Gesellschaft
niedergelegt und wurden durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 bestätigt. Die
Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung
und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz, stellvertretender
Vorsitz im Aufsichtsrat, Vorsitz und Mitgliedschaft im Präsidialausschusses sowie
Prüfungsausschusses werden zusätzlich vergütet. Mitglieder des Aufsichtsrats oder
der Ausschüsse, die weniger als ein ganzes Jahr im Amt sind, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
Die Festvergütung beträgt danach:
Aufsichtsrat:
• |
Mitglied EUR 25.000 |
• |
Vorsitzender EUR 50.000 |
• |
Stellvertretender Vorsitzender EUR 37.500 |
Präsidialausschuss:
• |
Mitglied EUR 5.000 |
• |
Vorsitzender EUR 10.000 |
Prüfungsausschuss
• |
Mitglied EUR 7.500 |
• |
Vorsitzender EUR 15.000 |
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse waren im Jahr 2021 ganzjährig
in dieser Position für die Gesellschaft tätig. Frau Dr. Englisch ist im Juni 2020
in den Aufsichtsrat bestellt worden.
In der nachfolgenden Tabelle werden die gemäß §162 Abs. 1 AktG gewährten und geschuldeten
Vergütungsbestandteile angegeben. Die Vergütung gilt als „gewährt“, wenn sie zugeflossen
und als „geschuldet“, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
Aufsichtsratsmitglied | 2021 | |||
Gesamt | Aufsichtsrat | Präsidial- ausschuss |
Prüfungs- ausschuss |
|
TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | |
Hans-Joachim Ihde | 30,0 | 25,0 | 5,0 | |
Thomas Schweppe | 67,5 | 50,0 | 10,0 | 7,5 |
Dr. Roland Busch | 40,0 | 25,0 | 15,0 | |
Kevin Czinger | 25,0 | 25,0 | ||
Magnus René | 50,0 | 37,5 | 5,0 | 7,5 |
Dr. Nicole Englisch | 25,0 | 25,0 | ||
237,5 | 187,5 | 20,0 | 30,0 |
Aufsichtsratsmitglied | 2020 | |||
Gesamt | Aufsichtsrat | Präsidial- ausschuss |
Prüfungs- ausschuss |
|
TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | |
Hans-Joachim Ihde | 30,0 | 25,0 | 5,0 | |
Thomas Schweppe | 67,5 | 50,0 | 10,0 | 7,5 |
Dr. Roland Busch | 40,0 | 25,0 | 15,0 | |
Kevin Czinger | 25,0 | 25,0 | ||
Magnus René | 50,0 | 37,5 | 5,0 | 7,5 |
Dr. Nicole Englisch | 13,5 | 13,5 | ||
226,0 | 176,0 | 20,0 | 30,0 |
Weitere Vergütungsvereinbarungen bestanden für die Aufsichtsräte nicht. Ehemalige
Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.
Vergleichende Darstellung
In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 AktG die jährliche
Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich
zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie zur durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. In der Vergleichsgruppe wurden
alle Arbeitnehmer einschließlich der leitenden Angestellten der AG berücksichtigt.
Die Vergütung der Arbeitnehmer enthält auch die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.
Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung anhand des Jahresergebnisses und des EBIT
der börsennotierten Aktiengesellschaft berichtet.
Jährliche Veränderung | 2021 zu 2020 |
in % | |
Im Jahr 2021 tätige Mitglieder des Vorstands | |
Sam O’Leary (seit 01.12.2019) | 127,87 |
Dirk Ackermann (seit 01.08.2021) | – |
André Witt (vom 21.01.2021 bis 31.07.2021) | – |
Meddah Hadjar (vom 01.05.2019 bis 20.01.2022) | -95,19 |
Ehemalige Mitglieder des Vorstands | |
Dr. W. Gereon Heinemann (vom 01.08.2018 bis 29.02.2020) | -72,32 |
Mitglieder des Aufsichtsrats | |
Hans-Joachim Ihde | 0,00 |
Thomas Schweppe | 0,00 |
Dr. Roland Busch | 0,00 |
Kevin Czinger | 0,00 |
Magnus René | 0,00 |
Dr. Nicole Englisch | 84,62 |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft | |
Jahresergebnis (HGB) | 27,37 |
EBIT (HGB) | 25,74 |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung | 3,89 |
Es wurde das Wahlrecht nach § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG in Anspruch genommen, die Entwicklung
der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung auch nur für ein Jahr, statt für fünf
Jahre darzustellen.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
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2. |
Virtuelle Hauptversammlung Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie Die gesamte Hauptversammlung wird am 17. Mai 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die
|
|||||||||||||||||||
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) – e) beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 10. Mai 2022, 24.00 (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse SLM Solutions Group AG Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziffer 2.b) bis e) Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz
übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
|
|||||||||||||||||||
5. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG,
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127AktG
abrufbar. |
|||||||||||||||||||
6. |
Informationen nach § 124a AktG Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren
zugänglich. |
|||||||||||||||||||
7. |
UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen |
|||||||||||||||||||
8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die SLM Solutions Group AG, Estlandring 4, 23560 Lübeck (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder „wir“), ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. |
Lübeck, im April 2022
SLM Solutions Group AG
Der Vorstand
Angaben nach § 125 des Aktiengesetzes in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung | |
1. Eindeutige Kennung | SLM Solutions Group AG – HV2022 [Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: SLMHV22] |
2. Art der Mitteilung | Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung |
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM] | |
B. Angaben zum Emittenten | |
1. ISIN | DE000A111338 |
2. Name des Emittenten | SLM Solutions Group AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung | |
1. Datum der Hauptversammlung | 17.05.2022 [Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220517] |
2. Uhrzeit der Hauptversammlung | 11:00 Uhr MESZ [Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 09:00 UTC] |
3. Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten [Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET] |
4. Ort der Hauptversammlung | URL zum Internet Service der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/ |
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Estlandring 4, 23560 Lübeck, Deutschland; eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich |
|
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/] |
|
5. Aufzeichnungsdatum (Record Date) | 26.04.2022 (00:00 Uhr MESZ) [Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220425, 22:00 UTC] |
6. Uniform Resource Locator (URL) | https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/ |
D. Sonstige Angaben | |
1. Abstimmung | Die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 6 und 7 hat jeweils verbindlichen Charakter [Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: BV] |
Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter [Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: AV] |
|
Zu Tagesordnungspunkt 1 findet keine Abstimmung statt | |
2. Alternative Optionen für die Stimmabgabe | Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 stehen jeweils folgende Optionen zur Verfügung: Befürwortung, Ablehnung, Stimmenthaltung [Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: VF, VA, AB] |
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung
(Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block
F) sind auf der folgenden Internetseite zu finden:
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/