Mittwoch, 07.12.2022

SLM Solutions Group AG – Hauptversammlung 2018

SLM Solutions Group AG

Lübeck

ISIN DE000A111338
WKN A11133

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Freitag, den 22. Juni 2018, um 11.00 Uhr (MESZ),

in den

media docks Lübeck
Saal MF 500
Willy-Brandt-Allee 31a
23554 Lübeck

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2017

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 6.907.100,00 durch Ausgabe von bis zu 6.907.100 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 wurde am 25. April 2014 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam.

Das Genehmigte Kapital 2014 wurde bisher nicht ausgenutzt. Die Gesellschaft hat aber im Oktober 2017 von der von der Hauptversammlung am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von EUR 58.500.000,00 ausgegeben, die vorbehaltlich einer vorherigen Ausübung des Wandlungsrechts durch die Gläubiger der Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen am 11. Oktober 2022 zur Rückzahlung fällig sind. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind gemäß den Anleihebedingungen (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 1.379.760 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigt. Diese Aktien sind auf die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2014 anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2014 kann daher praktisch nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Zudem läuft das Genehmigte Kapital 2014 zum 16. April 2019 und damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2014 sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014

Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. April 2019 um bis zu EUR 6.907.100,00 einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind;

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2018 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind;

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“

d)

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung eingetragen wird.

6.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von der Hauptversammlung am 17. April 2014 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. April 2019 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 auszugeben (die „Ermächtigung 2014“). Zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 6.907.100,00 geschaffen, das am 25. April 2014 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurde.

Die Gesellschaft hat im Oktober 2017 von der Ermächtigung 2014 teilweise Gebrauch gemacht und unter Ausschluss des Bezugsrechts unbesicherte, nicht nachrangige Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 58.500.000,00 ausgegeben, die vorbehaltlich einer vorherigen Ausübung des Wandlungsrechts durch die Gläubiger der Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen am 11. Oktober 2022 zur Rückzahlung fällig sind (die „Wandelschuldverschreibungen“). Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen sind gemäß den Anleihebedingungen (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 1.379.760 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die von der Hauptversammlung am 17. April 2014 dazu erteilte Ermächtigung 2014 ist durch die Emission der Wandelschuldverschreibungen teilweise ausgeschöpft. Zudem läuft die Ermächtigung 2014 zum 16. April 2019 und damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2014 in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung 2018 zu ersetzen, die der Ermächtigung 2014 weitgehend entspricht.

Das Bedingte Kapital 2014 in § 4 Abs. 6 der Satzung dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2014 soll dahin geändert werden, dass es auch zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen dient, die gemäß der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 neu zu schaffenden Ermächtigung 2018 ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2014 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 beschlossene Ermächtigung 2014 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister in dem Umfang aufgehoben, in dem sie nicht im Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Oktober 2017 ausgenutzt wurde.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

i.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Juni 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 7.610.673 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.610.673,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

ii.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. v. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

iii.

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. v. angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

iv.

Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt der Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

v.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

vi.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind;

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

vii.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

c)

Änderung des Bedingten Kapitals 2014

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Bedingte Kapital 2014 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 (einschließlich) („Ermächtigung 2014“) oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt [6] bis zum 21. Juni 2023 (einschließlich) („Ermächtigung 2018“) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2018 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2018 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 (einschließlich) („Ermächtigung 2014“) oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt [6] bis zum 21. Juni 2023 (einschließlich) („Ermächtigung 2018“) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2018 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2018 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.“

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Das bestehende Genehmigte Kapital 2014 wurde bisher nicht ausgenutzt. Die Gesellschaft hat aber im Oktober 2017 von der von der Hauptversammlung am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von EUR 58.500.000,00 ausgegeben, die vorbehaltlich einer vorherigen Ausübung des Wandlungsrechts durch die Gläubiger der Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen am 11. Oktober 2022 zur Rückzahlung fällig sind. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind gemäß den Anleihebedingungen (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 1.379.760 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigt. Diese Aktien sind auf die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2014 anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2014 kann daher praktisch nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Zudem läuft das Genehmigte Kapital 2014 zum 16. April 2019 und damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Es soll daher aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden, das zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ermächtigt. Damit soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft auch in Zukunft stets ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen und die damit verbundene Flexibilität zur Verfügung steht. Die vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in ihrer Struktur und ihrem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft der bestehenden Ermächtigung.

Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

(i)

Dies gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dieser Ausschluss dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2018 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2018 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

(ii)

Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des Bezugsrechts weiterhin im Falle einer Barkapitalerhöhung vor, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2018 bestehenden Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zudem sichergestellt, dass selbst im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer sein sollte – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen beziehen, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.

Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in jüngerer Zeit wieder verstärkt zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Verkaufspreis und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

(iii)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(iv)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Diese Beschränkung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Die Gesellschaft hat im Oktober 2017 von der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung 2014 (die „Ermächtigung 2014“) teilweise Gebrauch gemacht und unter Ausschluss des Bezugsrechts unbesicherte, nicht nachrangige Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 58.500.000,00 ausgegeben, die vorbehaltlich einer vorherigen Ausübung des Wandlungsrechts durch die Gläubiger der Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen am 11. Oktober 2022 zur Rückzahlung fällig sind (die „Wandelschuldverschreibungen“). Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen sind gemäß den Anleihebedingungen (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 1.379.760 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die von der Hauptversammlung am 17. April 2014 dazu erteilte Ermächtigung 2014 ist durch die Emission der Wandelschuldverschreibungen teilweise ausgeschöpft. Zudem läuft die Ermächtigung 2014 zum 16. April 2019 und damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2014 in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung 2018 zu ersetzen, die der Ermächtigung 2014 weitgehend entspricht.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 7.610.673 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.610.673,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der am 17. April 2014 beschlossenen Ermächtigung 2014.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft – je nach Marktlage – die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Das Bedingte Kapital 2014 in § 4 Abs. 6 der Satzung dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 2014 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2014 dient dem Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2014/2018 auch Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 neu zu schaffenden Ermächtigung 2018 ausgegeben werden.

Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2014/2018 entspricht 50% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2018 erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung 2018 im Einzelnen dargelegten Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering. Deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

(iii)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Das ergänzte Bedingte Kapital 2014/2018 dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Oktober 2017

Die Gesellschaft hat im Oktober 2017 nicht-nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis zum 11. Oktober 2022 im Gesamtnennbetrag von EUR 58.500.000,00 ausgegeben („Wandelschuldverschreibungen 2017“). Die Wandelschuldverschreibungen 2017 sind vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen in bis zu 1.379.760 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 wandelbar.

Die Wandelschuldverschreibungen 2017 haben eine Laufzeit von 5 Jahren. Sie wurden zu 100% ihres Nennbetrags ausgegeben und werden zu 100% ihres Nennbetrags zurückgezahlt. Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen wurde auf 5,50% jährlich festgelegt und ist vierteljährlich nachträglich zahlbar. Die anfängliche Wandlungsprämie wurde auf 28% über dem Referenzpreis von EUR 33,124 festgesetzt. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt damit EUR 42,3987. Der Referenzpreis entsprach dem volumengewichteten Durchschnittspreis einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel am Tag des Angebots und der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen 2017, dem 4. Oktober 2017. Damit entsprach die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2017 den aktuellen Marktkonditionen.

Das Recht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2017 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die Wandelschuldverschreibungen 2017 zu Konditionen ausgegeben wurden, die ihren theoretischen Wert nicht wesentlich unterschritten. Finanzinstrumente wie die Wandelschuldverschreibungen 2017 werden typischerweise von institutionellen Investoren gezeichnet und durch die Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan oder sonstigen Ländern, in denen das Angebot oder der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleistet werden. Mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2017 konnte die Gesellschaft die guten Marktbedingungen für die Finanzierung des künftigen Unternehmenswachstums ausnutzen, ihre Finanzierungsquellen und Investorenbasis weiter diversifizieren und damit ihr Finanzprofil stärken. Der Nettoemissionserlös aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2017 in Höhe von EUR 57,4 Mio. dient der Finanzierung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten, um die Technologieführerschaft im Bereich metallbasierter additiver Fertigungsanlagen zu sichern und gemeinsam mit Kunden neue Produkte zu entwickeln, sowie der Verstärkung des Working Capitals und dem Ausbau des Vertriebsnetzes durch den Aufbau weiterer Vertriebs- und Servicestandorte in Asien, Europa und den USA und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.980.867 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 17.980.867 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der SLM Solutions Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 15. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
c/o Deutsche Bank AG
Privat- und Geschäftskunden AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt

Fax: 069 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Freitag, den 1. Juni 2018, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SLM Solutions Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung befinden sich auf der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Um die rechtzeitige Anmeldung der Aktien sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das auf der Eintrittskarte befindliche Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Donnerstag, den 21. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist am An- und Abmeldeschalter bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

zur Verfügung.

Rechtzeitig abgegebene Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis Donnerstag, den 21. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben; eine Ermächtigung an den Vorstand, eine derartige Briefwahl vorzusehen, sieht § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vor. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz (wie unter dem Punkt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erläutert) nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären begrenzt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich, in Textform oder in elektronischer Form und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, den 21. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl befindet sich auf der Eintrittskarte. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

abrufbar. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, können sich der Briefwahl bedienen. Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis Donnerstag, den 21. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Dienstag, den 22. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SLM Solutions Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Donnerstag, den 7. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 16 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

https://slm-solutions.de/hv_2018

zugänglich.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die SLM Solutions Group AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die SLM Solutions Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SLM Solutions Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SLM Solutions Group AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können Sie gegenüber der SLM Solutions Group AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

SLM Solutions Group AG
Dennis Schäfer
Estlandring 4
23560 Lübeck
Telefax: +49 (0) 451 4060-3240
E-Mail: datenschutz@slm-solutions.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

 

Lübeck, im Mai 2018

SLM Solutions Group AG

Der Vorstand

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