SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft

Bremen

Amtsgericht Bremen, HRB 4046 HB

– Wertpapier-Kenn-Nr. 827 100 –
– ISIN DE 000827 1008 –

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 14. Juli 2016, 11.30 Uhr,
in der Handelskammer Bremen – Haus Schütting – „Großer Saal“,
Am Markt 13, 28195 Bremen,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

I.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats.

II.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EURO 9.408.977,73

a) einen Teilbetrag von EURO 1.998.900,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 1,00 je nennwertlose Stückaktie auf das Grundkapital von EURO 5.200.000,00 zu verwenden, b) einen Teilbetrag von EURO 4.000.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und c) den verbleibenden Betrag in Höhe von EURO 3.410.077,73 auf neue Rechnung vorzutragen.

III.

Beschlussfassungen über die Entlastung

a) des Vorstands, b) des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen jeweils vor, a.) dem Vorstand und b.) dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

IV.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gemäß § 318 Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

V.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Gesellschaft soll gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden, bis zum 13. Juli 2021 eigene Aktien zu erwerben; die Gesellschaft soll zudem ermächtigt werden, erworbene Aktien zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Erwerb eigener Aktien aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 13. Juli 2021. bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. (i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Wird im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung die Aktie nicht im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so ist der letzte Kurs an der Börse maßgeblich, an der in den letzten 12 Monaten der höchste Handelsumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt wurde. (ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Wird im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung die Aktie nicht im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so ist das arithmetische Mittel der letzten vier Kurse an der Börse maßgeblich, an der in den letzten 12 Monaten der höchste Handelsumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt wurde. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist sowie weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Veröffentlichung der Aufforderung erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage bzw. den Durchschnitt der letzten drei Kurse vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen werden. b) Verwendung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die so erworbenen Aktien sowie gegebenenfalls früher oder sonst erworbene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. aa) Insbesondere darf er eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vornehmen, wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgibt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgibt bzw. auszugeben hat, sofern die Gesellschaft solche Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgibt. bb) Die eigenen Aktien dürfen auch gegen eine Sachleistung (etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder Ansprüchen auf den Erwerb von mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden. cc) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird bei der Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. aa) und bb) ausgeschlossen. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. c) Ausübung Die Ermächtigungen nach lit. a) und b) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden; sie können auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Sie dürfen nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. d) Unterrichtung der Hauptversammlung Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien.

 

Bericht des Vorstands zu Punkt V. der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt V. enthält den Vorschlag, eine Ermächtigung mit der gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die Ermächtigung soll mit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 14. Juli 2016 wirksam werden und bis zum Ablauf des 13. Juli 2021 gelten. Die gesetzliche Höchstdauer der Ermächtigung wird hierdurch eingehalten.

Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Eine nachhaltige Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung zu veräußern. Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder auch Ansprüchen auf den Erwerb von mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung, für die die Aktien gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls eine unwesentliche Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre eintritt. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt werden sollen, bestehen derzeit nicht.

Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt.

 

Seit der Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen im Internet unter www.sloman-neptun.com zugänglich:

―	Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrates,
―	Vorschlag der Verwaltung für die Verwendung des Bilanzgewinns,
―	die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind,

Die Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos in Kopie überlassen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2016 angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2016 zugehen:

SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung 2016 –
Langenstraße 44
28195 Bremen
Telefax: +49 421 1763 355
E-Mail-Adresse: zentral@sloman-neptun.com

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 23. Juni 2016 beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises Eintrittskarten ausstellen, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigen. Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Vollmachtsnachweise und -widerrufe sowie Anträge und Gegenanträge von Aktionären sind an nachstehende Adresse zu richten:

SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft
– Anträge Hauptversammlung 2016 –
Langenstraße 44
28195 Bremen
Telefax: +49 421 1763 355
E-Mail-Adresse: zentral@sloman-neptun.com

Informationen über die Gesellschaft nach § 124 AktG sowie Veröffentlichungen nach § 124a AktG sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sloman-neptun.com.

Zum Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 5.200.000,00 und ist in 2.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die genannte Gesamtzahl der Aktien schließt auch 1.100 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen.