Sonntag, 07.08.2022

SMA Solar Technology AG – Ordentliche Hauptversammlung

SMA Solar Technology AG

Niestetal

Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J
ISIN: DE000A0DJ6J9

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur

Ordentlichen Hauptversammlung

der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland,

am Dienstag, den 31. Mai 2022 um 10.00 Uhr MESZ

ein,

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland,
stattfindet.

HINWEIS:

Auch in diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Covid-19-Gesetz)
vom 27. März 2020 in der Fassung vom 10. September 2021 („Aufbauhilfegesetz 2021″)
am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland,
(Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten.

Bitte beachten Sie, dass Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle
Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen über das von uns
unter der Internetadresse

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

zur Verfügung gestellte Aktionärsportal live im Internet übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung i.S.v.
§ 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten entnehmen
Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen weiteren Angaben und
Hinweisen zur Einberufung.

I. TAGESORDNUNG:

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 der SMA Solar Technology
AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten
Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021,
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr
2021

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf unserer Investor
Relations Seite im Internet unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich
sein. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2021
ausgewiesenen Bilanzgewinn von 163.468.832,61 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung
vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
im Geschäftsjahr 2021 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Ulrich Hadding für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2021 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Breul für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

e)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

f)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Alexa Hergenröther für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

g)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Uwe Kleinkauf für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

h)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Ilonka Nussbaumer für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

i)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

j)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Romy Siegert für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

k)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Jan-Henrik Supady für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

l)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses vor,
die

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022,
sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen,
der den gesetzlich vorgegebenen Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer
hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG
ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat
empfehlenden Charakter. Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach
dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach dem 31. Dezember
2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
vor, den unter Ziffer III. „Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG“ gemeinsam mit
dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

 
1.

MITTEILUNG ÜBER DIE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.700.000,00 Euro und ist in 34.700.000
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die
Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.700.000. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
der SMA Solar Technology AG am 31. Mai 2022 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen
oder ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der SMA Solar Technology AG über
das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen
oder ihre Bevollmächtigten gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr
Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis
vor der ersten Abstimmung im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über den
o.g. Link erreichbar ist, zur Verfügung stehen.

Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über
Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
2 bis 5 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat
empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder
Enthaltung zu stimmen.

3.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG
DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 13 der Satzung nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich spätestens bis
zum Ablauf des 24. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse

SMA Solar Technology AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com

bei der Gesellschaft anmelden.

Die Aktionär:innen müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich
auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Alternativ hierzu
reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 10. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ) („Record Date“) zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes
der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Alternativ
ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer sich fristgerecht angemeldet
und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionär:innen
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der
Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionär:innen zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag Folgendes: Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär:in werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden den Aktionär:innen von der Anmeldestelle
sogenannte Zugangskarten übersandt. Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang
zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt. Die Zugangsdaten
bestehen aus der Kennung und einem Passwort.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär:innen,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl
des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich über das passwortgeschützte
Aktionärsportal möglich.

4.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE

a)

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionär:innen können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigen Aktionär:innen mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung bzw. Änderung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf können
per Post oder E-Mail bis spätestens Sonntag, 29. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden

SMA Solar Technology AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring

E-Mail: sma2022@itteb.de

Aktionär:innen, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus können der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung
oder ihr Widerruf der Gesellschaft über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht können ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu
den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionär:innen lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben. Die Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals setzt voraus, dass Bevollmächtigte von den
Vollmachtgeber:innen die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen
Zugangsdaten erhalten.

b)

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen

Aktionär:innen können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter:innen vertreten lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft, ihre Änderung und
ihr Widerruf bedürfen der Textform.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
können per Post oder E-Mail bis spätestens Sonntag, 29. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden

SMA Solar Technology AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring

E-Mail: sma2022@itteb.de

Aktionär:innen, die die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bevollmächtigen
möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus können die Abgabe, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen über das
passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter:innen sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

c)

Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal,
welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

erreichbar ist, bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben,
geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege
für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gelten sowohl eine
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen erteilte Weisung
als auch eine Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per
passwortgeschütztem Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte
Erklärungen.

Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Den Aktionär:innen wird im passwortgeschützten Aktionärsportal eine Bestätigung über
die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 30. Juni
2022, 24:00 Uhr MESZ, herunterladen kann.

5.

VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations
Seite im Internet unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

a)

Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt
1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung;

b)

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

c)

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können;

d)

die Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 für die Mitteilung nach §
125 AktG.

6.

RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN

A) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches
Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft

SMA Solar Technology AG
Vorstand
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland

oder per E-Mail: HV@SMA.de

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Samstag, der 30. April 2022 (24:00 Uhr MESZ).

B) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
in Verbindung mit § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-AuswBekG

Aktionär:innen können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126
Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionär:innen einschließlich des Namens
der Aktionär:innen, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen
(dies sind u. a. Aktionär:innen, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn Aktionär:innen
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt haben. Der Tag des Zugangs
ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von
Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, der 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten
Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §
126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

SMA Solar Technology AG
Vorstand
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland

oder per E-Mail: HV@SMA.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen (einschließlich
des Namens des Aktionärs/​ der Aktionärin und – im Falle von Anträgen – der Begründung)
werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-AuswBekG als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn die den Gegenantrag stellenden oder den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionär:innen
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet sind.

C) Fragerecht der Aktionär:innen gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-AuswBekG

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung
am 31. Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen
oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen.
In Einklang mit § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG entscheidet der Vorstand nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, in welcher Form er die Fragen beantwortet. Der Vorstand
behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen
zusammengefasst zu beantworten.

Fragen der Aktionär:innen sind bis spätestens Sonntag, 29. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

erreichbar ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 29. Mai 2022,
24:00 Uhr MESZ, eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

D) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr.
4 Covid-19-AuswBekG

Angemeldete Aktionär:innen sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausgeübt haben, haben die Möglichkeit,
über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 an bis
zu deren Ende gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des amtierenden
Notars zu erklären.

E) Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und
ihren Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.SMA.de/​Hauptversammlung

unter „Hinweise zu den Rechten der Aktionär:innen“ veröffentlicht.

F) Möglichkeit zur elektronischen Einreichung von Stellungnahmen in Form von Videobotschaften

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der
Aktionär:innen haben die Aktionär:innen nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern.

Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen wird aber– über die Vorgaben des
§ 1 Abs. 2 des Covid-19 AuswBekG hinaus – die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen in Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen von Aktionär:innen sind in Form von Videobotschaften spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Die Videobotschaft
muss in deutscher Sprache gehalten sein und darf die Dauer von drei Minuten nicht
überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen die
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten selbst in Erscheinung treten, um die Stellungnahme
abzugeben.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften in der virtuellen Hauptversammlung,
die ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten live in Bild
und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen können, einzuspielen.
Mit dem Einreichen erklären sich die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten damit
einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung ihres Namens während der Übertragung
der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Zum Hochladen von Videobotschaften werden im passwortgeschützten Aktionärsportal weitere
Erläuterungen veröffentlicht.

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zum Hochladen von Videobotschaften
ein freiwilliges Angebot der Gesellschaft an die Aktionär:innen darstellt, das über
die gesetzlichen Vorgaben hinausgeht. Es besteht kein Rechtsanspruch auf das Einspielen
einer Videobotschaft während der virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft behält
sich insbesondere vor, Videobotschaften ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in
der Hauptversammlung nicht entsprechen, oder Videobotschaften mit beleidigendem, strafrechtlich
relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt während der virtuellen
Hauptversammlung nicht einzuspielen. Gleiches gilt für Videobotschaften, die drei
Minuten überschreiten oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt hochgeladen
wurden. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär:in nicht mehr als eine
Videobotschaft während der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen.

Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können,
behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen
Hauptversammlung eingespielt werden. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem
Ermessen vornehmen und dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen
der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit der Beitrag gegenüber anderen eingespielten
Beiträgen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Zahl der vom Einreichenden
vertretenen Aktionär:innen oder Aktien sowie Dauer und Ton- und Bildqualität der Videobotschaft
berücksichtigen.

7.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SMA SOLAR TECHNOLOGY
AG

Die SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, verarbeitet als Verantwortlicher
personenbezogene Daten der Aktionär:innen (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) sowie
gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c) Datenschutzgrundverordnung
(DS-GVO) i.V.m. §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz sowie in Verbindung mit § 1 des Covid-19-AuswBekG.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung
dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel
6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO). Die SMA Solar Technology AG erhält die personenbezogenen
Daten der Aktionär:innen in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut,
das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die SMA Solar Technology AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können
die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge
und Fragen oder Stellungnahmen in Form von Videobotschaften eingereicht haben. Rechtsgrundlage
für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet
diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Die von der SMA Solar Technology AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen
ausschließlich nach Weisung der SMA Solar Technology AG und nur soweit dies für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen
der SMA Solar Technology AG und die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister,
die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen haben und/​oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene
Daten von Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen,
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, §
129 Aktiengesetz) für andere Aktionär:innen und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies
gilt auch für Fragen, die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab
gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AuswBekG). Die SMA Solar Technology
AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke
der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im
Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und
keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen das Recht, Auskunft
über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder
Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu
beantragen. Zudem steht den Aktionär:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden
zu (Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Gustav-Stresemann-Ring
1, 65189 Wiesbaden, poststelle@datenschutz.hessen.de).

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionär:innen den Datenschutzbeauftragten der SMA Solar Technology AG unter:

SMA Solar Technology AG
Datenschutzbeauftragter
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Tel: 0561 9522 3636

E-Mail datenschutz@sma.de

8.

TECHNISCHE HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie
Ihre Zugangsdaten. Diese befinden sich auf der Zugangskarte, welche Ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zugeschickt wird.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, empfehlen wir Ihnen,
insbesondere Ihr Stimmrecht bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das
Aktionärsportal steht Ihnen ab Dienstag, den 10. Mai 2022 zur Verfügung.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
stehen den Aktionär:innen im Aktionärsportal zur Verfügung.

9.

HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG

Die Aktionär:innen können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild-
und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit
übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel
der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard-
und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionär:innen aus diesem
Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte
Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern,
muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung
der Hauptversammlung zu unterbrechen.

III. VERGÜTUNGSBERICHT IM SINNE DES § 162 AKTG

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der SMA Solar Technology AG im Berichtsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht fasst zudem die Grundsätze
zusammen, die für die Festlegung der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand maßgeblich
sind, und erläutert die Struktur der Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen
des §162 AktG. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Webseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.sma.de

zu finden.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 Anpassungen
an dem seit 2017 geltenden Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen. Mit den
vorgenommenen Anpassungen wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch
das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der
Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen. Das entsprechend
angepasste Vergütungssystem für den Vorstand (nachfolgend Vergütungssystem 2021) wurde
der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gemäß §120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung
vorgelegt und mit einer Mehrheit von 84,45 Prozent gebilligt. Das Vergütungssystem
2021 wird auf zukünftig zu schließende Dienstvereinbarungen mit Vorständen sowohl
bei einer Verlängerung eines Vorstandsmandats als auch bei Neubestellung angewendet.
Für die laufenden Bestellungen zum Vorstand wendet die Gesellschaft auf Basis des
§26j Abs. 1, Satz 3 EGAktG das Vergütungssystem 2017 an. Dieses System wurde von der
Hauptversammlung am 23. Mai 2017 gebilligt.

Die wesentlichen Unterschiede zwischen den Vergütungssystemen 2017 und 2021 sind nachstehend
zusammengefasst:

Änderungen im Vergütungssystem

 
Gegenstand Bisherige Regelung

(Vergütungssystem 2017)*

Neue Regelung

(Vergütungssystem 2021)*

Variable Vergütung: Jahresbonus -> 40 % EBT-Ziel (max. 150%)
-> 30 % Umsatz-Ziel (max. 150 %)
-> 30 % persönliche Ziele, z.B. Qualität, ESG (max. 100 %)
-> Cap bei 100 % Gesamterfüllung
-> 1. Komponente: 40 % EBIT-Ziel (max. 150%)
-> 2. Komponente: 30 % finanzielles Leistungsziel (max. 150 %)
-> 3. Komponente: 30 % zwei persönliche Ziele (max. 150 %);
davon 50 % aus finanziellen & 50 % aus nichtfinanziellen Leistungskriterien; nichtfinanzielle
Kriterien aus Bereich ESG
Variable Vergütung: Langfristiger Bonus -> Durchschn. EBIT-Marge über drei Geschäftsjahre
-> Keine Übererfüllung möglich (Cap bei 100%)
-> Auszahlung nach Ablauf des dritten Geschäftsjahres
-> Ein bis zwei langfristige finanzielle Leistungsziele über vier Geschäftsjahre (max.
150 %)
-> Diskretionärer Faktor (0,8 bis 1,2) für ESG-Ziele
-> Übererfüllung bis max. 180% möglich (CAP inkl. Diskretionärer Faktor)
Maximalvergütung -> Keine festgelegte Maximalvergütung, aber Obergrenze von 100% bei den kurzfristigen
und langfristigen variablen Anteilen, auch bei Übererfüllung der zugrundeliegenden
Ziele
-> Maximalvergütung festgelegt; Umsetzung über Begrenzung des Auszahlungsbetrags der
variablen Entgelte
Share Ownership Guideline -> Erwartung an Vorstände, langfristigen Bonus teilweise in SMA-Aktien zu investieren -> Soweit kurz- und langfrist. Bonus > 100 %  Verpflichtung 40 % des Betrags in SMA-Aktien
zu investieren
Kontrollwechsel -> Anspruch auf Abfindung bei einvernehmlicher Aufhebung im Fall des Change of Control -> Kein Anspruch auf Abfindung bei Kündigung im Fall des Change of Control

* Vergütungssystem 2021 wird auf zukünftig zu schließende Dienstvereinbarungen mit
Vorständen im Zusammenhang mit einer Verlängerung eines Vorstandsmandates oder bei
Neubestellung Anwendung finden. Für die bestehenden Mandate gilt jedoch das Vergütungssystem
2017 fort. Die Darstellung des Vergütungssystems 2017 bildet keine Abweichungen ab.

Bei wesentlichen Änderungen der Vergütungssysteme, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das jeweilige Vergütungssystem für den Vorstand der SMA Solar Technology AG der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNGSFESTSETZUNG

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Ausgestaltung des Vergütungssystems
des Vorstands sowie die Festsetzung der individuellen Bezüge und sonstigen wesentlichen
Vertragselemente. Der Präsidialausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei und bereitet
die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei der Ausgestaltung sowohl des Vergütungssystems
2017 als auch des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Parametern
orientiert:

 

Verständlichkeit und Transparenz des Systems

Wirtschaftliche Lage und langfristige, nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft

Verknüpfung des Interesses der Aktionär:innen an nachhaltiger Entwicklung ihrer Unternehmensbeteiligung
mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands

Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte

Orientierung der Vergütung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds
des Vorstands

Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller
langfristiger Erfolgsziele

Angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen
Vergütung

Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

Vom Vergütungssystem 2017 ist der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestsetzung im Berichtsjahr
in folgenden Punkten abgewichen:

Die gegenüber dem gebilligten Vergütungssystem wie auch in den Vorjahren vorgenommene
Präzisierung auf die EBIT-Marge (statt EBT) als Bemessungsgrundlage für den Jahresbonus
und die langfristige variable Vergütung erfolgte aufgrund der Anpassung der Bemessung
an den üblichen Standard bei Aktiengesellschaften.

Die gegenüber dem gebilligten Vergütungssystem erfolgte Präzisierung auf die Kündigung
durch das Vorstandsmitglied (statt „einvernehmliche Aufhebung“) als Voraussetzung
eines Anspruchs bei einem Kontrollwechsel („Change of Control“) ist dadurch begründet,
dass die vorgesehene einvernehmliche Aufhebung als Anspruchsvoraussetzung dem Vorstand
nicht die beabsichtigte Entscheidungsfreiheit im Fall eines Kontrollwechsels einräumte.

Das vorgesehene nachvertragliche Wettbewerbsverbot für Vorstandsmitglieder wird nicht
weiter vereinbart, da dieses nur eingeschränkt zur Verhinderung eines etwaigen Know-how-Übertrags
auf ein konkurrierendes Unternehmen geeignet ist. Mit Blick auf die mit dem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot verbundenen Aufwendungen des Unternehmens hat der Aufsichtsrat daher
von der weiteren Vereinbarung Abstand genommen.

BEZUG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ZUR UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Die Vergütungssysteme 2017 und 2021 beinhalten im Wesentlichen die Komponenten Festvergütung,
Nebenleistungen, einjährige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung.
Der Bezug dieser Komponenten zur Unternehmensstrategie wird nachfolgend dargestellt:

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütung und die
Nebenleistungen die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der
Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand
gewonnen und langfristig gehalten werden können. Beide Komponenten sollen am Markt
für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig sein.

Die einjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 soll Mitglieder des
Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahrs anspruchsvolle und herausfordernde
finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele basieren auf
der Unternehmensstrategie und beziehen neben Profitabilität und Umsatz als den wesentlichen
Kennzahlen eines wirtschaftlich arbeitenden Unternehmens über die persönlichen Leistungsziele
für die Vorstandsmitglieder weitere strategiebasierte Ziele mit ein. Das Vergütungssystem
2021 greift die vorstehende Logik auf und setzt durch eine mögliche vergütungswirksame
Übererfüllung von Zielen einen verstärkten Anreiz für die Vorstandsmitglieder.

Die mehrjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 spiegelt den strategischen
Ansatz des Unternehmens wider, eine nachhaltige Sicherung und Steigerung von Profitabilität
und Unternehmenswert zu fördern, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng
mit der mehrjährigen Ertragsentwicklung des Unternehmens verknüpft sind. Der im Vergütungssystem
2017 festgehaltene Bewertungszeitraum von drei Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln
auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Die Betonung
der langfristigen Entwicklung der SMA Gruppe wird durch das Vergütungssystem 2021
verstärkt, indem der Bewertungszeitraum der mehrjährigen variablen Vergütung auf vier
Jahre verlängert wird. Zudem können in die Leistungskriterien des langfristigen variablen
Anteils zusätzliche strategische Ziele einfließen und über einen diskretionären Faktor
in unterschiedlicher Gewichtung insbesondere Nachhaltigkeitsziele stärker berücksichtigt
werden.

FESTSETZUNG DER ZIELVERGÜTUNG

Für die Festsetzung der Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 berücksichtigt der
Aufsichtsrat insbesondere die in diesem Abschnitt dargestellten, allgemeinen Grundsätze
sowie die Kriterien zur Angemessenheit der Vergütung.

Ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung wird je Kalendermonat ausgezahlt.
Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahrs, wird die Festvergütung
für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Die Festvergütung kann, wie auch die übrigen Vergütungsbestandteile, für die Laufzeit
eines neuen Dienstvertrags im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands angepasst bzw. neu festgesetzt werden. Alle Vergütungsbestandteile können
ferner überprüft werden, wenn sich die Aufgaben oder die Verantwortung eines Mitglieds
des Vorstands ändern.

Die einjährige variable Vergütung wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und
eines individuellen Leistungsfaktors, der auf der Leistung des Mitglieds des Vorstands
und der Erreichung von Stakeholder-Zielen basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum
ist das Geschäftsjahr der SMA Solar Technology AG.

Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag
vereinbart, der bei einer hundertprozentigen Zielerreichung zur Auszahlung kommt.
Bei der Höhe des vereinbarten Zielbetrags richtet sich der Aufsichtsrat an den Grundsätzen
aus, die im Abschnitt „Grundsätze der Vergütungsfestsetzung“ beschrieben sind. Erfolgsziele
sind die „Earnings before Interest and Taxes zu Umsatzerlösen“ (EBIT-Marge), der Umsatz
der SMA Gruppe sowie persönliche Leistungsziele der Vorstandsmitglieder. Die Zielwerte
für diese Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.

Die Komponente „EBIT-Marge“ fließt zu 40 Prozent, die Komponenten „Umsatz“ und „persönliche
Leistung“ fließen je zu 30 Prozent in die einjährige variable Vergütung ein. Weiter
können die Komponenten „EBIT-Marge“ und „Umsatz“ bis zu 150 Prozent erfüllt werden.
Bei Unterschreiten von jährlich festgelegten Untergrenzen der jeweiligen Komponenten
werden diese mit „0“ gewertet. Erreicht die Summe der Prozentwerte der Komponenten
100 Prozent oder mehr, entsteht ein Anspruch auf den vollen vereinbarten Zielbetrag.
Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt somit insgesamt nicht zu einer variablen
Vergütung oberhalb von 100 Prozent.

Die mehrjährige variable Vergütung wird entsprechend dem Erreichen eines Erfolgsziels
gezahlt, das sich an der durchschnittlichen Profitabilität von drei aufeinanderfolgenden
Geschäftsjahren bemisst. Messgröße ist hier die EBIT-Marge. Für jedes Vorstandsmitglied
ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer hundertprozentigen
Zielerreichung zur Auszahlung kommt. Die Höhe des vereinbarten Zielbetrags hat der
Aufsichtsrat ebenso an den Grundsätzen ausgerichtet, die im Abschnitt „Grundsätze
der Vergütungsfestsetzung“ beschrieben sind.

Die Ober- und Untergrenze des Zieles (EBIT-Marge) werden jährlich für einen Zeitraum
von drei Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat neu festgelegt. Bei Erreichen der Obergrenze
des Zielwerts entsteht ein Anspruch auf den vollen Zielbetrag. Bis zum Erreichen der
Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln.
Eine Übererfüllung führt nicht zu einem höheren langfristigen Bonus (Cap). Der Anspruch
entsteht frühestens mit Ablauf des festgelegten Dreijahreszeitraums. Die Auszahlung
erfolgt nach Feststellung des dritten Konzernabschlusses in der Regel Ende März, auch
wenn der Dienstvertrag bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet.

Tranchen der langfristigen variablen Vergütung

(Vergütungssystem 2017)

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Das für die aktuellen Vorstandsverträge anzuwendende Vergütungssystem 2017 enthält
noch keine explizite Maximalvergütung. Es sieht jedoch bei den variablen Anteilen
der Vorstandsgehälter eine Obergrenze von 100 Prozent des vereinbarten Vergütungsbestandteils
vor, deren Überschreitung auch bei Übererfüllung der zugrunde liegenden Ziele nicht
möglich ist. Insgesamt ist damit die Auszahlung sowohl aus der einjährigen variablen
Vergütung als auch der mehrjährigen variablen Vergütung auf 100 Prozent des Zielbetrags
je Leistungszeitraum begrenzt.

Bandbreite der Vorstandsvergütung

(Vergütungssystem 2017)

Im Geschäftsjahr 2021 lag die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstände insbesondere
aufgrund nur teilweise erfüllter langfristiger Ziele im Jahr 20201 unterhalb der maximal erreichbaren Vergütung. Nähere Angaben zu gewährter und geschuldeter
Vergütung können den Vergütungstabellen auf Seite 151ff. [des Geschäftsberichts 2021
der SMA Solar Technology AG] entnommen werden.

1 Entsprechend der Erläuterungen der IDW FAQ vom 21.12.2021 zur Erstellung des Vergütungsberichts

ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT

Der Aufsichtsrat hat bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung die veröffentlichten
Vergütungen von im SDAX gelisteten Unternehmen zum Vergleich herangezogen.

Er hat weiter auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt unter Berücksichtigung der zeitlichen
Entwicklung in die Prüfung einbezogen und dazu die Vergleichsgruppen des oberen Führungskreises
(in Deutschland angestellte Beschäftigte der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb
des Vorstands) und der Belegschaft (alle in Deutschland angestellten Beschäftigten)
festgelegt.

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR

Feste Vergütungsbestandteile

Entsprechend dem Vergütungssystem 2017 wird ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung
je Kalendermonat ausgezahlt.

Alle Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf folgende Nebenleistungen:

 

einen Firmenwagen auch zur privaten Nutzung oder alternativ eine monatliche Fahrzeugpauschale
von 1.150 Euro brutto,

die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen und der im Geschäftsinteresse erforderlichen
Aufwendungen nach Vorgabe der Reisekostenordnung der SMA Solar Technology AG,

die Fortzahlung der Vergütung von bis zu neun Monaten im Fall vorübergehender Arbeitsunfähigkeit
sowie

eine Zahlung in Höhe des hypothetischen Arbeitgeberanteils maximal bis zur Höhe der
Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Sozialversicherung (Renten-, Kranken-,
Pflegeversicherung), auch bei freiwilliger Versicherung ohne deren Nachweis, sowie

eine angemessene Unfallversicherung,

eine angemessene D&O-Versicherung für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des
Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen
von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen
privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden. Für die D&O-Versicherung
gilt ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen
der festen jährlichen Vergütung.

Eine Strafrechtsschutzversicherung, die den Mitgliedern des Vorstands für die Verteidigung
in Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren Deckung bietet, wenn diesen eine Handlung
oder Unterlassung in Ausübung ihrer Tätigkeit für die SMA Solar Technology AG zugrunde
liegt.

Eventuell anfallende Steuern auf die Nebenleistungen sind vom Vorstandsmitglied zu
tragen. Über die Zahlung eines Rentenzuschusses in Höhe des Arbeitgeberanteils bei
Erreichung der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung hinaus,
erhalten die Mitglieder des Vorstands keinen Zuschuss zur Bildung einer privaten Altersvorsorge.

Variable Vergütungsbestandteile

Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung basieren
auf den strategischen Zielen des Unternehmens. Die EBIT-Marge und der Umsatz der SMA
Gruppe bilden wesentliche Leistungskriterien der variablen Vergütung. Sie dienen der
Erfolgsmessung bezüglich der Steigerung der Profitabilität und des effizienten Wirtschaftens
unter Berücksichtigung eines optimalen Kapitaleinsatzes. Die Vereinbarung personenbezogener
Leistungskriterien für die Vorstandsmitglieder ergänzt die vorgenannten Leistungskriterien.
Sie eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung der Interessen
der Aktionär:innen und weiterer Stakeholder die Nachhaltigkeit der SMA Gruppe gezielter
zu fördern.

Einjährige variable Vergütung

Auf der Basis des Vergütungssystems 2017 hat der Aufsichtsrat für die im Berichtsjahr
gewährte und geschuldete einjährige variable Vergütung für das Jahr 2020 die Minimal-,
Ziel- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der persönlichen Ziele ausgewählten
Schwerpunktthemen „Steuerung des Nettoumlaufvermögens“ und „Senkung der Qualitätskosten“
für die variable Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet,
dass die Zielwerte der Leistungskriterien anspruchsvoll und ambitioniert sind. Der
Aufsichtsrat hat die Zielwerte für die finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2020
auf der Basis der mittelfristigen Finanzplanung des Konzerns festgelegt, das heißt
ohne Berücksichtigung etwaiger – zum Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht abschätzbarer
– Einflüsse der Coronakrise auf den Geschäftsverlauf des Unternehmens. Änderungen
oder Anpassungen der Zielwerte sind nicht erfolgt.

Die für das Jahr 2020 für beide Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegten
Zielwerte für die einjährige variable Vergütung sowie deren Gewichtung und der erreichte
Erfüllungsgrad sind nachfolgend dargestellt:

Zielwerte und Erfüllungsgrad einjährige variable Vergütung

 
Kriterium und Gewichtung 0%-Zielwert 100%-Zielwert 150%-Zielwert 2020 Ist-Werte Zielerreichungsgrad
Umsatz (30%) 869,6 Mio. € 1.087,0 Mio. € 1.195,7 Mio. € 1.026,6 Mio. € 94,4%
EBIT-Marge (40%) 0% 2,00% 3,00% 2,72% 136%
Persönl. Ziel 1: NWC-Quote (15%) – 22 % NWC-Quote
am Jahresende
– 24 % NWC-Quote
im Monatsschnitt
– 20 % NWC-Quote
am Jahresende
– 22 % NWC-Quote
im Monatsschnitt
– 19 % NWC-Quote
am Jahresende
– 21 % NWC-Quote
im Monatsschnitt
– 20,5 % NWC-Quote
am Jahresende
– 23,8 % NWC-Quote
im Monatsschnitt
43%
Persönl. Ziel 2: Qualitätskosten (15%) 117 Mio. €
Total Quality Costs
110 Mio. €
Total Quality Costs
106,5 Mio. €
Total Quality Costs
108,9 Mio. € 116%

Langfristige variable Vergütung

Die Berechnung der tatsächlich erreichten durchschnittlichen EBIT-Marge als Messgröße
der langfristigen Vergütung erfolgt auf Basis der tatsächlich erreichten Margen in
den in der jeweiligen Periode erfassten Geschäftsjahren. Der Zielerreichungsgrad kann
somit erst nach Ablauf der jeweiligen Periode errechnet und zur etwaigen Auszahlung
der langfristigen Vergütung führen. Etwaige Vorauszahlungen sind nicht möglich.

Der Aufsichtsrat beurteilte im Berichtsjahr turnusgemäß den Zielerreichungsgrad des
für beide Vorstände einheitlich festgelegten Zielwerts für die langfristige Vergütung
des Vorstands bezogen auf die Periode 2018 bis 2020:

Zielwert und Erfüllungsgrad mehrjährige variable Vergütung

 
Kriterium und Gewichtung 0% 100% Cap Ist-Wert 2018 – 2020 Ziel-

erreichungs-

grad

Durchschnittliche EBIT-Marge
2018 – 2020 (100%)
0% EBIT-Marge 3 % EBIT-Marge 3 % EBIT-Marge -6,20% 0%

Share Ownership Guidelines

Besteht bei Auszahlung noch ein Dienstvertrag mit einer Laufzeit von mindestens zwei
Jahren, so wird erwartet, dass das Vorstandsmitglied den Nettozahlbetrag teilweise
in Aktien der SMA Solar Technology AG investiert und diese mindestens bis zum Ende
seiner Vorstandstätigkeit in der Gesellschaft hält.

Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands hielten diese zum Ende des Geschäftsjahrs
direkt oder indirekt insgesamt einen Anteil von 0,03 Prozent aller ausgegebenen Aktien.
Im Geschäftsjahr wurden durch die Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft weder
erworben noch veräußert.

Malus/​Clawback

Das Vergütungssystem 2017 sieht über die gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten einer
Kompensation für Fehlverhalten des Vorstands keine weiteren Zurückbehaltungs- oder
Rückforderungsrechte vor. Auch im Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat nicht
von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die teilweise oder vollständige Rückforderung
(Clawback) bzw. Einbehaltung (Malus) vorzusehen.

Angaben zu Leistungen im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger
Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung auf die Höhe der Gesamtvergütung für die
Restlaufzeit des Vertrags und maximal auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap).
Falls ein Dienstvertrag mit einem Vorstand endet, weil er innerhalb eines Zeitraums
von sechs Monaten seit einem Kontrollwechsel („Change of Control“) durch das Vorstandsmitglied
gekündigt worden ist, hat das Vorstandsmitglied ebenso Anspruch auf eine Abfindung
in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens
jedoch für die Dauer von zwei Jahren. Leistungen bei regulärer Beendigung des Vorstandsmandats
gewährt die SMA Solar Technology AG nicht.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Die Wahrnehmung von Aufgaben durch Vorstandsmitglieder bei Tochtergesellschaften,
die im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit bei der SMA Solar Technology AG stehen,
wird nicht separat vergütet.

ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) für jedes Vorstandsmitglied individuell
dargestellt. Der für das Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich
im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr
fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen. Nach den Regelungen des §162 AktG
sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die
im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen
sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.

Die Angaben zum Zufluss werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile.
Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen
und Nebenleistungen.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige
und die mehrjährige variable Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung Vorstand (Zufluss)

 
Ulrich Hadding

Vorstand Finanzen, Personal und Recht

Eintritt 01.01.2017

Dr.-Ing. Jürgen Reinert

Vorstandssprecher, Vorstand Strategie, Vertrieb und Service, Operations und Technologie

Eintritt 01.04.2014

2021 2021 2

2020 2020 2

2021 2021 2

2020 2020 2

in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR
Festvergütung 683 71% 683 72% 949 72% 949 75%
Nebenleistungen /​ Sonstige 29 3% 29 3% 21 2% 21 2%
Summe 712  74% 712 75% 970 74% 970 76%
Einjährige variable Vergütung 1 250 26% 232 25% 348 26% 300 24%
Mehrjährige variable Vergütung 0%
Dreijährige variable Vergütung 2017 – 2019 0 0% 0 0%
Dreijährige variable Vergütung 2018 – 2020 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Summe 250 26% 232 25% 348 26% 300 24%
Versorgungsaufwand 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Gesamtvergütung 962 100% 944 100% 1.318 100% 1.270 100%

1 Im Geschäftsjahr 2020 haben Herr Hadding 225.000 Euro und Herr Reinert 300.000 Euro
Sonderprämie nach Beschluss des Präsidialausschusses und Aufsichtsrates erhalten.
In den hier dargestellten Werten ist diese Sonderprämie unter der einjährigen variablen
Vergütung 2020 enthalten. Darüber hinaus hat der Vorstand im Jahr 2019 gegenüber dem
Aufsichtsrat aufgrund der angespannten Lage der Gesellschaft erklärt, auf die Auszahlung
eines Teils des Gehalts zu verzichten.
Dieser Gehaltsverzicht ist durch die Nicht-Auszahlung wesentlicher Teile der einjährigen
variablen Vergütung im Jahr 2020 umgesetzt worden.
2 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
„gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß §162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen
ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands
zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den
relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß §87a Abs. 1 Nr.
3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht
vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die
jeweiligen Zielwerte.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nach §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG aufzustellende, unten tabellarisch abgebildete,
vergleichende Darstellung der Veränderungen von Vergütungen des Vorstands, der Ergebnislage
der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft zeigt einen
durchgängig einjährigen Vergleich auf, da der grundsätzlich gesetzlich vorgesehene
Vergleich der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft über die vergangenen fünf
Jahre gemäß §26j Abs. 2 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz nicht auf
die Jahre vor Einführung des §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erstreckt werden muss.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der SMA AG abgestellt. Da
die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften vielfältig
sind, wird der Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf
die Belegschaft der SMA AG abgestellt. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung
der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei
wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten
im Sinne des §5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine
Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung
nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften
auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

 
Jährliche Veränderung 2021 ggü. 2020
Vorstandsvergütung1
Dr. Jürgen Reinert 4%
Ulrich Hadding 2%
Ertragsentwicklung
SMA Solar Technology AG2 -85,7%
SMA Gruppe3 -87,8%
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis
Mitarbeitende der Gesellschaft 8%

1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Festvergütung
inkl. Nebenleistungen, einjährige und mehrjährige variable Vergütung.
2 Jahresergebnis im Sinne des §275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
3 EBITDA der SMA Gruppe

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Das in der Satzung der SMA Solar Technology AG niedergelegte Vergütungssystem für
den Aufsichtsrat wurde der Hauptversammlung im Berichtsjahr in unveränderter Form
zur Billigung vorgeschlagen und von dieser mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent gebilligt.

STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Nach der durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 gefassten und von der Hauptversammlung
vom 1. Juni 2021 gebilligten Vergütungsregelung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
seit dem Geschäftsjahr 2013 ausschließlich eine fixe Vergütung. Die ordentlichen Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten gemäß §11 Abs. 1 der Satzung für jedes Geschäftsjahr eine
Vergütung in Höhe von 25.000 Euro. Der Vorsitzende erhält 50.000 Euro, der stellvertretende
Vorsitzende 37.500 Euro.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 15.000 Euro, sonstige Mitglieder
des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 7.500 Euro. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses
erhält zusätzlich 10.000 Euro, sonstige Mitglieder des Präsidialausschusses erhalten
zusätzlich 5.000 Euro. Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten keine zusätzliche
Vergütung.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat
oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner
Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe
von 750 Euro je Sitzung, maximal jedoch für zwei Sitzungen an einem Tag. Weiter hat
SMA eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen für den Fall, dass
ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit
begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher
Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen
werden.

HÖHE DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 20211

Gemäß §162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 „gewährt
und geschuldet“ wurden. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Werte beziehen
sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile
gemäß §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr
tatsächlich zugeflossenen oder fälligen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches
Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind
die Beträge für das Geschäftsjahr 2020 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr
2021 zur Auszahlung kommen.

 
Festvergütung
in TEUR
Festvergütung für Ausschusstätigkeit
in TEUR
Sitzungsgelder
in TEUR
Gesamt
Roland Bent 25,0 87% 0% 3,8 13% 28,8
Martin Breul2 14,4 86% 0% 2,3 14% 16,6
Oliver Dietzel 25,0 59% 7,5 18% 9,8 23% 42,3
Peter Drews3
Dr. Erik Ehrentraut 3
Kim Fausing4
Johannes Häde 25,0 59% 7,5 18% 9,8 23% 42,3
Heike Haigis5 10,7 83% 0% 2,3 17% 12,9
Alexa Hergenröther 25,0 50% 15,0 30% 9,8 20% 49,8
Uwe Kleinkauf2 28,8 80% 5,8 16% 1,5 4% 36,0
Ilonka Nußbaumer4
Yvonne Siebert 25,0 67% 5,0 13% 7,5 20% 37,5
Romy Siegert2 14,4 86% 0% 2,3 14% 16,6
Jan-Henrik Supady2 14,4 60% 4,3 18% 5,3 22% 23,9
Dr. Matthias Victor 25,0 67% 5,0 13% 7,5 20% 37,5
Hans-Dieter Werner5 10,7 83% 0% 2,3 17% 12,9
Gesamt 243,3 50,1 63,8 357,1

1 Aufgrund von Rundungsdifferenzen stimmt der in dieser Tabelle ausgewiesene Gesamtbetrag
nicht genau mit der Summe der in der Tabelle ausgewiesenen Einzelbeträge überein.
2 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 04.06.2020
3 Keine gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021; Austritt aus dem
Aufsichtsrat zum 04.06.2020
4 Kim Fausing und Ilonka Nußbaumer haben auf eine Vergütung ihrer Aufsichtsratstätigkeit
verzichtet.
5 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 04.06.2020

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der SMA AG abgestellt, da
die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften vielfältig
sind. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden,
einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des §5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt.
Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA
AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit
wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr.
2 AktG

 
Jährliche Veränderung 2021 ggü. 2020
Aufsichtsratsvergütung1
Roland Bent 3%
Martin Breul2
Oliver Dietzel 0%
Peter Drews3
Dr. Erik Ehrentraut3
Kim Fausing4 0%
Johannes Häde 0%
Heike Haigis -56%
Alexa Hergenröther 2%
Uwe Kleinkauf2
Ilonka Nußbaumer4 0%
Yvonne Siebert 2%
Romy Siegert2
Jan-Henrik Supady2
Dr. Matthias Victor 2%
Hans-Dieter Werner -56%
Ertragsentwicklung
SMA Solar Technology AG5 -85,7%
SMA Gruppe6 -87,8%
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis
Mitarbeitende der Gesellschaft 8%

1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat,
dem jeweiligen Ausscheiden und der Sitzungsanzahl.
2 Keine Vergütung im Jahr 2020
3 Keine Vergütung im Jahr 2021
4 Keine Vergütung in den Jahren 2020 und 2021
5 Jahresergebnis im Sinne des §275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
6 EBITDA der SMA Gruppe

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die SMA Solar Technology AG, Niestetal

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SMA Solar Technology AG, Niestetal, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 29. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Thorsten Schwibinger

Wirtschaftsprüfer

Elmar Meier

Wirtschaftsprüfer

 

Niestetal, im April 2022

SMA Solar Technology AG

Der Vorstand

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