Juni 03, 2020

Small & Mid Cap Investmentbank AG – Gesellschaftsbekanntmachungen

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Small & Mid Cap Investmentbank AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot Inhaber von Nachbesserungsrechten der BUWOG AG zum Erwerb von insgesamt bis zu 500.000 Stück BUWOG AG Nachbesserungsrechte zu einem Preis von EUR 2,25 je Nachbesserungsrecht 02.04.2020

Dieses Kaufangebot richtet sich ausschließlich an Inhaber von Nachbesserungsrechten der BUWOG AG

Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien
(bitte Disclaimer und Risikohinweise beachten)

Small & Mid Cap Investmentbank AG

München

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot
der
Small & Mid Cap Investmentbank AG, München
an die

Inhaber von Nachbesserungsrechten der
BUWOG AG (ISIN AT0000A23KB4)

zum Erwerb von insgesamt bis zu 500.000 Stück BUWOG AG
Nachbesserungsrechte zu einem Preis von EUR 2,25 (in Worten: zwei Euro und
fünfundzwanzig Cent) je Nachbesserungsrecht

Annahmefrist:
02.04.2020 bis 24.04.2020, 18:00 Uhr MESZ (Verkürzung und Verlängerung vorbehalten)

1. Überblick

1.1. Gegenstand des Angebots

Bei diesem Angebot handelt sich um ein Teilerwerbsangebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, (nachfolgend „Bieterin“) zum Erwerb von bis zu 500.000 (in Worten: fünfhunderttausend) Nachbesserungsrechten der BUWOG AG (nachfolgend „Nachbesserungsrechte“) mit der ISIN AT0000A23KB4 einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte an die Inhaber der Nachbesserungsrechte (nachfolgend „Inhaber“) zu einem Preis von EUR 2,25 in bar je Nachbesserungsrecht (nachfolgend „Angebotspreis“).

Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen („First Come“- Prinzip).

Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die Annahmefrist zu verkürzen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung.

ISIN: AT0000A23KB4, Nachbesserungsrechte BUWOG AG
Angebotspreis: EUR 2,25 in bar je Nachbesserungsrecht. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten den Angebotspreis zu erhöhen.
Annahmefrist: 02.04.2020 bis 24.04.2020, 18:00 Uhr MESZ vorbehaltlich Verkürzung und einer seitens der Depotbanken gesetzten früheren Rückmeldefrist. Von einer Verkürzung wird die Bieterin insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.
Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten die Annahmefrist zu verlängern.

Die Annahme dieses Angebots durch die Bieterin ist während der (ggf. verkürzten) Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut (nachfolgend “Depotbank“) zu erklären. Die Wirksamkeit der Annahmeerklärung der Bieterin steht unter dem Vorbehalt der Übertragung der Nachbesserungsrechte auf das Clearstreamkonto der von der Bieterin beauftragten Abwicklungsstelle. Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter keiner weiteren aufschiebenden Bedingung. Die Anwendung des § 934 österreichisches ABGB sowie §313 deutsches BGB oder andere vergleichbare Paragraphen anderer Rechtsordnungen, gelten als bzw. werden wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

1.2. Hintergrund

Am 18. Dezember 2017 hat die Vonovia AG ihre Absicht zur Unterbreitung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach dem österreichischen Übernahmegesetz (UebG) an die Aktionäre der BUWOG AG (nachfolgend „BUWOG“), Wien, Österreich, zum Erwerb sämtlicher Aktien der BUWOG veröffentlicht. Im Rahmen dieses Angebots wurde allen BUWOG-Aktionären für je eine BUWOG-Aktie ein Barangebot in Höhe von 29,05 € offeriert.

Das erklärte Ziel der BUWOG-Übernahme ist es, die komplementären Immobilienportfolios beider Unternehmen und den Wohnungsbestand von Vonovia mit dem der BUWOG (rund 48.300 Wohnungen) zusammenzuführen.

Aufgrund der Einleitung eines Verfahrens zur gerichtlichen Überprüfung des Umtauschverhältnisses der Barabfindung wurde jedem BUWOG AG-Aktionär pro Aktie ein Wertpapier mit der ISIN AT0000A23KB4 (=Nachbesserungsrecht) eingebucht.

Der endgültige Abschluss des Verfahrens und damit die genaue Höhe und Zeitpunkt einer etwaigen Aufzahlung sind weithin ungewiss.

1.3. Bieterin

Die Bieterin, die Small & Mid Cap Investmentbank AG, ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank, die der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland untersteht. Die Bieterin (HRB 193714, München) hat Ihren Sitz in 80333 München, Barer Str. 7.

1.4. Kosten / Bankenprovision

Die Bieterin übernimmt die Übertragungskosten (Bankenprovision) von bis zu maximal EUR 10,00 pro Depot, wenn mindestens 1.000 Stück Nachbesserungsrechte pro Depot an die Bieterin übertragen wurden.

Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind von den betreffenden Inhabern der Nachbesserungsrechte selbst zu tragen.

Die Provisionserstattung ist von den Depotbanken bis spätestens eine Woche nach Ende der Annahmefrist bei der Abwicklungsstelle abzufordern.

Ansonsten werden keine weiteren Kosten und Gebühren übernommen.

1.5. Veröffentlichung

Alle im Zusammenhang mit diesem Angebot erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen erfolgen in deutscher Sprache im deutschen Bundesanzeiger sowie in der Wiener Zeitung und Internet unter

http://www.smc-investmentbank.de

Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet und im Bundesanzeiger sowie in der Wiener Zeitung bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch ein öffentliches Werben.

2. Abwicklung des Angebots / Angebotsbedingungen

2.1. Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt am 02.04.2020 und endet am 24.04.2020 um 18:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit, MESZ), vorbehaltlich vorzeitiger Schließung. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten die Annahmefrist zu verlängern.

2.2. Abwicklungsstelle

Die Bieterin hat die KAS Bank N.V. – German Branch beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle (“Zentrale Abwicklungsstelle“) für das Angebot zu fungieren.

Die Abwicklung des Angebots erfolgt direkt zwischen den Depotbanken und der von der Bieterin hierfür beauftragten KAS Bank N.V. – German Branch Anfragen der Depotbanken sind zu richten an:

KAS Bank N.V. – German Branch
Andreas Lammel
Telefon: +49 69 5050 679 42
Mail: andreas.lammel@kasbank.com

Bitte beachten: Es werden ausschließlich Anfragen von Depotbanken beantwortet. Die Weitergabe von Kontaktdaten an die Beneficial Owner ist nicht erwünscht!

2.3. Details zur Abwicklung des Erwerbsangebots

Veröffentlichung der Angebotsunterlege und Beginn der Annahmefrist:

Ab dem 02.04.2020 steht das Angebot im Internet unter

http://www.smc-investmentbank.de

sowie die entsprechenden Formulare zum Download zur Verfügung. Eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie in der Wiener Zeitung erfolgt voraussichtlich am 02.04.2020.

Versand Kundenanschreiben und Annahmeformular:

Um eine zeitnahe Unterrichtung der Inhaber der Nachbesserungsrechte über die Annahmefrist für das Erwerbsangebot der Bieterin zu gewährleisten, werden die Depotbanken gebeten, umgehend mit dem Versand der Kundenanschreiben zusammen mit diesem ausschließlich geltenden Erwerbsangebot und den Annahmeformularen zu beginnen. Gedruckte Erwerbsangebote und Annahmeformulare stehen nicht zur Verfügung. Kosten für die Unterrichtung der Depotkunden werden nicht übernommen.

Annahmeerklärung durch die Inhaber von Nachbesserungsrechten:

Die Annahmeerklärung muss von den jeweiligen Inhabern der Nachbesserungsrechte gegenüber ihren Depotbanken abgegeben werden.

Ein Muster-Annahmeformular steht ab dem 02.04.2020 im Internet unter

http://www.smc-investmentbank.de

zum Download bereit und ist zudem als Word-Dokument auf Anforderung bei der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str.7, 80333 München (f.ledebur@smc-investmentbank.de, Fax: +49 89 54 54 388 – 20) erhältlich.

Die Inhaber von Nachbesserungsrechten/Kunden können das Angebot annehmen, indem sie das vollständig ausgefüllte und rechtsverbindlich unterzeichnete Annahmeformular – vorbehaltlich einer ggf. durch die jeweilige Depotbank gesetzte Frist zur Rückmeldung – bis spätestens Mittwoch, 24.04.2020, 18:00 Uhr (MESZ) bei ihrer Depotbank einreichen (eingehend).

Die Bieterin behält sich ausdrücklich vor, die Annahmefrist aufgrund einer Übernachfrage zu verkürzen oder aber auch ggf. zu verlängern.

Rücktrittsrecht, Rückabwicklung:

Den Inhabern der Nachbesserungsrechte der BUWOG AG, die dieses Erwerbsangebot angenommen haben, steht kein gesetzliches Rücktrittsrecht zu.

Bestandsmeldung durch die Depotbanken und Annahmeerklärung gegenüber der Bieterin:

Die Inhaber der Nachbesserungsrechte, die die Annahme des Angebots über ihre jeweiligen Depotbanken erklären, ermächtigen und beauftragen die Depotbank unter Befreiung von dem Verbot der Beschränkungen gem. § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen, sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere die Anzahl der Nachbesserungsrechte der BUWOG AG, für die das Angebot angenommen wurde, mitzuteilen.

Wichtiger Hinweis:

Da die Zuteilung nach der zeitlichen Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen erfolgt, werden die Depotbanken gebeten, die Summe der Nachbesserungsrechte auf Basis der bei ihnen eingereichten Annahmeerklärungen der Kunden gleichtägig an die Zentrale Abwicklungsstelle weiter zu melden und die Nachbesserungsrechte möglichst gleichtägig bis 17:00 Uhr, spätestens aber am darauf folgenden Tag, auf das CBF-Konto 7505 der Zentralen Abwicklungsstelle zu übertragen.

Sofern die Anzahl der so gemeldeten Nachbesserungsrechte die Zahl von 500.000 erreicht, ist die Bieterin berechtigt, die Annahmefrist zu beenden. In einem solchen Fall, werden die am letzten Tag gemeldeten Nachbesserungsrechte verhältnismäßig (d.h. Pro-Rata) zugeteilt und ggf. zu viel übertragene Nachbesserungsrechte zurückübertragen.

Letzter Tag zur Mitteilung der Anzahl der Nachbesserungsrechte, für die das Angebot angenommen worden ist, durch die Depotbanken ist der 24.04.2020, 18:00 Uhr (MESZ):

Ein Muster-Sammelannahmeformular für die Meldung der Depotbanken an die Zentrale Abwicklungsstelle steht im Internet unter

http://www.smc-investmentbank.de

zum Download bereit und ist zudem als Word-Dokument auf Anforderung bei der Bieterin (f.ledebur@smc-investmentbank.de, Fax: +49 54 54 388 – 20) sowie der Zentralen Abwicklungsstelle erhältlich.

Annahmeformulare, die inhaltlich von dem Musterannahmeformular abweichen oder nicht in der vorgesehenen Frist eingehen, werden nicht akzeptiert. Die Übersendung eines Originals an die Bieterin ist nicht erforderlich.

Übertragung der Nachbesserungsrechte durch die Depotbanken:

Die Depotbanken werden gebeten, während der Angebotsfrist täglich die Sammmelannahmeformulare (kumuliert) an die Zentrale Abwicklungsstelle zu senden und unverzüglich (spätestens am nächsten Bankarbeitstag) die Nachbesserungsrechte, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, auf das CBF-Konto 7505 (BIC KASANL2AGER) der Zentralen Abwicklungsstelle „Delivery Versus Payment“ (DVP) zu übertragen.

Die Nachbesserungsrechte sind, soweit dies während der Angebotsfrist noch nicht erfolgt ist, bis spätestens 24.04.2020 um 18:00 Uhr (MESZ) an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übertragen.

Zuteilung im Falle der Überannahme des Angebots:

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu 500.000 Nachbesserungsrechte der BUWOG AG.

Nehmen Inhaber von Nachbesserungsrechten der BUWOG AG dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 500.000 Nachbesserungsrechte an, werden die Annahmeerklärungen nach dem Datum des Eingangs der Sammel-Anmeldungen der Depotbanken bei der Zentralen Abwicklungsstelle von Bieterin berücksichtigt. Am letzten Tag der (ggf. verkürzten Annahmefrist) abgegebene Sammel-Anmeldungen werden ggf. verhältnismäßig (Pro-Rata) zugeteilt.

Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets abgerundet.

Nur für den Fall einer Repartierung des Angebots wird die Bieterin den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots per Telefax oder per Mail mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote).

Die Bieterin behält sich einen Mehrerwerb Im Falle der Überannahme ausdrücklich vor. Im Falle einer Überannahme wird sie eine nachträgliche Erhöhung der Stückzahl, auf die sich das Erwerbsangebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung im Internet unter

http://www.smc-investmentbank.de

bekanntmachen und den Depotbanken, die eine Überannahme angemeldet haben, mitteilen.

Veröffentlichung des Endergebnisses:

Eine Veröffentlichung des Endergebnisses ist nicht vorgesehen. Auch sonstige Veröffentlichungen sind nicht vorgesehen.

DISCLAIMER:

Dieses Angebot richtet sich nicht an “US Persons” im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Inhaber von Nachbesserungsrechten mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beachten bitte die Hinweise dieser Angebotsunterlage und müssen sich über ggf. bestehende Beschränkungen zur Annahme dieses Angebots informieren.

Dieses Angebot ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder Österreich bestimmt. In anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland kann die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebots oder die Annahme des Angebots rechtlichen Beschränkungen unterliegen.

Die Bieterin übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen (insbesondere auch regulatorischen und/oder kapitalmarktrechtlichen) Bestimmungen durch Dritte.

Bewertung des Angebots / Risikohinweis:

Die Inhaber haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls sachverständige Beratung in Anspruch nehmen. Die Bieterin spricht gegenüber den Inhabern von Nachbesserungsrechten keine Empfehlung im Hinblick auf das Angebot aus. Die Bieterin erteilt den Inhabern von Nachbesserungsrechten weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Inhaber von Nachbesserungsrechten wäre.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

Dieses Angebot wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) daher weder zur Prüfung und Billigung, noch zur Durchsicht vorgelegt. Auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots beantragt, veranlasst oder gewährt worden.

Sämtliche in diesem Angebot enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts davon betroffener zukünftiger Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen.

Die Bieterin wird dieses Angebot nicht aktualisieren; zu einer möglichen frühzeitigen Beendigung siehe Ziffer 2.3. des Angebots.

Soweit die Bieterin im Rahmen dieses Angebots nicht die Übernahme einer Pflicht ausdrücklich anbietet, schließt die Bieterin jegliche Verpflichtungen und/oder Haftung aufgrund oder im Zusammenhang mit diesem Angebot aus, soweit dieser Ausschluss gesetzlich möglich ist (insbesondere bleibt eine Haftung für grobe Fahrlässigkeit und/oder für Verletzungen von Leben, Körper und/oder Gesundheit unberührt).

 

München, im April 2020

Small & Mid Cap Investmentbank AG

Der Vorstand

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