Donnerstag, 08.12.2022

Small & Mid Cap Investmentbank AG, München – Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot an die Aktionäre der Polymetal International plc zum Erwerb von insgesamt bis zu 100.000 Aktien der Polymetal International plc mit der ISIN JE00B6T5S470

Dieses Kaufangebot richtet sich ausschließlich an Aktionäre der Polymetal International plc

Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien
(bitte Disclaimer und Risikohinweise beachten)

Small & Mid Cap Investmentbank AG

München

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot

der
Small & Mid Cap Investmentbank AG, München

an die

Aktionäre der Polymetal International plc

zum Erwerb von insgesamt bis zu 100.000 Aktien der Polymetal International plc mit der ISIN JE00B6T5S470
zu einem Preis von EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Aktie

Annahmefrist:
25.10.2022 bis 14.11.2022, 18:00 Uhr MEZ

1.

Überblick

1.1.

Gegenstand des Angebots

Bei diesem Angebot handelt sich um ein Teilerwerbsangebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München (nachfolgend „Bieterin“), zum Erwerb von bis zu 100.000 (in Worten: einhunderttausend, nachfolgend das „Angebotsvolumen“) Aktien der Polymetal International plc mit der ISIN JE00B6T5S470 einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (nachfolgend die „Aktien“ oder je eine „Aktie“) an die Aktionäre der Polymetal International plc (nachfolgend die „Aktionäre“) zu einem Preis von EUR 1,00 in bar je Aktie (nachfolgend „Angebotspreis“).

Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen („First Come“-Prinzip). Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die Annahmefrist zu verkürzen und/​oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung.

ISIN: JE00B6T5S470
Angebotspreis: EUR 1,00 in bar je Aktie
Angebotsvolumen: bis zu 100.000 Stück
Annahmefrist: 25.10.2022 bis 14.11.2022, 18:00 Uhr MEZ vorbehaltlich Verkürzung oder Verlängerung und einer seitens der Depotbanken gesetzten früheren Rückmeldefrist.
1.2.

Bieterin

Die Bieterin, die Small & Mid Cap Investmentbank AG, ist Wertpapierinstitut i. S. d. § 2 Abs. 17 WpIG, die der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland untersteht. Die Bieterin (HRB 193714, München) hat Ihren Sitz in der Barer Str. 7, 80333 München. Dieses Angebot erfolgt im Namen der SMC aber im Auftrag eines Kunden der SMC.

1.3.

Kosten /​ Bankenprovision

Die Bieterin übernimmt keine Übertragungskosten oder Bankenprovision. Etwaige Kosten und Spesen, die von depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind von den betreffenden Aktionären selbst zu tragen.

1.4.

Veröffentlichung

Alle im Zusammenhang mit diesem Angebot erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen erfolgen in deutscher Sprache im deutschen Bundesanzeiger und im Internet unter

http:/​/​www.smc-investmentbank.de

Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet und im Bundesanzeiger bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch ein öffentliches Werben.

1.5.

Angebotsbedingungen

Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu 100.000 Stück Aktien mit der ISIN JE00B6T5S470. Die Bieterin behält sich ein Rücktrittsrecht vor und den annehmenden Aktionären steht ein Rücktrittsrecht nach Maßgabe von Ziffer 2.4. Das Angebot sowie die unter dem Angebot zustande gekommenen Verträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

2.

Abwicklung des Angebots /​ Angebotsbedingungen

2.1.

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt am 25.10.2022 mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger unter http:/​/​www.bundesanzeiger.de und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 14.11.2022 um 18:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit, MEZ), vorbehaltlich vorzeitiger Schließung. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten, die Annahmefrist zu verlängern.

2.2.

Erklärung zur Annahme des Angebotes

Die Aktionäre müssen die Annahme durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklären. Zur Annahme des Angebotes müssen Aktionäre

1. die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und

2. die Aktien mit der ISIN JE00B6T5S470, für welche die Annahme des Erwerbsangebotes erklärt werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass diese Aktien bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots nicht anderweitig börslich oder außerbörslich veräußert werden können.

Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn die Aktionäre gegenüber ihrem depotführenden Institut bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist eine Erklärung zur Annahme des Erwerbsangebotes schriftlich erklärt haben und die Einbuchung des Sperrvermerks vom depotführenden Institut vollzogen wurde. Die Bieterin haftet nicht dafür, wenn Aktionäre gegenüber ihrem depotführenden Institut mangelhafte oder falsche Annahmeerklärungen abgegeben haben.

Die Aktionäre weisen mit der Annahme des Angebotes ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung genannten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, diese jedoch mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen. Darüber hinaus beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Aktionäre ihr depotführendes Institut mit der Annahme des Angebots unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme auf die Bieterin herbeizuführen. Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre, dass die eingereichten Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

2.3.

Abwicklung des Angebotes durch die Depotführenden Institute zur Annahme des Angebotes, Zahlung des Kaufpreises und Kosten

Die depotführenden Institute werden gebeten, spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag bis 17:00 Uhr der Bieterin die Anzahl der Aktien mitzuteilen, für die die Aktionäre dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde. Die Mitteilungen der depotführenden Institute sollen per Mail an

f.ledebur@smc-investmentbank.de

sowie per Telefax an die Faxnummer +49 89 5454388 20 erfolgen.

Darüber hinaus werden die depotführenden Institute gebeten

zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Aktien gemäß vorstehendem Absatz der Bieterin mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts die Bieterin den Kaufpreis für die Aktien überweisen soll und

die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs belassenen Aktien, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien auf das Kassenvereinskonto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG, BIC MARBDE6G, (mit der Valuta t+2) übertragen.

Die Bieterin wird spätestens am vierten Tag nach Ende der Annahmefrist den depotführenden Instituten, welche Aktien zur Annahme des Erwerbsangebotes angemeldet haben, die Annahme des Erwerbsangebots mitteilen.

Jeder Aktionär erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.

Die Voraussetzungen, die für die Übertragung der Aktien an die Bieterin kumulativ vorliegen müssen, sind:

1.

der Ablauf der Annahmefrist,

2.

die Bestätigung der Annahme der Aktien und

3.

die Zahlung des Kaufpreises (gegebenenfalls durch einen Dritten mit schuldbefreiender Wirkung zugunsten der Bieterin) auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto.

Die Zahlung des Kaufpreises wird voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Banküberweisung erfolgen.

Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit Aktien im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten, werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden, zur Annahme eingereichten Aktien den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde, wird die Überweisung des Kaufpreises somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Im Falle einer Überannahme des Angebots kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber den das Angebot annehmenden Aktionären erfüllt, und zwar auch dann, wenn ein Dritter den Kaufpreis für die Bieterin zahlen sollte. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung den annehmenden Aktionären gutzuschreiben.

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem Aktionär und der Bieterin ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Aktien jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten Aktien im Depot der Bieterin. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte auf die Bieterin über.

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr Aktien eingereicht werden, als im Angebotsvolumen angegeben ist, gilt Folgendes:

Nehmen Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als die 100.000 Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen („First Come“-Prinzip) berücksichtigt.

Darüber hinaus behält sich die Bieterin vor, mehr Aktien als im Angebotsvolumen angegeben sind, zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist.

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktionären selbst zu tragen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären.

2.4.

Rücktrittsrecht

Die Bieterin ist berechtigt, von dem mit einem Aktionär zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Aktien zurücktreten, falls die eingereichten Aktien gemäß den Regeln für die Abwicklung nicht innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach Überweisung des Kaufpreises das KV Konto 6041 der der Bankhaus Gebr. Martin AG eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut des Aktionärs zu erklären, das der annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt.

Jeder Aktionär ist berechtigt, von dem mit der Bieterin zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Aktien zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am fünfzehnten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Institut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Institut gegenüber der Bieterin zu erklären. Die annehmenden Aktionäre bevollmächtigten mit der Annahmeerklärung das depotführende Institut hierzu.

Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der Bieterin oder eines annehmenden Aktionärs von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem Aktionär eingereichten Aktien statt.

3.

Disclaimer, Risikohinweis und Sonstiges

3.1.

Disclaimer

Dieses Angebot richtet sich nicht an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/​oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beachten bitte die Hinweise dieser Angebotsunterlage und müssen sich über ggf. bestehende Beschränkungen zur Annahme dieses Angebots informieren.

Dieses Angebot ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Europäischen Union bestimmt. In anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland kann die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebots oder die Annahme des Angebots rechtlichen Beschränkungen unterliegen.

Die Bieterin übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen (insbesondere auch regulatorischen und/​oder kapitalmarktrechtlichen) Bestimmungen durch Dritte.

3.2.

Veröffentlichung des Endergebnisses:

Eine Veröffentlichung des Endergebnisses ist nicht vorgesehen. Auch sonstige Veröffentlichungen sind nicht vorgesehen.

3.3.

Bewertung des Angebots /​ Risikohinweis

Die Aktionäre haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls sachverständige Beratung in Anspruch nehmen. Die Bieterin spricht gegenüber den Aktionären keine Empfehlung im Hinblick auf das Angebot aus. Die Bieterin erteilt den Aktionären weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Aktionärs wäre.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung. Dieses Angebot wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) daher weder zur Prüfung und Billigung, noch zur Durchsicht vorgelegt. Auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots beantragt, veranlasst oder gewährt worden.

Sämtliche in diesem Angebot enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts davon betroffener zukünftiger Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen.

Die Bieterin wird dieses Angebot nicht aktualisieren.

Soweit die Bieterin im Rahmen dieses Angebots nicht die Übernahme einer Pflicht ausdrücklich anbietet, schließt die Bieterin jegliche Verpflichtungen und/​oder Haftung aufgrund oder im Zusammenhang mit diesem Angebot aus, soweit dieser Ausschluss gesetzlich möglich ist (insbesondere bleibt eine Haftung für grobe Fahrlässigkeit und/​oder für Verletzungen von Leben, Körper und/​oder Gesundheit unberührt).

3.41.

Rückfragen

Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Small & Mid Cap Investmentbank AG
Barer Str. 7,
80333 München
Telefon: +49 89 54 54 388-0
Telefax: +49 89 54 54 388-20
E-Mail: f.ledebur@smc-investmentbank.de.

 

München, im Oktober 2022

Small & Mid Cap Investmentbank AG

Der Vorstand

 

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