Small & Mid Cap Investmentbank AG

München

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot

der Small & Mid Cap Investmentbank AG
Barer Str. 7, 80333 München, Deutschland
(Amtsgericht München, HRB 193714)

an die Aktionäre der

Synaxon AG
Falkenstr. 31, 33758 Schloß Holte-Stukenbrock, Deutschland
(Amtsgericht Bielefeld, HRB 36014)

zum Erwerb von bis zu
Stück 20.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien
(ISIN DE0006873805/​WKN 687380)
der Synaxon AG

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld

in Höhe von 4,55 Euro je Aktie

Disclaimer:

Dieses Angebot richtet sich nicht an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/​oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1.      Präambel

Die Synaxon AG mit Sitz in Schloß Holte-Stukenbrock („Synaxon“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 36014 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 3.538.500,00 Euro ist eingeteilt in 3.538.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Aktie. Die Aktien der Synaxon sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 20.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der Synaxon AG mit der ISIN DE0006873805 und WKN 687380 (im Folgenden auch die „Synaxon-Aktien“) durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München (nachfolgend auch „SMC“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen der SMC aber im Auftrag eines Kunden der SMC.

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG erteilt den Inhabern von Synaxon-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt.

Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich, beispielsweise in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt.

2.      Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 20.000 der auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Synaxon AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0006873805 und WKN 687380 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main girosammelverwahrt sind.

3.      Angebot

Die SMC bietet allen Inhabern von Synaxon-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die Synaxon-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4.      Kaufpreis

Der Kaufpreis je Synaxon-Aktie beträgt 4,55 EUR (in Worten: vier Euro fünfundfünfzig Eurocent) (Stückpreis).

Der angebotene Kaufpreis für die Synaxon-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

5.      Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger unter http:/​/​www.bundesanzeiger.de am 18. März 2021 und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 31. März 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit München).

Die SMC behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die SMC unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter http:/​/​www.bundesanzeiger.de bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

6.      Bedingungen

Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen Synaxon-Aktien. Andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2 beschriebenen Synaxon-Aktien sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist begrenzt gemäß Ziffer 7.5. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG behält sich ein Rücktrittsrecht vor und den annehmenden Aktionären steht ein Rücktrittsrecht zu nach Maßgabe von Ziffer 7.7. Das Angebot sowie die unter dem Angebot zustande gekommenen Verträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

7.      Durchführung des Angebots

7.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Aktieninhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden.

Aktieninhaber, die dieses Angebot für ihre Synaxon-Aktien oder einen Teil ihrer Synaxon-Aktien annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 5), also bis 31. März 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit München), die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.

Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Aktieninhaber nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Die SMC ist nicht verpflichtet, Aktieninhaber über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

7.2 Weitere Erklärungen der Aktieninhaber bei Annahme des Angebots

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Synaxon-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Synaxon-Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Synaxon-Aktien unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 7.5) auf die SMC herbeizuführen.

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber, dass die eingereichten Synaxon-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

7.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

Jeder annehmende Aktionär erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die SMC nach den vorstehenden Absätzen sollen per Telefax an die Faxnummer +49 89 5454388 20 sowie per Mail an

f.ledebur@smc-investmentbank.de

erfolgen.

Die SMC wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am 06. April 2021, ebenfalls per Telefax oder E-Mail mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der SMC zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer und E-Mailadresse mitzuteilen.

Die SMC ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die SMC wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die SMC (oder ein von der SMC zu benennender Dritter) über die Abwicklungsbank dem jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen.
Leistungsort ist München.

7.4 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der SMC ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Synaxon-Aktien jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande.

Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs wie unter Ziffer 7.3 erläutert zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten Synaxon-Aktien im Depot der SMC. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere die Gewinnberechtigung, auf die Bieterin über.

Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.

7.5 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu Stück 20.000 Synaxon-Aktien mit der ISIN DEDE0006873805 und WKN 687380. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als Stück 20.000 Synaxon-Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:

Nehmen Aktieninhaber dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 20.000 Synaxon-Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Synaxon-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (Stück 20.000) zur Anzahl der insgesamt eingereichten Synaxon-Aktien. Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganze Zahl abgerundet.

Die SMC behält sich vor, mehr als 20.000 Synaxon-Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die SMC im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber hierzu sein Einverständnis. Die SMC wird eine nachträgliche Erhöhung der Stückzahl, auf die sich dieses Angebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung in dem unter Ziffer 9 genannten Medium mitteilen.

7.6 Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktieninhabern selbst zu tragen. Aktieninhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären.

7.7 Rücktrittsrecht

SMC ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Aktionär zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Synaxon-Aktien zurücktreten, falls die eingereichten Synaxon-Aktien gemäß den Regeln für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am zehnten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 16. April 2021, auf dem benannten Depot der SMC bei der Bankhaus Gebr. Martin AG eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Aktionärs zu erklären, das der annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt.

Jeder annehmende Aktionär ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit der SMC zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Synaxon-Aktien zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 14. April 2021, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber der SMC zu erklären. Die annehmenden Aktionäre bevollmächtigten mit der Annahmeerklärung das depotführende Kreditinstitut hierzu.

Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der SMC oder eines annehmenden Aktionärs von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden Aktionär eingereichten Synaxon-Aktien statt.

7.8 Handelbarkeit der Synaxon-Aktien bis zur Abwicklung des Angebots

Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten Synaxon-Aktien ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die in das Angebot eingereichten Synaxon-Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme oder der Übertragung der Aktien an die SMC wahrscheinlich nicht verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Synaxon-Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist (teilweise) zurückgegeben werden. Die Veräußerung der Synaxon-Aktien im Übrigen bleibt von diesem Erwerbsangebot unberührt.

8.      Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Dividendenzahlung bei den Aktieninhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktieninhabers ab.

9.      Veröffentlichungen

Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) wird die Small & Mid Cap Investmentbank AG sobald wie möglich die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen Berücksichtigung finden, auf ihrer Internetseite unter

http:/​/​www.smc-investmentbank.de/​dienstleistungen/​kaufangebote/​

veröffentlichen.

Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Small & Mid Cap Investmentbank AG im Zusammenhang mit diesem Angebot, nur im Bundesanzeiger unter https:/​/​www.bundesanzeiger.de.

10.     Rückfragen

Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München, Telefon: +49 89 54 54 388-0, Telefax: +49 89 54 54 388-20, E-Mail: kontakt@smc-investmentbank.de.