Smart Mobile Labs AG
München
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Montag, den 13. Januar 2020, 9:30 Uhr,
in den Räumen der
Kanzlei ARQIS Rechtsanwälte, Prinzregentenplatz 7, 81675 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Der Veranstaltungssaal wird im Eingangsbereich anzeigt werden.
I. Tagesordnung
| TOP 1: |
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, in Erfüllung der Aufhebungsvereinbarung vom 28. November 2019 die vom Aktionär Björn Decard gehaltenen 790 Vorzugsaktien, dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 0,81%, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2020. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Die Aktionäre der Gesellschaft verzichten ausdrücklich und unwiderruflich auf ein etwaiges Andienungsrecht.
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| 2. |
Der Erwerb eigener Aktien kann mittels eines an den Aktionär Björn Decard gerichteten Kaufangebots erfolgen. Die Gesellschaft darf einen Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von EUR 41,37 je Aktie zahlen, der dem gegenwärtigen Wert der Aktien, wie er der am 6. November 2019 eingetragenen Kapitalerhöhung der Serie A 4 zugrunde lag, entspricht. Zusätzlich wird der Vorstand ermächtigt, eine Nachbewertungszahlung („Earn-Out-Zahlung“) zu leisten, die sich an der Wertsteigerung der Aktien orientiert.
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| 3. |
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der dem Wert der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
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| 4. |
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eine besondere Begründung des Ausschlusses eines etwaigen Andienungsrechts zur Einsicht der Aktionäre aus. Diese wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
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| TOP 2: |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber von Vorzugsaktien folgendem Beschluss zustimmen:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, in Erfüllung der Aufhebungsvereinbarung vom 28. November 2019 die vom Aktionär Björn Decard gehaltenen 790 Vorzugsaktien, dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 0,81%, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2020. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Die Aktionäre der Gesellschaft verzichten ausdrücklich und unwiderruflich auf ein etwaiges Andienungsrecht.
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| 2. |
Der Erwerb eigener Aktien kann mittels eines an den Aktionär Björn Decard gerichteten Kaufangebots erfolgen. Die Gesellschaft darf einen Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von EUR 41,37 je Aktie zahlen, der dem gegenwärtigen Wert der Aktien, wie er der am 6. November 2019 eingetragenen Kapitalerhöhung der Serie A 4 zugrunde lag, entspricht. Zusätzlich wird der Vorstand ermächtigt, eine Nachbewertungszahlung („Earn-Out-Zahlung“) zu leisten, die sich an der Wertsteigerung der Aktien orientiert.
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| 3. |
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der dem Wert der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
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| 4. |
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
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| TOP 3: |
Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber von Stammaktien folgendem Beschluss zustimmen:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, in Erfüllung der Aufhebungsvereinbarung vom 28. November 2019 die vom Aktionär Björn Decard gehaltenen 790 Vorzugsaktien, dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 0,81%, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2020. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Die Aktionäre der Gesellschaft verzichten ausdrücklich und unwiderruflich auf ein etwaiges Andienungsrecht.
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| 2. |
Der Erwerb eigener Aktien kann mittels eines an den Aktionär Björn Decard gerichteten Kaufangebots erfolgen. Die Gesellschaft darf einen Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von EUR 41,37 je Aktie zahlen, der dem gegenwärtigen Wert der Aktien, wie er der am 6. November 2019 eingetragenen Kapitalerhöhung der Serie A 4 zugrunde lag, entspricht. Zusätzlich wird der Vorstand ermächtigt, eine Nachbewertungszahlung („Earn-Out-Zahlung“) zu leisten, die sich an der Wertsteigerung der Aktien orientiert.
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| 3. |
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der dem Wert der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
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| 4. |
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
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II. Weitere Angaben und Hinweise
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Stimmrechtsvertretung
In der Hauptversammlung kann ein Aktionär gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen, sofern das Gesetz keine Erleichterung vorsieht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Smart Mobile Labs AG
Herr Klaus-Dieter Nagora
Kistlerhofstraße 70
81379 München
E-Mail: klaus.nagora@smartmobilelabs.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den nach § 125 Abs. 1 bis 3 Berechtigten zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung zugegangen sind (wobei der Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen ist).
München, den 5. Dezember 2019
Smart Mobile Labs AG
Der Vorstand
Rüdiger Hnyk / Klaus-Dieter Nagora
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