Smart Mobile Labs AG
München
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 29. November 2019, 9:30 Uhr,
in den Räumen der
Notare Schervier + Schwarz, Maximiliansplatz 10, 80333 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Der Veranstaltungssaal wird im Eingangsbereich anzeigt werden.
I. Tagesordnung
| TOP 1: |
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen und Änderung von § 5 Absatz 1 der Satzung zur Anpassung an die Kapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 95.815, das eingeteilt ist in 57.600 auf den Namen lautende Stammaktien sowie 38.215 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie A, wird um einen Betrag von EUR 1.471 auf EUR 97.286 gegen Bareinlage erhöht.
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| 2. |
Die Kapitalerhöhung wird wie folgt durchgeführt:
| a. |
Ausgegeben werden 1.471 neue Vorzugsaktien der Serie A 4 mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
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| b. |
Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00.
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| c. |
Die neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2019 ausgegeben.
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| d. |
Die Aktionäre der Gesellschaft verzichten ausdrücklich und unwiderruflich auf ihr Bezugsrecht.
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| e. |
Zur Zeichnung werden ausschließlich zugelassen:
| • |
IPSOS GmbH (418 Aktien)
|
| • |
technofaktor Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) (1.053 Aktien)
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| 3. |
Die Zeichnungsfrist beginnt am 29. November 2019 und endet am 4. Dezember 2019. Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis Ablauf des 31. Januar 2020 in das Handelsregister eingetragen ist.
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| 4. |
Der Ausgabebetrag ist unmittelbar nach Zeichnung in voller Höhe in Geld und zur freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen.
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| 5. |
Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen.
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| 6. |
§ 5 Abs 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
| (1) |
Das Grundkapital beträgt
(in Worten: Euro siebenundneunzigtausendzweihundertsechsundachtzig)
und ist in 97.286 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt (57.600 Stammaktien und 39.686 Vorzugsaktien der Serie A).“
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| 7. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eine besondere Begründung des Bezugsrechtsauschlusses zur Einsicht der Aktionäre aus. Diese wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
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| TOP 2: |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber von Vorzugsaktien folgendem Beschluss zustimmen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 95.815, das eingeteilt ist in 57.600 auf den Namen lautende Stammaktien sowie 38.215 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie A, wird um einen Betrag von EUR 1.471 auf EUR 97.286 gegen Bareinlage erhöht.
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| 2. |
Die Kapitalerhöhung wird wie folgt durchgeführt:
| a. |
Ausgegeben werden 1.471 neue Vorzugsaktien der Serie A 4 mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
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| b. |
Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00.
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| c. |
Die neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2019 ausgegeben.
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| d. |
Die Aktionäre der Gesellschaft verzichten ausdrücklich und unwiderruflich auf ihr Bezugsrecht.
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| e. |
Zur Zeichnung werden ausschließlich zugelassen:
| • |
IPSOS GmbH (418 Aktien)
|
| • |
technofaktor Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) (1.053 Aktien)
|
|
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| 3. |
Die Zeichnungsfrist beginnt am 29. November 2019 und endet am 4. Dezember 2019. Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis Ablauf des 31. Januar 2020 in das Handelsregister eingetragen ist.
|
| 4. |
Der Ausgabebetrag ist unmittelbar nach Zeichnung in voller Höhe in Geld und zur freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen.
|
| 5. |
Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen.
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| TOP 3: |
Sonderbeschluss der Stammaktionäre über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber von Stammaktien folgendem Beschluss zustimmen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 95.815, das eingeteilt ist in 57.600 auf den Namen lautende Stammaktien sowie 38.215 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie A, wird um einen Betrag von EUR 1.471 auf EUR 97.286 gegen Bareinlage erhöht.
|
| 2. |
Die Kapitalerhöhung wird wie folgt durchgeführt:
| a. |
Ausgegeben werden 1.471 neue Vorzugsaktien der Serie A 4 mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
|
| b. |
Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00.
|
| c. |
Die neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2019 ausgegeben.
|
| d. |
Die Aktionäre der Gesellschaft verzichten ausdrücklich und unwiderruflich auf ihr Bezugsrecht.
|
| e. |
Zur Zeichnung werden ausschließlich zugelassen:
| • |
IPSOS GmbH (418 Aktien)
|
| • |
technofaktor Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) (1.053 Aktien)
|
|
|
| 3. |
Die Zeichnungsfrist beginnt am 29. November 2019 und endet am 4. Dezember 2019. Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis Ablauf des 31. Januar 2020 in das Handelsregister eingetragen ist.
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| 4. |
Der Ausgabebetrag ist unmittelbar nach Zeichnung in voller Höhe in Geld und zur freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen.
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| 5. |
Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen.
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 6 der Satzung werden folgende neue Absätze eingefügt, die wie folgt gefasst sind:
| (5) |
Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. November 2024 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender stimmberechtigter Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 47.690 zu erhöhen („genehmigtes Kapital II“).
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| (6) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre des genehmigten Kapitals II auszuschließen, soweit das Kapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Sacheinlage erhöht wird.
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| (7) |
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre des genehmigten Kapitals II bei Barkapitalerhöhungen in folgenden Fällen auszuschließen:
| a. |
Soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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| b. |
Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;
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| c. |
Soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 S. 4 AktG (i) von der Gesellschaft veräußert wurden bzw. werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, in beiden Fällen vorausgesetzt, dass dies aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung erfolgt;
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| d. |
Zur Erfüllung von zwischen allen Gesellschaftern abgeschlossenen schuldrechtlichen Vereinbarungen.
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| (8) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgaben hinsichtlich des genehmigten Kapitals II festzulegen.
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| TOP 5: |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Inhaber von Vorzugsaktien stimmen zu, in § 6 der Satzung folgende neue Absätze einzufügen:
| (5) |
Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. November 2024 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender stimmberechtigter Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 47.690 zu erhöhen („genehmigtes Kapital II“).
|
| (6) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre des genehmigten Kapitals II auszuschließen, soweit das Kapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Sacheinlage erhöht wird.
|
| (7) |
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre des genehmigten Kapitals II bei Barkapitalerhöhungen in folgenden Fällen auszuschließen:
| a. |
Soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
| b. |
Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;
|
| c. |
Soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 S. 4 AktG (i) von der Gesellschaft veräußert wurden bzw. werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, in beiden Fällen vorausgesetzt, dass dies aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung erfolgt;
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| d. |
Zur Erfüllung von zwischen allen Gesellschaftern abgeschlossenen schuldrechtlichen Vereinbarungen.
|
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| (8) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgaben hinsichtlich des genehmigten Kapitals II festzulegen.
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| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Bei der Gesellschaft soll ein weiteres Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in Form der Ausgabe von Virtuellen Aktien zur Incentivierung von für die weitere Entwicklung der Gesellschaft wesentlichen Mitarbeitern sowie gegebenenfalls von Vorstandsmitgliedern sowie anderen für die Gesellschaft wichtigen Personen aufgelegt werden (SML Virtuelles Mitarbeiterprogramm 2019).
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| 2. |
Die Bedingungen des SML Virtuellen Mitarbeiterprogramms 2019 werden genehmigt mit der Maßgabe, dass der Aufsichtsrat die Bedingungen jederzeit soweit sinnvoll und gegebenenfalls rechtlich notwendig anpassen kann und über die Zuteilung auf Vorschlag des Vorstands entscheidet.
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| 3. |
In der ersten Stufe sollen bis zu 3.729 weitere Virtuelle Aktien ausgegeben werden.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft die Bedingungen des SML Virtuellen Mitarbeiterprogramms 2019 zur Einsicht der Aktionäre aus. Diese werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
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| TOP 7: |
Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsmitglied Björn Decard durch die Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Vorstandsmitglied Björn Decard wird das Vertrauen entzogen.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eine besondere Begründung des Vertrauensentzugs zur Einsicht der Aktionäre aus. Diese wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
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II. Weitere Angaben und Hinweise
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Stimmrechtsvertretung
In der Hauptversammlung kann ein Aktionär gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen, sofern das Gesetz keine Erleichterung vorsieht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Smart Mobile Labs AG
Herr Klaus-Dieter Nagora
Kistlerhofstraße 70
81379 München
E-Mail: klaus.nagora@smartmobilelabs.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den nach § 125 Abs. 1 bis 3 Berechtigten zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung zugegangen sind (wobei der Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen ist).
München, den 24. Oktober 2019
Smart Mobile Labs AG
Der Vorstand
Rüdiger Hnyk Klaus-Dieter Nagora
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