SMT Scharf AG
Hamm
ISIN DE0005751986 – WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 17. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ),
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werkstatthalle Maximilianpark
Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung
wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in Bild und
Ton im internetbasierten Aktionärsportal, zugänglich unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung.
Tagesordnung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:
Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
7 lit. b) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) eine Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen
„Schuldverschreibungen“) und unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) und d) das zu deren Bedienung vorgesehene
Bedingte Kapital 2022 vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR
57.250.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 2.298.728,00 begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit
unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten
werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel-
und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert
den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst
oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder Bezugspflichten
aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2022 beschlossen
werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung
über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären
der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern,
ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute
mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals
ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit
diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen
ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den
Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse
der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft
die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung
von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür
ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht
der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch
ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden
kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage,
welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so
zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt
wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre
vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den
Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder
Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können
dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen
Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge
erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der
Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich
sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen
sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs-
oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird
die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht
noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden
durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses
müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben
werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe.
Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation
flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage,
das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission
unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr,
dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen
Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe
daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu
günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer
Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand
jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der Gesellschaft erforderlich ist.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs-
bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung
der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs-
und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der
der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung
erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der
Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger
Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre
erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
(auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen
ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt
oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung
der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen
Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch
werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante
Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit
Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche
Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung
steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.
Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft
bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder
von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.
In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs-
oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022 dient dazu, die mit den Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu
bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen,
soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:
Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2022 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9:
Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
eingestellt und stehen den Aktionären dort auch während der Hauptversammlung zur Verfügung:
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass
die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner
jeweils gültigen Fassung („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit
des Vorsitzenden des Aufsichtsrates als Versammlungsleiter, der Mitglieder des Vorstands,
des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates
in der Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm, statt.
Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls
anwesend sein. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht
möglich.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild
und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre, über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären
wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre,
die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §
15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis
der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis
ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. auf Dienstag, den 26. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) als den sogenannten „Nachweisstichtag“
zu beziehen. Entgegen den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Regelungen hat die Gesellschaft
im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nicht von der Möglichkeit verkürzter
Fristen Gebrauch gemacht. Dementsprechend haben die Anmeldung zur Hauptversammlung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen
aktienrechtlichen Regelungen und der Regelung in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse bis spätestens am Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
SMT Scharf AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere
haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag
im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag
Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung
keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer
zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der
o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse erhalten die angemeldeten Aktionäre
sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen
Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal
(„HV-Aktionärsportal“) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch in diesem Jahr im Wege der Briefwahl ausüben.
Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet
oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss
spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt
sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das
Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu
können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer
und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf
des Montag, den 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender
Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch
unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 – 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben
zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können
sich der Briefwahl bedienen.
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung
oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte
darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen
angegeben ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular,
das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten
Zugangskarten und steht unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach
§ 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich
in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden
Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Montag,
den 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), im internetbasierten HV-Aktionärsportal hochgeladen
worden oder bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 – 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben,
gilt das Folgende:
Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort
des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt
wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung
bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung
dieses Nachweises bitten wir darum, die Möglichkeit des Uploads über das HV-Aktionärsportal
zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung,
darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden
sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten
ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter
steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter
der Stimme.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären übersandten
Zugangskarten und steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Montag, den 16. Mai 2022 (24:00
Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 – 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter
über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden
Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Alternativ kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das internetbasierte
HV-Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten
und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis
zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu
diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten
oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal
zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten
(Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine
Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder
mehrere von diesen zurückzuweisen.
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur
Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis zum Ablauf des Sonntag, den
15. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation
über das HV-Aktionärsportal übermitteln können.
Erklärung Widerspruch
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz kann von Aktionären oder
Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung unter Angabe des Beschlusses, gegen den
sich der Widerspruch richtet, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation
über das HV-Aktionärsportal erklärt werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals
(entspricht zurzeit 276.073 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
schriftlich bis zum Ablauf des Freitag, den 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen
sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge
nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie
– sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß §
127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 – 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum Ablauf des Montag, den
2. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der
§§ 126, 127 AktG im Internet unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa,
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären, die gemäß § 126 AktG oder gemäß § 127 AktG zugänglich zu machen sind,
also insbesondere bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt gestellt bzw. unterbreitet
wurden, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge
in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen
gemäß § 124a AktG sind im Internet unter
https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung/
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 5.521.456,00. Es ist in 5.521.456 Aktien mit einem rechnerischen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Aus
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Derzeit hält die Gesellschaft 49.477 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren
Stimmrechte im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung beträgt somit 5.471.979.
Informationen zum Datenschutz
Die SMT Scharf AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende
Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse),
Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B.
die Zugangskartennummer) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte
Fragen.
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert
auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung
personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung erforderlich ist. Die SMT Scharf AG ist rechtlich verpflichtet, die
Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die
Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne
Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden natürlich auch bei der Durchführung der
Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers grundsätzlich nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein
ausdrücklich eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung
der Frage über das HV-Aktionärsportal erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene
Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat.
Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an
hv@ubj.de
Für die Datenverarbeitung ist die SMT Scharf AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SMT
Scharf AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister
erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger
als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere
Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen
oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis
aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen,
Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden,
ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen
veröffentlicht.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach
der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten
zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
Datenschutz@smtscharf.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der SMT Scharf AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
Hamm, im April 2022
SMT Scharf AG
Der Vorstand
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