Dienstag, 06.12.2022

SMT Scharf AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

SMT Scharf AG

Hamm

ISIN DE0005751986 – WKN 575198

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 17. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werkstatthalle Maximilianpark
Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung
wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in Bild und
Ton im internetbasierten Aktionärsportal, zugänglich unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf
diesem Wege zur Verfügung stehen.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2021 am 29. März 2022 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen damit nicht vor.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
der SMT Scharf AG in Höhe von EUR 4.010.677,32 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu bestellen.

6.

Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien
und entsprechende Änderungen der Satzung

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere
Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund
sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien
umgewandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in auf den Namen
lautende Aktien umgewandelt.

Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung
der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

b)

§ 7 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die Aktien lauten auf den Namen.

c)

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:


§ 15

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und
sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform
in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung
zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen. Umschreibungen im Aktienregister finden vom Zeitpunkt
des Anmeldeschlusses bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.“

d)

Im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt
6 lit. b) über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen werden
die Worte „auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien“ ersetzt.

e)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 462.000,00 durch Ausgabe von bis zu 462.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2021) wird dahingehend
geändert, dass die Erhöhung anstelle durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien erfolgt.

§ 7 Abs. 6 Satz 1 und 2 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 462.000,00 durch Ausgabe von bis zu 462.000 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht zur Bedienung der an Berechtigte
gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 lit. b) der Hauptversammlung vom 27. Mai
2021 ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes Kapital 2021). Jedes Bezugsrecht berechtigt
den Berechtigten zum Bezug einer neuen, auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft.“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/​II und der Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 2021 sowie Beschlussfassung über eine
erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über
die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die letztjährige Hauptversammlung hatte eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und die Schaffung eines entsprechenden Bedingten Kapitals 2021/​II beschlossen. Aufgrund
der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung ergibt sich Spielraum, weiteres
bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität
für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen,
soll durch die Ersetzung sowohl der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
als auch des entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend
ausgenutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Soweit die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2021/​II) und die ebenfalls am 27. Mai
2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt
wurden, werden diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in § 7 Abs. 7 der
Satzung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter lit. c)
und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2022 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 57.250.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 2.298.728,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren.

(i)

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs-
und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle
der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem
genehmigten oder bedingten Kapital und/​oder aus bestehenden Aktien und/​oder einen
Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft
stehendes Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(ii)

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung
unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für
das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(iii)

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht
sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination)
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis
bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend (ii). Die Gesellschaft kann in
den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(iv)

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens
80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs-
bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, oder (ii) mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der
Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung
von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw.
Optionspreis vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(v)

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass
zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch-
oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können
in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen
werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel
gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht
sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.

a)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder
der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert
ermäßigt.

Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des
den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der
Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutsche Börse
AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw.
soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts.

b)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung
des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital
(§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt
der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien,
die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei
der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

c)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert
(Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehendem Abschnitt (b) vorgesehene
Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

(vi)

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung
ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/​oder Optionsrecht
bzw. einer Wandlungs- und/​oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder
– falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene
eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
auszuschließen.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht
und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit
die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche
Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf
Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende richtet.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch-
und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden,
in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz).

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben
werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen
steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische
Marktwert maßgeblich ist.

(vii)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und
die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
festzulegen.

c)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.298.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.298.728
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt
7 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 16. Mai 2027 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch-
oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung und/​oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft
oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 16. Mai 2027 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht
auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu
Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu liefern.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere
entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
– für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts –
mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens
80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen
an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung
von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss
der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 abzuändern.

d)

§ 7 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.298.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.298.728
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen die aufgrund
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt
7 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 16. Mai 2027 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch-
oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung und/​oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft
oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 16. Mai 2027 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht
auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu
Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu liefern.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere
entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
– für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts –
mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens
80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen
an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung
von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss
der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 abzuändern.“

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Aufhebung
des in § 7 Abs. 7 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2021/​II und das neue
Bedingte Kapital 2022 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden,
dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Umstellung der auf den Inhaber
lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die entsprechenden
Änderungen der Satzung im Handelsregister eingetragen werden.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie Beschlussfassung
über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
1.408.544,00. Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung ergibt sich
Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum
und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll
der Vorstand der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle
Kapitalmaßnahmen haben. Deshalb soll durch die Ersetzung des bestehenden genehmigten
Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital
umfassend ausgenutzt werden. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben
und nachfolgend ein Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die durch die Hauptversammlung am 22. Mai 2018 erteilte und bis zum 22. Mai 2023 befristete
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7 Abs.5 der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2018) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung
des Antrags auf Eintragung des unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals 2022 zum Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und
2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts,
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers,
die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb
anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt; oder

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung
für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien
gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.

c)

§ 7 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung
gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder
mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt; oder

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung
für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien
gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.“

b)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Aufhebung
des in § 7 Abs. 5 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2018 und das neue Genehmigte
Kapital 2022 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Umstellung der auf den Inhaber lautenden
Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die entsprechenden Änderungen
der Satzung im Handelsregister eingetragen werden.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien und Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre sowie der Möglichkeit
der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 besteht eine Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten
Kapitalerhöhung soll die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 aufgehoben
und entsprechend aufgestockt werden, um der Gesellschaft eine möglichst große Flexibilität
für Maßnahmen einzuräumen, die den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien erfordern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht
wurde, aufgehoben. Zugleich wird die Gesellschaft erneut ermächtigt, Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen, d.h. von Call- und/​oder Put-Optionen.

b)

Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung wird am 18. Mai 2022 wirksam und gilt bis zum 16. Mai 2027.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen
Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches
Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis
oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs
für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag
vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der
maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durchschnittliche Eröffnungskurs
für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen
des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann
das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den durchschnittlichen
Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche
Wert der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss des dem Erwerb
zugrundeliegenden Vertrages. Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die
Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien wieder zu veräußern.

e)

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

f)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen
werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig,
sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu
einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Eröffnungskurse
für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle
Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner dürfen die eigenen Aktien
zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Erwerbsermächtigung
erworben werden oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung
von Rechten von gegenwärtigen und zukünftigen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
sowie von gegenwärtigen und zukünftigen Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften
der Gesellschaft (zusammen die „Berechtigten“) auf Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die diesen im Rahmen
von sogenannten Share Matching-Schemes als variable Vergütung eingeräumt wurden und
werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Ein Share Matching-Scheme
stellt sich wie folgt dar: Die Berechtigten investieren einen Betrag, der in dem jeweiligen
Share Matching-Scheme festgelegt wird, in Aktien der Gesellschaft. Nach einer Haltefrist
von mindestens vier Jahren bekommen sie die gleiche Anzahl an Aktien, die sie gekauft
haben, kostenlos dazu sowie gegebenenfalls zusätzliche Aktien als Ausgleich für ausgeschüttete
Dividenden sowie eine etwaige Verwässerung bei Kapitalerhöhungen (zusammen: „Matching-Aktien“). Damit sich Aktien für das Share Matching qualifizieren können, müssen sie von
den Berechtigten durchgängig über den im jeweiligen Share Matching-Scheme festgelegten
Zeitraum, der mindestens vier Jahre beträgt, gehalten werden. Die maximal aufgrund
von Share Matching-Schemes auszugebenden Matching-Aktien werden wir folgt aufgeteilt:

Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft: maximal 184.800 Matching-Aktien

Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft: 0 Matching-Aktien

Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften:
maximal 92.400 Matching-Aktien

Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von Tochtergesellschaften: 0 Matching-Aktien

Die Bestimmung der Berechtigten im Einzelnen und der Anzahl der für Share Matching-Schemes
zu qualifizierenden Aktien sowie der darauf zu gewährenden Matching-Aktien trifft
der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Erwerbszeiträume für Aktien, die sich für das Share Matching-Scheme qualifizieren
können, sowie Ausübungszeiträume werden vom Vorstand und, soweit Vorstände betroffen
sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Spätester Zeitpunkt für den Erwerb
von Aktien, die sich für Share Matching-Schemes qualifizieren können, durch die Berechtigten
ist der 20. Mai 2022. Erfolgsziel der Share Matching-Schemes ist das ununterbrochene
Halten von Aktien der Gesellschaft über den im jeweiligen Share Matching-Scheme festzulegenden
oder festgelegten Zeitraum von mindestens vier Jahren.

i)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren
gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

j)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

k)

Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 7 AktG wird durch diesen Beschluss
nicht berührt solange auf eigene Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10
% des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:

Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe
von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
7 lit. b) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) eine Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen
Schuldverschreibungen“) und unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) und d) das zu deren Bedienung vorgesehene
Bedingte Kapital 2022 vor. Die Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR
57.250.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 2.298.728,00 begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit
unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten
werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel-
und/​oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert
den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst
oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten
aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2022 beschlossen
werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung
über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären
der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern,
ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute
mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals
ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs-
und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit
diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen
ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den
Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse
der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft
die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung
von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür
ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht
der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch
ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden
kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage,
welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so
zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt
wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre
vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den
Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder
Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können
dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen
Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge
erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der
Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich
sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen
sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs-
oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird
die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht
noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden
durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses
müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben
werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe.
Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation
flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage,
das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission
unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr,
dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen
Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe
daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu
günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer
Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand
jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der Gesellschaft erforderlich ist.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von
Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs-
bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung
der Inhaber/​Gläubiger von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs-
und/​oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der
der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibung
erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der
Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger
Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre
erschöpft sich darin, dass den Inhabern/​Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
(auch mit Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen
ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bereits ausgeübt
oder ihre Pflicht zur Wandlung und/​oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung
der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen
Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch
werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante
Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit
Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche
Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung
steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.
Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft
bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder
von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs-
oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022 dient dazu, die mit den Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu
bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen,
soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:

Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2022 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG

 
a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.760.728,00 (Genehmigtes Kapital 2022)
vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und
ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick
auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz
4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%-ige Beschränkung sind andere
Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit,
das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage,
zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen
Aktien möglichst gering ist.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf
sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die
Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen.

Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig
die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw.
des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit,
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen
zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens
der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9:

Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG

 
a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

b)

Aufhebung und Neufestsetzung der bestehenden Ermächtigung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 hat bereits eine Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Aufgrund der im letzten Jahr
durchgeführten Kapitalerhöhung soll die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21.
Mai 2019 aufgehoben und entsprechend aufgestockt werden, um der Gesellschaft eine
möglichst große Flexibilität für Maßnahmen einzuräumen, die den Erwerb und die Verwendung
eigener Aktien erfordern.

c)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist
nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben
werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur
Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Vergütung von Mitgliedern des Vorstands
und Geschäftsführern von Tochtergesellschaften, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen
oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

d)

Erwerb durch öffentliches Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien außerhalb der Börse, insbesondere durch ein öffentliches, an die Aktionäre
der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit
größere Flexibilität eingeräumt. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern
ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten (Andienungsquoten)
erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten
erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine
damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/​oder die Anzahl der vom einzelnen
andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In
den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten
Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

e)

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch
zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse zu veräußern, um schnell
und flexibel die eigenen Aktien veräußern zu können. Hierdurch entsteht den Aktionären
der Gesellschaft keine Benachteiligung, da diese die Möglichkeit haben, weitere Aktien
zu ähnlichen Bedingungen über die Börse erwerben zu können. Darüber hinaus schafft
die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb
und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können. Insbesondere
können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im
Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung
der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts
der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil,
da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende
Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können. Des Weiteren wird die Gesellschaft
ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre
gerichtet ist, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zum
Bezug anzubieten. In einem solchen Fall kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge zur
Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis
der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge erleichtert die Durchführung einer derartigen Veräußerung der eigenen
Aktien und erleichtert so deren Abwicklung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden bestmöglich verwertet.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, sogenannte Share Matching-Schemes
zugunsten des Vorstands und der Geschäftsführer von Tochtergesellschaft zu bedienen,
das sogenannte Gratis-Aktien („Matching-Aktien“) nach einem Eigeninvestment gewährt. Durch die Schaffung eines Anreizes für die
vorgenannten Personengruppen, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu halten, kann
deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Share Matching-Schemes sehen zudem
eine Haltefrist vor (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre),
während derer eine Veräußerung der Aktien durch die begünstigte Person zu einem Verlust
des Anspruchs auf Matching-Aktien führt. Im Fall der Mitglieder des Vorstands trägt
ein Share Matching-Scheme dem Zweck des § 87 Abs. 1 AktG sowie der Ziffer 4.2.3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung, die eine Berücksichtigung nicht nur
positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen.
Durch die Belohnung des mehrjährigen Haltens der aus eigenen Mitteln erworbenen Aktien
kann dabei neben dem Bonus- auch ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen
geschaffen werden. Auch bei Mitgliedern der Geschäftsführungen von Tochtergesellschaften
können durch Share Matching-Schemes positive Effekte erzielt werden. Entsprechende
Programme können dazu beitragen, dass die Identifikation und die Bindung an die SMT
Scharf AG und deren Tochtergesellschaften erhöht wird. Ein Share Matching-Scheme ist
also ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere
wirtschaftliche Mitverantwortung der begünstigten Personen herbeiführen kann. Die
maximale Anzahl der aus eigenen Aktien zu bedienenden Matching-Aktien ist dabei geeignet,
die vorgenannten Ziele durch einen spürbaren, nicht bloß kurzfristigen Anreiz zu erreichen.
Es ist denkbar, auch Share Matching-Schemes zugunsten von Mitarbeitern der Gesellschaft
und ihren Tochtergesellschaften aufzulegen, die eine kürzere Haltefrist vorsehen.
Die an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften auszugebenden
Matching-Aktien dürfen von der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworben
werden. Schließlich enthält die Ermächtigung die Möglichkeit, dass die erworbenen
eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

f)

Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss
den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe
für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar
die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs-
oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

Vorlagen an die Aktionäre

Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

eingestellt und stehen den Aktionären dort auch während der Hauptversammlung zur Verfügung:

 

festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr 2021,

Vorschlag des Vorstands der Gewinnverwendung,

vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021,

Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021,

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2021,

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei der Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz
2 AktG,

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

aktuelle Satzung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass
die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner
jeweils gültigen Fassung („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit
des Vorsitzenden des Aufsichtsrates als Versammlungsleiter, der Mitglieder des Vorstands,
des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates
in der Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm, statt.
Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls
anwesend sein. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht
möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild
und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre, über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären
wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre,
die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §
15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis
der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis
ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. auf Dienstag, den 26. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) als den sogenannten „Nachweisstichtag“
zu beziehen. Entgegen den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Regelungen hat die Gesellschaft
im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nicht von der Möglichkeit verkürzter
Fristen Gebrauch gemacht. Dementsprechend haben die Anmeldung zur Hauptversammlung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen
aktienrechtlichen Regelungen und der Regelung in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse bis spätestens am Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

SMT Scharf AG

c/​o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045

E-Mail: WP.HV@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere
haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag
im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag
Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung
keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer
zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der
o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse erhalten die angemeldeten Aktionäre
sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen
Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal
(„HV-Aktionärsportal“) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch in diesem Jahr im Wege der Briefwahl ausüben.
Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet
oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss
spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt
sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das
Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu
können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer
und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf
des Montag, den 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender
Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch
unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

SMT Scharf AG

c/​o UBJ. GmbH

SMT HV 2022

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: 040 – 6378-5423

E-Mail: hv@ubj.de

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben
zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können
sich der Briefwahl bedienen.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung
oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte
darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen
angegeben ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular,
das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten
Zugangskarten und steht unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach
§ 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich
in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden
Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Montag,
den 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), im internetbasierten HV-Aktionärsportal hochgeladen
worden oder bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

SMT Scharf AG

c/​o UBJ. GmbH

SMT HV 2022

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: 040 – 6378-5423

E-Mail: hv@ubj.de

Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben,
gilt das Folgende:

Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort
des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt
wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung
bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung
dieses Nachweises bitten wir darum, die Möglichkeit des Uploads über das HV-Aktionärsportal
zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung,
darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden
sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten
ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter
steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter
der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären übersandten
Zugangskarten und steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Montag, den 16. Mai 2022 (24:00
Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

SMT Scharf AG

c/​o UBJ. GmbH

SMT HV 2022

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: 040 – 6378-5423

E-Mail: hv@ubj.de

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter
über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden
Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Alternativ kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das internetbasierte
HV-Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten
und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis
zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu
diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten
oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal
zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten
(Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine
Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder
mehrere von diesen zurückzuweisen.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur
Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis zum Ablauf des Sonntag, den
15. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation
über das HV-Aktionärsportal übermitteln können.

Erklärung Widerspruch

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz kann von Aktionären oder
Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung unter Angabe des Beschlusses, gegen den
sich der Widerspruch richtet, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation
über das HV-Aktionärsportal erklärt werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals
(entspricht zurzeit 276.073 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse

SMT Scharf AG

c/​o UBJ. GmbH

SMT HV 2022

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

schriftlich bis zum Ablauf des Freitag, den 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen
sein.

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge
nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie
– sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß §
127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

SMT Scharf AG

c/​o UBJ. GmbH

SMT HV 2022

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: 040 – 6378-5423

E-Mail: hv@ubj.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum Ablauf des Montag, den
2. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der
§§ 126, 127 AktG im Internet unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa,
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären, die gemäß § 126 AktG oder gemäß § 127 AktG zugänglich zu machen sind,
also insbesondere bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt gestellt bzw. unterbreitet
wurden, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge
in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen
gemäß § 124a AktG sind im Internet unter

https:/​/​www.smtscharf.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 5.521.456,00. Es ist in 5.521.456 Aktien mit einem rechnerischen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Aus
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Derzeit hält die Gesellschaft 49.477 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren
Stimmrechte im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung beträgt somit 5.471.979.

Informationen zum Datenschutz

Die SMT Scharf AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende
Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse),
Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B.
die Zugangskartennummer) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte
Fragen.

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert
auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung
personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung erforderlich ist. Die SMT Scharf AG ist rechtlich verpflichtet, die
Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die
Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne
Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden natürlich auch bei der Durchführung der
Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers grundsätzlich nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein
ausdrücklich eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung
der Frage über das HV-Aktionärsportal erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene
Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat.
Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an

hv@ubj.de

Für die Datenverarbeitung ist die SMT Scharf AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:

SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm
Telefax: +49 2381 960 311
E-Mail: Datenschutz@smtscharf.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SMT
Scharf AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister
erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger
als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere
Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen
oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis
aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen,
Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden,
ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen
veröffentlicht.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach
der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten
zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

Datenschutz@smtscharf.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der SMT Scharf AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

 

SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm
Telefax: +49 2381 960 311
E-Mail: Datenschutz@smtscharf.com

 

Hamm, im April 2022

SMT Scharf AG

Der Vorstand

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