Die in § 7 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.680.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.680.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2018 zum Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.310.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.310.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.

§ 7 Abs. 5 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

Die von der Hauptversammlung am 22. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird die Gesellschaft erneut ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.

Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird am 24. Mai 2018 wirksam und gilt bis zum 22. Mai 2023.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag vor dem Erwerb um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den durchschnittlichen Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Ferner dürfen die eigenen Aktien zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.

Weiterhin ist auch eine Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus einem Aktienoptionsplan möglich. Soweit im Rahmen eines solchen Aktienoptionsplans eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Hinsichtlich der Feststellungen über die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und Wartezeiten für die erstmalige Ausübung gelten die Beschlüsse der Hauptversammlung, welche den Beschluss über die Einführung eines Aktienoptionsplans fasst, jeweils entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 22. Mai 2023 („Erwerbszeitraum“) Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 462.000 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 462.000 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.

Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA®-Handelstag (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem Handelstag in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse („XETRA®-Handelstag“) nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 462.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:

Die Verteilung der Aktienoptionen auf die vier vorgenannten Gruppen ist so vorgenommen worden, dass sich eine prozentuale Verteilung von 40 % auf gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft, von 20 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften, von 5 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von 35 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der Gesellschaft ergibt.

Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selber werden ohne Gegenleistung gewährt.

Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.

Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („Erfolgsziel“).

Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („Wartefrist“). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA®-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA®-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („Ausübungszeitraum“). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu („Vesting Period“). Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.

Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Beschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind.

Die Optionsbedingungen werden angepasst, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz).

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte bestimmt der Vorstand, bzw. soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat.

Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9 lit. a) HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

Bedingtes Kapital 2018

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 462.000,00 zur Bedienung der an die Berechtigten des vorstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben wurden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

§ 7 Abs. 6 wird der Satzung mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 18.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte.

Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine variable Vergütung in Form einer Beteiligung am Konzernergebnis, die sich wie folgt berechnet:

Die jährliche ergebnisorientierte Vergütung entspricht einem Betrag, der sich aus der Multiplikation eines Bonusfaktors in Höhe von 0,4% (bzw. in Höhe von 0,8% für den Aufsichtsratsvorsitzenden) mit dem Residualgewinn ergibt. Als Residualgewinn gilt das Konzernergebnis der SMT Scharf Gruppe abzüglich Zinsen auf das Eigenkapital, wobei die Zinshöhe dem jeweils geltenden Basiszinssatz plus 2 Prozentpunkte entspricht. Das Konzernergebnis bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied am Tag vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung beschließt, nachweisen kann, dass er kumuliert in Höhe von einem Drittel (maßgeblich ist insofern der Kaufpreis) der jeweiligen Fixvergütung pro Jahr seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat Aktien der Gesellschaft hält, so erhöht sich der Bonusfaktor für das den Investitionsnachweis erbringende (einfache) Aufsichtsratsmitglied auf 0,8% und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf 1,6%. Die variable Vergütung beträgt je einfaches Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 9.000,00 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 12.000 (mit Eigeninvestment) und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 18.000 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 24.000 (mit Eigeninvestment).

Die feste Vergütung ist innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf eines jeweiligen Kalenderhalbjahres zur Zahlung fällig. Die variable Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt und ist innerhalb von zehn Werktagen nach der über die Gewinnverwendung beschließende Hauptversammlung zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige (feste und variable) Vergütung. Die unterjährige Bestellung als Aufsichtsratsmitglied oder das unterjährige Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat hat keine Auswirkungen auf die Fälligkeit der Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ihre Auslagen ersetzt. Vergütungen und Auslagenersatz werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger Umsatzsteuer geleistet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates ein nach der Sitzung zahlbares Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger Umsatzsteuer gezahlt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats nach diesem Paragraphen wird erstmalig für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 gewährt.”