| A) |
Notariell zu beurkunden:
Vorbemerkung
Die Gesellschaft beabsichtigt, 400.000 voll eingezahlte Aktien zu einem Preis zwischen EUR 3,00 und EUR 6,00 je Aktie zu erwerben und anschließend zu dem Zweck der baren Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals im vereinfachten Verfahren einzuziehen. Der Gesellschaft stehen ausreichend Mittel zur Verfügung, um diese Einziehung aus einer frei verfügbaren Rücklage, die zu diesem Zweck verwandt werden kann, nach § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu finanzieren.
Ferner soll der Vorstand durch die Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum bis zum 31.12.2022 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien im Rahmen der gesetzlichen Zweckvorgaben zu erwerben, und zwar zu einem Preis zwischen EUR 3,00 und EUR 6,00 je Aktie.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 7.134.986,00 um EUR 400.000,00 auf EUR 6.734.986,00 herabgesetzt.
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| 2. |
Die Kapitalherabsetzung erfolgt im Wege der vereinfachten Einziehung der voll eingezahlten Aktien mit den Nummern 2.742.001 bis 3.142.000 nach Erwerb durch die Gesellschaft zu einem Preis zwischen EUR 3,00 und EUR 6,00 je Aktie zu dem Zweck der baren Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals.
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| 3. |
Der Vorstand ist zum Erwerb der vorgenannten Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt.
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| 4. |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.734.986,00. Es ist eingeteilt in 5.941.334 Stammaktien zum Nennbetrag von je EUR 1,00 und 793.652 Vorzugsaktien zum Nennbetrag von je EUR 1,00.“
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| 5. |
Der vorstehende Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung des Erwerbs der Aktien durch die Gesellschaft.
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| 6. |
Der Vorstand wird hiermit nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 für einen Zeitraum bis zum 31.12.2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der niedrigste Gegenwert beträgt EUR 3,00 pro Aktie, der höchste Gegenwert beträgt EUR 6,00 pro Aktie. Der Vorstand ist in der Festlegung des Erwerbszecks im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei. Der Vorstand wird ermächtigt, die jeweils erworbenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG einzuziehen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf.
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| 7. |
§ 8 der Satzung wird um Abs. 3 wie folgt ergänzt:
| (3) |
Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
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| 8. |
Dem jeweiligen Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der S&N Group AG als herrschender Gesellschaft und ihrer folgenden, 100 %igen Tochtergesellschaften:
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der S&N Invent GmbH mit dem Sitz in Paderborn,
der S&N CQM Consulting & Services GmbH mit dem Sitz in Paderborn,
der S&N ENS GmbH mit dem Sitz in Paderborn,
der ABISCON GmbH mit dem Sitz in Nürnberg,
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wird hiermit zugestimmt. Auf die jeweilige Berichtspflicht nach § 293a AktG, die jeweilige Prüfung nach § 293b AktG und die jeweilige Erstattung des Prüfungsberichts nach § 293e AktG, wird ausdrücklich verzichtet.
Die jeweils inhaltsgleichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben im Wesentlichen folgenden Inhalt:
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Die jeweilige Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der S&N Group AG. Die S&N Group AG ist daher berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
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| • |
Die jeweilige Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an die S&N Group AG abzuführen, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
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| • |
Die S&N Group AG ist in entsprechender Anwendung des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der jeweiligen Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag auszugleichen.
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| • |
Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die jeweilige Tochtergesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit der S&N Group AG gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit der S&N Group AG so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen der S&N Group AG und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft erfolgen jeweils mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.
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| • |
Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der S&N Group AG in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet und als Gewinn abgeführt werden.
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| • |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinn- und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind, ist ausgeschlossen.
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| • |
Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam und gilt mit Ausnahme des Weisungsrechts rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft.
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| • |
Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, jedoch mindestens für fünf Jahre. Er kann nach Ablauf der Mindestlaufzeit von beiden Parteien mit einer Frist von 3 Monaten jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft schriftlich gekündigt werden, wobei es für die Einhaltung der Frist auf den Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der jeweils anderen Gesellschaft ankommt. Das Recht zur außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der jeweiligen Tochtergesellschaft in die S&N Group AG durch die Veräußerung oder Übertragung von Geschäftsanteilen an der jeweiligen Tochtergesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder die Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung oder Liquidation von der S&N Group AG oder der jeweiligen Tochtergesellschaft.
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Die Gesellschafterversammlungen der vier vorgenannten Gesellschaften haben den Abschlüssen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge jeweils vor der Hauptversammlung zugestimmt. Der Vorstand der S&N Group AG hat den jeweiligen Abschlüssen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge heute am Tage der Hauptversammlung zugestimmt.
Die o.g. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der S&N Group AG, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, sowie die Jahresabschlüsse und soweit erforderlich die Lageberichte der S&N Invent GmbH, der S&N CQM Consulting & Services GmbH, der S&N ENS GmbH und der ABISCON GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, können von den Aktionären mit entsprechender vorheriger Anmeldung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden.
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| 9. |
Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzugs trägt die Gesellschaft.
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| B) |
Fortsetzung nach notariellem Teil:
| 1. |
Vorlage des durch den Vorstand und den Aufsichtsrat genehmigten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrats
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn eine Dividende in Höhe von € 0,25 je Vorzugsaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital an die Aktionäre auszuschütten, für die Stammaktien wird keine Dividende beschlossen. Der verbleibende Bilanzgewinn ist auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung des Vorstandes
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Vorständen Markus Beverungen, Josef Tillmann und Udo Peters für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Wirtschaftsprüfer Bernhard Lenzen, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
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| 6. |
Information über Vorstandsveränderungen
Aufsichtsrat und Vorstand informieren die Aktionärinnen und Aktionäre über aktuelle Veränderungen der Besetzung von Vorstandspositionen der S&N Group AG
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| 7. |
Wahl eines Aufsichtsrats
Mit sofortiger Wirkung tritt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Klaus Beverungen, von seinem Amt als Aufsichtsratsvorsitzender und als Mitglied des Aufsichtsrats zurück.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als neues Aufsichtsratsmitglied
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Herrn Josef Tillmann, wohnhaft in Paderborn, Diplom-Informatiker,
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mit Wirkung zum heutigen Tage zu wählen.
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