SNP Schneider-Neureither & Partner AG - Hauptversammlung

SNP Schneider-Neureither & Partner AG
Heidelberg
– ISIN DE0007203705 –
– WKN 720370 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 21. Mai 2015, 10:00 Uhr, im Portland Forum am Herrenberg, großer Festsaal, Festhallenstraße 1, 69181 Leimen (Einlass ist ab 9:00 Uhr).
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) für die SNP Schneider-Neureither & Partner AG jeweils für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.snp-ag.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2015/ eingesehen werden und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 69121 Heidelberg, Dossenheimer Landstraße 100, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand jeweils aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 5. März 2015 gemäß § 172 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Aktiengesetz nicht erforderlich.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 2.037.907,00 wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,13
je Stückaktie (ISIN DE0007203705) auf
3.716.178 dividendenberechtigte Stückaktien

EUR

483.103,14
– Gewinnvortrag EUR 1.554.803,86
Bilanzgewinn EUR 2.037.907,00

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gehaltenen 21.882 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MOORE STEPHENS TREUHAND KURPFALZ GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim,
a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und
b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2015, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,

zu bestellen.
6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 1.869.030,00 (in Worten: Euro eine Million achthundertneunundsechzigtausendnulldreißig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 373.806,00 (in Worten: Euro dreihundertdreiundsiebzigtausendachthundertsechs) (Zehn-Prozent-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand;

cc) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z.B. Lizenzen, Patente etc.) auszuschließen;

dd) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

Von den vorstehend unter lit. bb) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b)

In die Satzung der Gesellschaft wird unter § 3 folgender Absatz 4 eingefügt:

„§ 4 Abs. 3: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 1.869.030,00 (in Worten: Euro eine Million achthundertneunundsechzigtausendnulldreißig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 373.806 (in Worten: Euro dreihundertdreiundsiebzigtausendachthundertsechs) (Zehn-Prozent-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand;

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 AktG)

Das bisherige genehmigte Kapital wurde im Jahr 2009 beschlossen und ist am 30. April 2014 ausgelaufen. Um zukünftig wieder finanziell flexibel zu sein und um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen, wird der Hauptversammlung daher ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu EUR 1.869.030,00 vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Mit dem neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Die Ermächtigung soll für den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden.

Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen eingeräumte Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, gewerblichen Schutzrechten, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im weltweiten Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der IT-Branche. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option notwendig, Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt.

Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
7.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen
(i)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.869.030,00 (in Worten: Euro eine Million achthundertneunundsechzigtausendnulldreißig) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
(ii)

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Bei Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Bei Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises – vorbehaltlich der nachfolgend bestimmten Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit des Mindestpreises – innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Anleihe vorsehen.
(iii)

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
(iv)

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit bzw. zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
(v)

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis je Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der fünf (5) Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(vi)

Der Options- oder Wandlungspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch
(a) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder
(b) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder
(c) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (b) und (c) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
(vii)

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem einzelnen oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b)

bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Die gemäß der vorstehenden Ermächtigung in Punkt (vii) b) unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet (a) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (b) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen, insbesondere aber nicht ausschließlich den Nennbetrag der einzelnen Schuldbeschreibung, den Zinssatz, die Laufzeit und Stückelung, das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis und Bezugsfristen.
2)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.869.030,00 durch Ausgabe von bis zu 1.869.030 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 bis zum 20. Mai 2020 von der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
3)

Satzungsänderung

In § 3 der Satzung wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt:
„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.869.030,00 eingeteilt in bis zu Stück 1.869.030 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai 2015 bis zum 20. Mai 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Sollte der unter TOP 6 bekannt gemachte Beschlussvorschlag über die Schaffung eines genehmigten Kapitals nicht gefasst werden und damit kein neuer Absatz 4 in § 3 der Satzung eingefügt werden, so wird die vorstehende Satzungsänderung nicht als neuer Absatz 5 in § 3 der Satzung eingefügt, sondern als Absatz 4.
4)

Ermächtigung zur Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 4 bzw. Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 221 Abs. 4 AktG)

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.869.030,00 soll der Gesellschaft eine weitere Möglichkeit zur Finanzierung ihrer Aktivitäten eröffnet werden. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Chance zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung gegeben werden.

Aus diesem Grund wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen für einen Zeitraum von fünf Jahren (bis zum 20. Mai 2020) vorgeschlagen. Insgesamt sollen Options- und Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 1.869.030 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- und Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 iVm § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, können – wie üblich – die Options- und Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute ausgegeben werden mit der Verpflichtung, den Aktionären die Options- und Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein praktikables Bezugsverhältnis im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert der Options- und Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung des Ausgabepreises der Options- und Wandelschuldverschreibungen, des Zinssatzes und des Options- oder Wandlungspreises zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Die Einräumung eines Bezugsrechts verhindert wegen der Länge der Bezugsfrist, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.

Für diesen Fall sieht der Beschlussvorschlag vor, dass ein Bezugsrechtsausschluss nur insoweit möglich ist, als die Grenze von zehn Prozent des Grundkapitals eingehalten wird, wobei die auf der Grundlage von anderen bestehenden oder von dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen sind. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Applications GmbH

Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG ist alleinige Gesellschafterin der SNP Applications GmbH mit Sitz in Heidelberg. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG und die SNP Applications GmbH haben am 27. März 2015 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat sich die SNP Applications GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die SNP Schneider-Neureither & Partner AG abzuführen. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG hat sich gegenüber der SNP Applications GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der Geschäftsführung der SNP Applications GmbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Applications GmbH vom 27. März 2015 wird zugestimmt.“

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen
SNP Schneider-Neureither & Partner AG,
Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335155,
– im folgenden „Organträger“ genannt –

und
SNP Applications GmbH,
Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 721003
– im folgenden „Organgesellschaft“ genannt –
§ 1
Tatsächliche Verhältnisse
(1)

Der Organträger ist alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft und hält seit ihrer Errichtung am 05./12.12.2014 den einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 100.000,00.
(2)

Zudem ist die Organgesellschaft finanziell in den Organträger eingegliedert.
§ 2
Beherrschung
(1)

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
(2)

Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemein oder einzelfallbezogen Weisungen zu erteilen, insbesondere in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
(3)

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher, Schriften und sonstigen Unterlagen der Organgesellschaft verpflichtet.
§ 3
Gewinnabführung
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn gemäß allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.
(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages nach § 3 Abs. 2 gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers von der Organgesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4)

Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.
(5)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 4
Verlustübernahme
(1)

Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2)

§ 3 Absatz 5 gilt entsprechend.
§ 5
Jahresabschluss der Organgesellschaft

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.
§ 6
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)

Dieser Vertrag wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.
(2)

Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung des Organträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
(3)

Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem dieser Vertrag gemäß Abs. 1 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung und Verlustübernahme), im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister.
(4)

Dieser Vertrag wird für die Dauer bis zum 31.12.2019 abgeschlossen, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wurde. Wird der Vertrag nicht sechs Monate vor Ablauf der jeweiligen Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
(5)

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, der Organträger die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt oder der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Organgesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.
§ 7
Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Heidelberg, den 27.03.2015
__________________________
Dr. Andreas Schneider-Neureither
für die SNP Schneider-Neureither & Partner AG _________________________
Dr. Andreas Schneider-Neureither
für die SNP Applications GmbH

Folgende Unterlagen werden vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Applications GmbH sowie in der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.snp-ag.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2015/ zugänglich sein:
•

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Applications GmbH;
•

der nach § 293 a Abs. 1 AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der Geschäftsführung der SNP Applications GmbH;
•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SNP Schneider-Neureither & Partner AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
•

die Konzernabschlüsse der SNP Schneider-Neureither & Partner AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
•

den Jahresabschluss der SNP Applications GmbH für das Geschäftsjahr 2014;
•

die Erklärung gemäß § 289a HGB zur Unternehmensführung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Consulting GmbH

Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG ist alleinige Gesellschafterin der SNP Consulting GmbH mit Sitz in Heidelberg. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG und die SNP Consulting GmbH haben am 27. März 2015 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat sich die SNP Consulting GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die SNP Schneider-Neureither & Partner AG abzuführen. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG hat sich gegenüber der SNP Consulting GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der Geschäftsführung der SNP Consulting GmbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Consulting GmbH vom 27. März 2015 wird zugestimmt.“

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

und
SNP Consulting GmbH,
Wolfsburgstraße 31, 06502 Thale,
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Stendal unter HRB 106436
– im folgenden „Organgesellschaft“ genannt –
§ 1
Tatsächliche Verhältnisse
(1)

Der Organträger ist alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft und hält seit dem 1.11.2007 den einzigen Geschäftsanteil am Stammkapital von EUR 104.000,00.
(2)