– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien –
Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der Social Commerce Group SE.
Social Commerce Group SE
Berlin
ISIN DE000A1K03W5
Bezugsangebot
Gemäß der Satzung der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, aufgrund der vorstehenden Ermächtigung das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 1.420.000,00 um EUR 250.000,00 auf EUR 1.670.000,00 durch Ausgabe von 250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend auch „Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind erstmals ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag wird mit EUR 1,00 je Stückaktie festgelegt. Zur Zeichnung der Neuen Aktien zum Ausgabebetrag EUR 1,00 wurde die VEM Aktienbank AG, München, zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG zu dem vom Verwaltungsrat festgelegten Bezugspreis von EUR 10,00 je Aktie im Verhältnis 17:3 innerhalb einer Bezugsfrist von zwei Wochen zum mittelbaren Bezug anzubieten. Zur Gewährung eines glatten Bezugsverhältnisses hat sich der Großaktionär 11 Champions AG verpflichtet, auf die Ausübung von 3.333 Bezugsrechten zu verzichten.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A161PN1 / WKN A161PN), die auf die bestehenden Aktien entfallen, werden am 08.07.2015 abends nach Börsenschluss durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (nachfolgend auch „Clearstream“), den jeweiligen Depotbanken automatisch zugebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Aktionäre einzubuchen. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Bruchteilsbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.
Wir fordern hiermit unsere Aktionäre auf, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit
vom 09.07.2015, 00:00 (MESZ) Uhr, bis zum 22.07.2015, 24:00 Uhr (MESZ),
über ihre Depotbanken bei der Bezugs- und Abwicklungsstelle VEM Aktienbank AG (Amtsgericht München HRB 124255), München, auszuüben. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 17:3 können Aktionäre für 17 Alte Aktien 3 Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Der Bezugspreis ist spätestens zum Bezugsfristende zur Zahlung fällig.
Zur Ausübung des Bezugsrechts fordern wir unsere Aktionäre auf, ausschließlich ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Ein Direktbezug über die VEM Aktienbank AG ist nicht möglich, entsprechend wird die VEM Aktienbank AG direkte Zahlungen von Aktionären zurückweisen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der VEM Aktienbank AG, Prannerstraße 8, 80333 München, Fax: 089/30903-4997, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 10,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der VEM Aktienbank AG zu zahlen:
Konto Nr. 23333332, BLZ 700 121 00,
Verwendungszweck „Bezugs-Kapitalerhöhung Social Commerce Group SE“,
SWIFT/BIC: VEAKDEMM,
IBAN: DE31 7001 2100 0023 3333 32.
Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung, des Bezugsrechtsnachweises sowie des Bezugspreises ausschließlich durch die Depotbanken der Aktionäre bei der vorgenannten Stelle. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 2236 der VEM Aktienbank AG zu übertragen. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Social Commerce Group SE-Aktien in der ISIN DE000A1K03W5 nach Börsenschluss am 08.07.2015. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A161PN1) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A1K03W5 im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Für jede gehaltene Social Commerce Group SE-Aktien in der ISIN DE000A1K03W5 erhält ein Aktionär ein Bezugsrecht (ISIN DE000A161PN1). Für jeweils 17 Bezugsrechte können drei neue Stückaktien aus dieser Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital an der Social Commerce Group SE bezogen werden.
Kein Bezugsrechthandel:
Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind übertragbar, allerdings werden weder die VEM Aktienbank AG noch die Social Commerce Group SE den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgenutzte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist ersatzlos. Für den Bezug kann die übliche Bankprovision des depotführenden Instituts berechnet werden.
Verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Neuer Aktien im Mehrbezug:
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, für etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien über den ihnen gemäß dem Bezugsverhältnis zustehenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Order zum Bezugspreis abzugeben (nachfolgend auch „Mehrbezug“); ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Mehrbezug besteht jedoch nicht. Sollte der Umfang der im Mehrbezug gezeichneten Aktien die Zahl der neuen Aktien übersteigen, für die die Bezugsrechte während der Bezugsfrist nicht ausgeübt worden sind, werden die Mehrbezugsanmeldungen unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes quotal zugeteilt, das heißt in dem Verhältnis, in dem die gesetzlichen Bezugsrechte ausgeübt wurden.
Wir bitten unsere Aktionäre, die eine Mehrbezugsanmeldung abgeben wollen, diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars zu erteilen. Ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Mehrbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Mehrbezug bei der Bezugs- und Abwicklungsstelle eingegangen sind. Sollten Mehrbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den für den im Rahmen des Mehrbezugs zu viel geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Gebühren zurückerstattet.
Soweit der Social Commerce Group SE Neue Aktien aus einem nicht ausgeübten ordentlichen Bezug bzw. einem Mehrbezug zur Verfügung stehen sollten, behält sich die Gesellschaft vor, die nicht bezogenen Neuen Aktien einer begrenzten Anzahl von qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und in ausgewählten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) sowie außerhalb von Kanada, Japan und Australien zum Erwerb angeboten („Privatplatzierung”). Der Platzierungspreis entspricht dem Bezugspreis. Die Zuteilung erfolgt nach freiem Ermessen des Vorstands.
Hinweise zur Handelsregistereintragung, Verbriefung und Lieferung:
Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich in der KW 31/2015 aus einer Wertpapierleihe eines Großaktionärs. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.
Die gezeichneten Aktien dienen der Rücklieferung der Wertpapierleihe und werden nach Ablauf der Bezugsfrist zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Nach erfolgter Eintragung werden die Neuen Aktien durch Hinterlegung einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG verbrieft. Die Zeichnung ist unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 30.09.2015 in das Handelsregister eingetragen worden ist. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und nach Herstellung der Verbriefung ist die Beantragung der Zulassung der neuen Aktien zum Regulierten Markt der Frankfurter Börse vorgesehen. Es ist vorgesehen, die ausgegebenen Neuen Aktien in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1K03W5) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.
Weitere Hinweise:
Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe ihrer Bezugserklärung für die Neuen Aktien in geeigneter Weise, z.B. über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.scgse.de) über die finanzielle Lage der Gesellschaft zu informieren und insbesondere die aktuellen Ad hoc-Meldungen und Finanzberichte zu lesen.
Für die Durchführung des Bezugsangebots wird gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG kein Wertpapierprospekt erstellt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass für die Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse die Erstellung eines Wertpapierprospekts nicht erforderlich ist. Die VEM Aktienbank AG hat keine Verpflichtung übernommen, an der Erstellung eines Wertpapierprospekts mitzuwirken. Erfolgt zunächst keine prospektfreie Zulassung der Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, werden von der VEM Aktienbank AG nicht zum Regulierten Markt zugelassene Neue Aktien mit einer separaten ISIN geliefert; diese Aktien könnten dann nur im Freiverkehr einer deutschen Börse gehandelt werden.
Verkaufsbeschränkungen:
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.
Berlin, im Juli 2015
Social Commerce Group SE
Der Verwaltungsrat