Sonntag, 07.08.2022

Softing AG – Einladung zur Hauptversammlung

Softing AG

Haar

ISIN DE0005178008

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 6. Mai 2022 um 9:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort
der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Richard-Reitzner-Allee
6, 85540 Haar bei München.

Tagesordnung der Hauptversammlung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs.
1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung
zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und
bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs.
2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften
– einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht
des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
Sie sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von EUR 2.665.706,49

a)

einen Betrag in Höhe von EUR 901.538,10 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10
je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,

und

b)

den aus der Dividendenausschüttung auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag
von EUR 9.000,00 sowie den verbleibenden Betrag von EUR 1.755.168,39 auf neue Rechnung
vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,

die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, Denninger Straße 84, 81925 München,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Zweigniederlassung München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen
und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits
bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Das Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender Herr Dr. Horst Schiessl
hat mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung sein Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt
sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Es ist daher eine Ergänzungswahl notwendig.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Matthias Weber, Finanzvorstand der Hexal AG mit Sitz in Holzkirchen, wohnhaft
in Baierbrunn,

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds, somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen.

Herr Matthias Weber ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

Salutas Pharma GmbH, Barleben, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Lek d.d., Ljublijana, Slovenien, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sandoz GmbH, Kundl, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats

Der vorstehende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird Herr Weber darauf achten, dass
ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem
hat sich der Aufsichtsrat bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.

Gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat
bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung
zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die
direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der Kandidat in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut. Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten
eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder
angehören. Herr Weber ist gemäß Ziffer C.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex
von der Gesellschaft, vom Vorstand sowie von einem kontrollierenden Aktionär unabhängig.

Herr Weber erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied
des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung; das nicht zur Wahl
anstehende Aufsichtsratsmitglied Herr Kratzer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung.

Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.softing.com/​de/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

Für den Fall der Wahl von Herr Weber in den Aufsichtsrat soll Herr Weber als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Zusammensetzung und Amtsdauer)

Bisher ist die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats nur bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, möglich. Um auch kürze Amtszeiten zu ermöglich, soll
§ 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 3 erweitert:

„Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats kann für einen oder mehrere von ihnen auch
für eine kürzere Amtszeit erfolgen.“

b)

Der bisherige § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 9 Abs. 2 Satz
4 der Satzung der Gesellschaft.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das genehmigte Kapital 2018 soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll
geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai
2023 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von
bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung des unter den nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen genehmigten
Kapitals 2022 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2027
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.552.690,00
durch Ausgabe von bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs
von anderen assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend des vorstehenden Beschlusses wie folgt neu
gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2027
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.552.690,00
durch Ausgabe von bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs
von anderen assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8

Das genehmigte Kapital 2018 soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll
geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in
die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei
auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das
Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich
technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht
werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung
von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen)
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten
Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen
gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder
sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit
ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler
und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen,
sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände,
Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen
gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen
zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden
wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen
muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten-
und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem
Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen
der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum
der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht
wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd
gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Optionsscheine und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
zustehen würde;

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen,
um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte
zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher
Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht
vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden
mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem
eine Platzierung von Wandlungs-/​ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und Aufhebung
des bedingten Kapitals 2018 sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2022 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.552.690 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.552.690,00 nach näherer Maßgabe der Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren, soll aufgehoben und eine neue Ermächtigung
soll geschaffen werden.

Zudem soll das bedingte Kapital 2018 aufgehoben werden und durch ein neues bedingtes
Kapital 2022 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.552.690 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.552.690,00 nach näherer Maßgabe der Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren, wird aufgehoben.

b)

Das bedingte Kapital 2018 wird aufgehoben.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder den Namen lautende Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis
zu 4.552.690 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.552.690,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen
sowie die damit verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten
vereinbart werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet
sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit,
als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/​oder Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

um den Inhabern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte zustünden;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden,
dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung
eine oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft
(Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/​ Wandlungspreis entweder
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage
des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte
als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet
des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung
der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.

d)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von
bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 von der Gesellschaft bis zum 5.
Mai 2027 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.

e)

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu eingefügt:

„(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von
bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 von der Gesellschaft bis zum 5.
Mai 2027 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 9

Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es
dem Vorstand möglich, bis zum 5. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder
den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 45 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den
Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
4.552.690,00 einzuräumen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung
des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später
in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung
wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit,
neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung
und Gesetzgeber haben den Gesellschaften jüngst wieder die für sie günstige Möglichkeit
eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben,
die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten
Ausgabebetrages) vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet
sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit,
als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/​oder Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts
nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen
dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze
für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß
§ 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet.
Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen
Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden,
indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen
Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen
Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine Opinion einer
Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat
zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von
Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung
günstiger Marktsituationen.

um den Inhabern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte zustünden;

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/​Optionspreis für die bereits
ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen
in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform,
um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für
die Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft
muss indessen (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs-
oder Optionspreis), außer im Falle einer Wandlungspflicht, entweder mindestens 80
% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der
Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) dient dazu, die mit
den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2021 erstellt (Anhang 1).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen wie folgt:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wird gebilligt.

 
I.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Mai 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S.4147)), nachfolgend „Covid-19-Gesetz„, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 6. Mai 2022 ab
9:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

 
II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 29. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:

 

Softing AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens 29. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft
form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs
zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und
ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

 
III.

Details zum Internetservice

Ab 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend
in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen
Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt („HV-Ticket“).

 
IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch
in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

 

Softing AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: softing@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice erteilt, geändert oder widerrufen werden,
der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

zugänglich ist.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen
Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende
Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution,
um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt
II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis
zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 erteilt,
geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, zu mit einer
etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Aktionären oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis
zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder
widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

 
V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
6. Mai 2022 ab 9:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den
Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

übersandt („HV-Ticket“).

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

 
VI.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 6. Mai 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG
i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu erklären.

 
VII.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das
entspricht zur Zeit 455.269 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder
in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter
der nachstehenden Adresse spätestens am 5. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

postalisch:
Vorstand der Softing AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2022_​vorstand@softing.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge
an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 21. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem
Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich gemacht:

postalisch:

Vorstand der Softing AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Telefax +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55

elektronisch: hv2022_​vorstand@softing.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Wahlvorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit
die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
am 6. Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

 
VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung 90.000 eigene Aktien.

 
IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/​Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.softing.com/​hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich sein.

 
X.

Hinweise zum Datenschutz

Die Softing AG als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte
(„HV-Ticket“) und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Zugangsdaten zum
passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen
Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit
die Softing AG diese Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern
erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die
Softing AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§
123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene
Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die
zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis,
vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind,
haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen
Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)
zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall
zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten
der Softing AG geltend machen:

Softing AG
Richard-Reitzner-Allee 6
D-85540 Haar bei München
Telefon: +49 89 4 56 56-0
Telefax: +49 89 4 56 56-399
E-Mail: info@softing.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar:

Herr Robert Jeffares

Data Business Services GmbH & Co KG
Hauptstraße 4, 85579 Neubiberg
Telefon: +49 89 12501375-0
Telefax: +49 89 12501375-1
jeffares@data-business-services.com

 

Haar, im März 2022

 

Der Vorstand

 

Anhang 1

Vergütungsbericht der Softing AG 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Softing AG im Geschäftsjahr
2021 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern,
werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand
und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu
den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Softing
AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investor.softing.com/​de/​corporate-governance-kodex/​verguetungssystem-fuer-den-vorstand.html

und

https:/​/​investor.softing.com/​de/​corporate-governance-kodex/​verguetungssystem-fuer-den-aufsichtsrat.html

verfügbar

I.

Das Vergütungsjahr 2021

1.

BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR
2021

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wurde
vom Aufsichtsrat am 19.03.2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG
beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 81,1
% gebilligt.

Das am 5. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle neu abzuschließenden
oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge Anwendung.

Dem Vorstand der Softing AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

Dr. Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier, Grünwald, Vorstandsvorsitzender

Ernst Homolka, München, Vorstand Finanzen und Personal

Bereits am 8. März 2021 hat die Softing AG mit ihrem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang
Trier für die Amtszeit vom 1. April 2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag
abgeschlossen. Der Vertrag entspricht bereits den Bedingungen des Vergütungssystems
mit der Einschränkung, dass die Regelungen des Vergütungssystems hinsichtlich der
kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Termin Incentive, STI) und der
langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) erst ab dem
Geschäftsjahr 2022 gelten und für das Geschäftsjahr 2021 noch die entsprechenden Regelungen
des Altvertrages von Dr. Wolfgang Trier Anwendung finden. Der Dienstvertrag mit dem
Vorstandsmitglied Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember 2017 abgeschlossen und
läuft unverändert noch bis 30. April 2023.

Im Geschäftsjahr 2021 findet das Vergütungssystem daher mit den vorgenannten Abweichungen
auf die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier Anwendung, während
die Vergütung des weiteren Vorstandsmitglieds Ernst Homolka nach seinem bestehenden
Altvertrag erfolgt. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende
Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden ebenfalls dargestellt und
erläutert.

2.

BESTÄTIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM
GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 83,31 % die in § 14
der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
im Geschäftsjahr 2021 wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig
angewendet.

II.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1.

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes
sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Softing
AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein
für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Softing AG. Es zielt darauf ab,
die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen
zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den
Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems
für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Langfristigkeit
und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt
bei Umsetzung ihrer Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische
und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems
neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes
Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung
der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien:

Eine transparente, nachvollziehbare und am langfristigen Erfolg des Gesamtunternehmens
orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des Softing-Konzerns ausgerichtet. Dabei soll das eingesetzte Vergütungssystem eine
angemessene und attraktive Vergütung unter Vermeidung von Fehlanreizen zur Eingehung
übermäßiger Risiken für die Mitglieder des Vorstands beinhalten. Der überwiegende
Teil der variablen Vergütung basiert daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum
und Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden
von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche
Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.

Eine an der Marktkapitalisierung und damit am Unternehmenswert ausgerichtete aktienbasierte
Vergütungskomponente incentiviert eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmens,
verknüpft die Interessen von Unternehmen und Aktionären und bindet gleichzeitig die
Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft.

2.

ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen
und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bildet.

Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren
Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr
2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.

VERGÜTUNGBESTANDTEIL
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen
ausbezahlt.
Nebenleistungen Individuell unterschiedliche Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie Dienstwagen und
marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel, Versicherungsschutz in verschiedenen
Bereichen (insbesondere Unfall-, Berufsunfähigkeits- und D&O-Versicherung). Einmalzahlungen
bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern aus Anlass des Amtsantritts möglich.
Betriebliche Altersversorgung Versorgungszusage bestehend aus Altersrente (wahlweise Alterskapital), Witwenrente
(wahlweise Witwenkapital) und Waisenrente.
Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge
zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie gesetzlichen oder privaten Kranken- und
Pflegeversicherung.
Erfolgsabhängige Vergütung
Short-Term Incentive (STI) An einer Zielerreichung orientierte kurzfristige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum
Basis für die Zielerreichung: finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien

STI 1: Konzernertrag (individueller Prozentsatz des Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat)

STI 2: Individuelle und unternehmensbezogene Projekt- und Prozessziele (bestimmte strategische
Ziele auf Grundlage jährlicher Zielvereinbarung, insbesondere die Umsetzung spezifischer
Strategieentscheidungen, die die einzelnen Segmente betreffen)

STI 3: Personalziele (Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter)

Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt (Cap) und
in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet.

Long-Term Incentive (LTI) Auf den Zuwachs der Marktkapitalisierung bezogene langfristige Vergütung

Betrachtungszeitraum: 2 Jahre

LTI = Individueller Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung Hinsichtlich des
Zuwachs Marktkapitalisierung wird auf die Steigerung der jeweils letzten beiden Geschäftsjahre
(abgeschlossenes Geschäftsjahr und Vorjahr) abgestellt

Der LTI ist auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt (Cap).

Ermessenstantieme Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen
oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen; die
Ermessenstantieme ist auf maximal 15% der jährlichen Grundvergütung in dem Geschäftsjahr,
für das die Ermessentantieme ausgezahlt werden soll, begrenzt.
Sonstige Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert von mindestens 60% der an das Vorstandsmitglied
in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern
zu erwerben und zu halten

Ist dieser Bestand zum Zeitpunkt der LTI-Auszahlung nicht erreicht, ist das Vorstandsmitglied
verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach
Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben.

Maximalvergütung Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG:

Vorstandsvorsitzender: EUR 2,6 Mio.

jedes weitere Vorstandsmitglied: EUR 1,75 Mio.

Abfindungs-Cap Abfindungszahlung in Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit, maximal zwei Jahresvergütungen;
bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung
auf eine Jahresvergütung begrenzt.

Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung
anzurechnen.

Malus- und Clawback-Regelung Malus:
Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI bei einem für die Unternehmensentwicklung
wesentlichen negativen Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe wesentlichen negativen
Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche während des betreffenden
Performance-Zeitraums;

Clawback:
Eine Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, besteht nicht.

3.

VERGÜTUNGSFESTSETZUNG

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit der jährlichen Festlegung
bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für den STI und LTI für jedes Vorstandsmitglied
auch mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres festlegt.

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein
Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des jährlichen
Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den
Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt
der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums
fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag bestimmt
sind. Letzterenfalls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr
des jeweiligen Performance-Zeitraums unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung.
Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den Anteil einer
Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung),
bestätigt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten
Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen Ziele als vollständig erfüllt gelten.

In Übereinstimmung mit diesen Vorgaben hat der Aufsichtsrat für Dr. Wolfgang Trier,
auf dessen Vorstandsvertrag das Vergütungssystem mit den beschriebenen Abweichungen
anwendbar ist, für das Geschäftsjahr 2021 folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt.
Für die erfolgsabhängige Vergütung gelten für das gesamte Jahr die Vereinbarungen
aus dem Altvertrag eine Festlegung war daher nicht notwendig, da der neue Dienstvertrag
für 2021 nur ein Rumpfjahr umfasste.

Angemessenheitsprüfung

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen
Abständen überprüft und bei Bedarf angepasst, um innerhalb des geltenden Rahmens ein
marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder
sicherzustellen. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen
eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns
unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs
mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen.

Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems
sowie des Abschlusses des neuen Vorstandsdienstvertrages für Dr. Wolfgang Trier durch
einen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Softing AG unter Berücksichtigung der Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter
und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen
Börse gegenübergestellt. Im Ergebnis ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Softing AG weiterhin marktüblich. Von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat
der Aufsichtsrat bisher abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig
keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

4.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes
Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen.
Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie
folgt zusammen:

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr,
die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.

Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt
des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren
Parametern. Die Festvergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug TEUR 537 für den Vorstandsvorsitzenden
Dr. Wolfgang Trier und TEUR 250 für das Vorstandsmitglied Ernst Homolka.

Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt,
die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung
der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können.

Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2021 verschiedene Sachbezüge und
geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche
Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Herr Dr.
Trier und Herr Homolka erhielten entsprechend ihrer vertraglichen Vereinbarungen statt
eines Dienstwagens die Zahlung einer Car-Allowance. Sowie teilweise Versicherungsschutz
in Form einer Unfallversicherung und einer Berufsunfähigkeitsversicherung.

Betriebliche Versorgungsregelungen

Versorgungsaufwand auf Basis üblicher Arbeitnehmer

Des Weiteren erhielten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener
Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung,
eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung.

Eine D&O-Versicherung wurde von der Gesellschaft für die Vorstände und Aufsichtsräten
(mit einem Selbstbehalt von 10%) abgeschlossen. Die D&O Versicherung ist nicht Teil
der Vorstandsbezüge.

Weitere Versorgungsregelungen

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht vor, dass die Mitglieder des
Vorstands eine leistungsorientierte betriebliche Altersversorgung erhalten, die durch
entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann.
Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital,
einer Witwenrente oder wahlweise einem Witwenkapital und einer Waisenrente.

Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange
monatliche Altersrente in Höhe eines vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente
erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden Dienstzeit,
falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten
der Gesellschaft ausscheidet. Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet
sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der Vorjahresrente.
Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung
in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer
Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche
aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente in Höhe des abgelösten
Betrages.

Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange
monatliche Witwenrente in Höhe von 60 % der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente
kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst werden; hierfür
gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend.
Im Falle des Ablebens erhalten zudem die Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe
von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle des Vollwaisenturms
verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens
mit Vollendung dessen 25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den
Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls einer quotalen
Kürzung.

Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals
erfüllt, so erlöschen damit insoweit die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und
einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 % und die
Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung.

Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus
den Diensten der Gesellschaft aus, behält es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente
Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit
im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze
erreichbar gewesen wäre. Die zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse
jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen können mit Zustimmung
des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden.

Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung,
insbesondere die Regelaltersgrenze, die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten
der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen, wenn dies im Interesse
des Unternehmens geboten erscheint.

Die vorstehenden Regelungen finden Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr.
Wolfgang Trier. Die Versorgungszusage wurde mit Wirkung ab dem 60zigsten Lebensjahr
vereinbart und besteht seitdem fort.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen
für die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt
dar:

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2021

Dr. Dr. Wolfgang Trier
(Vorstandsmitglied seit 01.04.2002;
Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002)
Ernst Homolka
(Vorstandsmitglied seit 01.05.2015)
alle Werte in TEUR 2021 2020 2021 2020
Beträge nach IFRS
(Konzern)
Versorgungsaufwand 194 195 63 62
Barwert der Verpflichtung 3.261 3.347
Beträge nach HGB
(Softing AG)
Versorgungsaufwand 125 106 63 62
Barwert der Verpflichtung 2.822 2.414

Regelungen in Altverträgen

Der Altvertrag des Vorstandsmitglieds Ernst Homolka sieht hinsichtlich der Altersvorsorge
einen festen jährlichen Geldbetrag zur Eigenvorsorge vor, der im Januar und Mai eines
jeden Jahres ausbezahlt wird. Das Altersversorgungsentgelt betrug im Geschäftsjahr
2021 TEUR 50.

Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage
eines abweichenden Systems.

5.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung, den
vertraglichen Nebenleistungen und den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung
verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor, namentlich ein Short Term
Incentive („STI“) mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive
(„LTI“) auf Grundlage eines Long Term Incentive Plans („LTIP“) mit einem mehrjährigen
Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds.

In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind teilweise noch vom Vergütungssystem
abweichende Leistungskriterien sowie eine zusätzliche unternehmenswertbasierte Tantieme
enthalten.

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im
Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter zu
handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen.

Der Anteil des Zielbetrags des LTI wird im Falle von Dr. Wolfgang Trier ab dem Geschäftsjahr
2022, im Übrigen bei allen Dienstverträgen, die nach dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossen
oder verlängert werden, den Anteil des Zielbetrags des STI überwiegen, womit sichergestellt
ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage beruhen und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz
erzeugt wird.

Kurzfristig variable Vergütung

Regelungen des Vergütungssystems

Grundzüge und Funktionsweise des Short Term Incentive (STI)

Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf
unterschiedlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien basieren
und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden.
Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem
monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des
STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu
einer unvorhersehbaren Höhe des STI.

(i)

Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien

Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des
STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Kriterien bestimmt:

Finanzielle Leistungskriterien

Konzernertrag (STI 1)

Nicht finanzielle Leistungskriterien

Individuelle Projekt – und Prozessziele einschließlich strategischer Ziele (STI 2)

Personalziele (STI 3)

(ii)

Performance-Parameter

Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere
Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen
getroffen:

STI 1 Konzernertrag

Höhe des Konzern-EBITA (vor Abzug der variablen Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat)
und prozentuale Anknüpfung des STI 1 hieran

STI 2 Individuelle und unternehmensbezogene Projekt – und Prozessziele

Bestimmte strategische Ziele auf Grundlage einer jährlichen Zielvereinbarung, insbesondere
die Umsetzung spezifischer Strategieentscheidungen, welche die einzelnen Segmente
betreffen

STI 3 Personalziele

Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter

Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der
strategischen Ausrichtung der Softing AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung
des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
geeignet sein. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass das Erreichen der jeweiligen
Performance-Parameter anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand
der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand intern oder extern durchgeführter
Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv
erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.

Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen
Performance-Parameter untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine
andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell oder für
alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur
Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der
Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter festlegen.
Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich
im Vergütungsbericht offengelegt. Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich
auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich im Vorjahr auf
Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum
werden für jeden Performance-Parameter unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen
STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt.

Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung
i.V.m. jeweils zugeordneten Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameters
in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung),
oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder
prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m.
Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag
anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen
Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT, EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts
zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht
operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung
bestimmt sich dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung
für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3 (Personalziele) kann auch im
Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden
Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten
prozentualen Steigerung der jährlichen Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten
Höhe des STI 3).

(iii)

Berechnung und Auszahlung des Bonus

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und
Konzernabschlusses der Gesellschaft an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung
angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der
jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet.
Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses
für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft
sicherstellen. Die vorstehenden Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie
ab und dienen deren effektiver Umsetzung.

Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender
Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das
angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen
können individuelle oder kollektive Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher
Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt werden.
Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und
zeitnahe Umsetzung konkreter Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner
Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige
Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige
Schulungen sind für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives
Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele sind daher ein entscheidendes
Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität
und Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG
als attraktiver Arbeitgeber.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen

Die vorbeschriebenen Regelungen finden ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag
von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen
bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.

In dem Altvertrag von Ernst Homolka sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier
ist für das Geschäftsjahr 2021 ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum vereinbart,
der lediglich auf dem Konzernertrag als finanziellem Leistungskriterium basiert; der
Konzernertrag wird dabei anhand des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe gemessen. Die
Regelungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder einen individuell im Dienstvertrag
festgelegten Prozentsatz des Konzern-EBITDA des betreffenden Geschäftsjahres vor Abzug
der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat erhalten. Die einjährige variable
Vergütung ist auf EUR 500.000,00 (Dr. Wolfgang Trier) bzw. EUR 90.000,00 (Ernst Homolka)
je Geschäftsjahr begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich folgende Vergütungen:

VARIABLE VERGÜTUNG 2021 MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE

Prozentsatz Bemessungsgrundlage Einjährige variable Vergütung
2021 2020 2021 2020
in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR
Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender 2,0 % 10.371 8.398 207 168
Ernst Homolka 0,5 % 10.371 8.398 52 42

Langfristig variable Vergütung

Regelungen des Vergütungssystems

Grundzüge und Funktionsweise des Long Term Incentive (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente
einen LTI aus dem jeweils anwendbaren LTIP.

(i)

Leistungskriterien und Berechnungsmethodik

Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag
bestimmten jährlichen Maximalbetrag begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet:

LTI = Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung

Der „Multiplikator“ ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell
festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung,
die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll.

Der „Zuwachs Marktkapitalisierung“ ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung
der Aktien der Gesellschaft in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei
Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird im Jahr der
Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr
auf Basis des Aktienkurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt. Als Berechnungsgrundlage im
Bemessungszeitraum gilt die Differenz (i) des Durchschnitts der XETRA-Schlusskurse
in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres multipliziert mit der durchschnittlichen
Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist, mit (ii) dem
Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der ersten 15 Kalendertage des jeweils ersten
Jahres, multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien
innerhalb dieser Frist.

Sollte ein positiver Zuwachs der Marktkapitalisierung im jeweiligen Performance-Zeitraum
rechnerisch ausschließlich aufgrund einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen zustande
gekommen sein, beträgt der Faktor „Zuwachs Marktkapitalisierung“ Null.

Eine abweichende Berechnung des LTI erfolgt, wenn mindestens einmal ein LTI nach der
vorstehend dargestellten Berechnungsmethode ausgezahlt wurde, die Marktkapitalisierung
dann aber in dem direkt folgenden Performance-Zeitraum gefallen ist, wodurch in diesem
direkt folgenden Zeitraum kein LTI ausgezahlt wurde. Steigt sodann die Marktkapitalisierung
in einem Folgezeitraum erneut an, ohne jedoch das Niveau der Marktkapitalisierung
der letzten Auszahlung wieder zu übertreffen, wird zur Berechnung des LTI in dieser
Periode nur der halbe für das betreffende Vorstandsmitglied festgelegte Multiplikator
zur Berechnung des LTI angewendet. Dies gilt in gleicher Weise fort, bis die höchste
Marktkapitalisierung wieder überschritten wird, für die im Rahmen des Dienstvertrags
nach der vorstehend beschriebenen Methode eine LTI ausgezahlt wurde.

(ii)

Minderung und Entfall des LTI (Malus)

Liegen während des Performance-Zeitraums ein für die Unternehmensentwicklung wesentlicher
negativer Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe eine wesentliche negative Entwicklung
der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche vor, entscheidet der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen
Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls über eine angemessene Minderung des künftigen
Anspruchs auf den LTI für das betreffende Geschäftsjahr des negativen Beitrags bzw.
der negativen Entwicklung oder für den gesamten Performance-Zeitraum (Malus). Ein
solcher Malus ist auf die Auszahlung einer jeweils noch bevorstehenden LTI-Auszahlung
begrenzt. Ein Rückgriff der Gesellschaft auf bereits ausgezahlte LTI-Leistungen ist
ausgeschlossen. Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat jedoch vor, anderweitige
Ansprüche nach dem Vorstandsdienstvertrag sowie nach den gesetzlichen Vorschriften
geltend zu machen. Der Aufsichtsrat kann Regelungen vorsehen, wonach der Anspruch
auf Auszahlung des LTI im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses erlischt; dies
betrifft insbesondere eine Beendigung vor Ablauf des Performance-Zeitraums und eine
Differenzierung nach den Gründen des Ausscheidens (good/​bad-leaver-Regelungen).

(iii)

Endgültige Berechnung und Auszahlung des LTI, Möglichkeit zu dessen Reduzierung

Nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat
berechnet. Zuvor entsteht kein Anspruch auf den LTI. Zahlungen aus dem LTI werden
vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das letzte Jahr
des Performance-Zeitraums zur Zahlung fällig. Verschlechtert sich die wirtschaftliche
Lage der Gesellschaft nach Festsetzung des LTI in einem Umfang, dass die Gewährung
des LTI unbillig für die Gesellschaft wäre, wird der Aufsichtsrat die Höhe des LTI
nach pflichtgemäßem Ermessen auf eine angemessene Höhe herabsetzen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der LTI ist an der positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung und damit an einer
Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft ausgerichtet und soll eine nachhaltige
positive Entwicklung des Unternehmens über jeweils mehrere Jahre incentivieren. Zugleich
wird dadurch die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft gestärkt und
das Interesse der Vorstandsmitglieder an die Aktionärsinteressen angeglichen.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen

Die vorbeschriebene Regelung findet ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag
von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen
bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.

In dem Altvertrag von Ernst Homolka sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier
ist für das Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung einer vom Konzernertrag in Form des
Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe abhängigen mehrjährigen variablen Vergütung vorgesehen.
Danach erhalten die Vorstandsmitglieder jährlich einen individuell im Dienstvertrag
festgelegten Prozentsatz des durchschnittlichen Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen
Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, wobei bei der Berechnung immer der Durchschnitt
der letzten beiden Jahren in Ansatz gebracht wird. Die mehrjährige variable Vergütung,
die für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wird, berechnet sich demzufolge anhand des
durchschnittlichen Konzern-EBITDA der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Der Auszahlungsbetrag
der mehrjährigen variablen Vergütung ist auf EUR 1.400.000,00 (Dr. Wolfgang Trier)
bzw. EUR 220.000,00 (Ernst Homolka) für jeweils zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre
begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich folgende Vergütungen:

VARIABLE VERGÜTUNG 2021 MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE

Prozentsatz Bemessungsgrundlage Mehrjährige variable Vergütung
2021 2020 2021 2020
in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR
Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender 3,5 % 9.384 11.028 328 386
Ernst Homolka 0,75 % 9.384 11.028 70 82

Erfolgsabhängige Ermessenstantieme

Die Dienstverträge enthalten die Regelung, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, nach
billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds
eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen.

In dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist entsprechend dem Vergütungssystem
eine Begrenzung einer solchen Ermessenstantieme auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung
im Geschäftsjahr, für das die Auszahlung der Ermessenstantieme erfolgen soll, vereinbart.
In dem Altvertrag von Wolfgang Trier und Ernst Homolka ist keine Begrenzung vorgesehen.

Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Tantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen,
außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre und
sonstigen Stakeholder zu unternehmen und einen überobligatorischen persönlichen Einsatz
eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen)
zu kompensieren.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang
Trier eine Ermessentantieme in Höhe von TEUR 100 für besondere Leistung während der Corona Krise und dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka eine Ermessentantieme
in Höhe von EUR 25 für besondere Leistung im Zusammenhang mit der Cyberattacke gewährt. Die Herrn Homolka gewährte Tantieme
war bereits in den Rückstellungen/​Ausweis 2020 enthalten.

Unternehmenswertbasierte Tantieme

Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Trier sieht vor, dass für das Geschäftsjahr 2021 hinsichtlich
der variablen Vergütung letztmalig die Regelungen des Altvertrages Anwendung finden.
Dieser sieht eine weitere, auf dem Zuwachs des anhand der Marktkapitalisierung bestimmten
Unternehmenswerts der Softing AG basierende Tantieme vor. Hierbei handelt es sich
um einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil, der in bar ausgezahlt wird.
Die Tantieme beträgt 5 % des Zuwachses der Marktkapitalisierung in einem Geschäftsjahr,
sofern der Zuwachs der Marktkapitalisierung, berechnet auf Basis eines Durchschnittskurses
der Softing-Aktie im XETRA-Handel an den ersten bzw. letzten fünfzehn Kalendertagen
des betreffenden Geschäftsjahres, mindestens 5 % beträgt. Die Tantieme ist auf EUR
950.000,000 pro Geschäftsjahr begrenzt.

Die Regelung kommt letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Wolfgang Trier zur
Anwendung. Für das Geschäftsjahr beträgt die unternehmenswertbasierte Tantieme TEUR
534.

6.

SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN

Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)

Der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier sieht entsprechend dem Vergütungssystem die
Möglichkeit vor, LTI-Auszahlungen unter bestimmten Umständen herabzusetzen (siehe oben „Minderung und Entfall des LTI (Malus)“).

Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und in den Vorstandsverträgen nicht vereinbart;
dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre noch weiter anzugleichen
und die nachhaltige langfristige Entwicklung des Softing-Konzerns sicherzustellen,
sieht das Vergütungssystem vor, dass jedes Vorstandsmitglied verpflichtet ist, einen
Bestand an Softing-Aktien zu halten, der dem Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied
in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern
entspricht. Zur Bestimmung dieser Aktienanzahl wird der Schlusskurs der Softing-Aktien
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems)
am Tag der jeweiligen LTI-Auszahlung herangezogen. Soweit das Vorstandsmitglied zur
Zeit der LTI-Auszahlung diesen Aktienbestand nicht oder nicht vollständig hält, ist
es verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten
nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. Die Mitglieder des Vorstands
sind verpflichtet, die nach vorstehender Maßgabe bestimmte Höchstzahl an Aktien bis
zum Ende des Vorstandsdienstvertrages zu halten.

Da die Aktienhaltevorschriften an die LTI-Auszahlungen aus dem gemäß Vergütungssystem
vorgesehenen LTIP anknüpfen, finden sie im Falle von Dr. Wolfgang Trier erstmals mit
der im Geschäftsjahr 2022 gegebenenfalls erfolgenden LTI-Auszahlung Anwendung. Der
Altvertrag von Ernst Homolka sieht noch keine Aktienhalteverpflichtung vor.

Ungeachtet dessen halten die Vorstandmitglieder zum Stichtag 31. Dezember 2021 persönlich
Softing-Aktien wie folgt:

AKTIENBESTAND DER VORSTANDSMITGLIEDER ZUM 31. DEZEMBER 2021

Aktienanzahl Kurswert zum 31.12.2021*)

in TEUR
Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender 163.234 1.125
Ernst Homolka 9.400 66

*) Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse: EUR 7,06

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen
Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung
der Gesellschaft vereinbart.

Entsprechend dem Vergütungssystem sieht der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier vom
8. März 2021 vor, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied im Falle seiner Abberufung
aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung seines Dienstvertrages
unter Fortzahlung seiner Vergütung freistellen kann. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied
eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts,
des STI und des LTI, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrages noch entstanden wären.
Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).
Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich auf Basis der im Vorjahr
hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des STI 1 eine fiktive
Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige
Monate der Restlaufzeit des Vertrages zugrunde gelegt wird. Bei einer restlichen Vertragslaufzeit
von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine
etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung
anzurechnen. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist lediglich in dem Dienstvertrag
von Dr. Wolfgang Trier enthalten.

Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah eine Abfindung
für die Vergütung, bestehend aus Grundgehalt, bestimmten Nebenleistungen (Zuschüsse
zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung), der einjährigen und mehrjährigen variablen
Vergütung sowie der unternehmenswertbasierten Vergütung, vor. Die Anrechnung einer
etwaigen Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot auf die Abfindung war
in dem Altvertrag von Herrn Dr. Trier noch nicht enthalten.

Abweichend von dem Vergütungssystem besteht für Ernst Homolka aus seinem Altvertrag
die Regelung, dass im Falle des Widerrufs seiner Vorstandsbestellung vor Ablauf der
Vertragslaufzeit ohne dass ein wichtiger Grund für eine Kündigung des Dienstvertrages
durch die Gesellschaft vorliegt die Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen
den Wert von 18 Monatsvergütungen (Summe aus fester Grundvergütung, Erstattung von
Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen sowie einjähriger und mehrjähriger
variabler Vergütung) nicht überschreiten und nicht höher als die Vergütung für die
Restlaufzeit sein dürfen. Die Ermittlung der variablen Vergütung richtet sich nach
dem Durchschnitt der variablen Vergütung für die letzten zwei vollen Geschäftsjahre
bzw., wenn keine zwei vollen Geschäftsjahre zur Verfügung stehen, unter Berücksichtigung
des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres.

Change of Control

In den Dienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine Zusagen für
Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah noch ein
Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds, insbesondere für den Fall einer wesentlichen
Änderung der Aktionärsstruktur, sowie eine Entschädigung für den Fall der Ausübung
des Sonderkündigungsrechts in Höhe von rd. zwei Jahresgehältern vor. Diese Regelung
ist in dem neuen Dienstvertrag nicht mehr enthalten.

Vergütungen für Nebentätigkeiten

Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft
wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich und mit der Vorstandsvergütung abgegolten.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

7.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Die Gesellschaft sieht folgende Vergütungsbestandteile als gewährt an:
Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte feste Grundvergütung, die
im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Altersversorgungsentgelt,
die aufgrund altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr 2021 gewährte einjährige
variable Vergütung [und einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme], die für das
Geschäftsjahr 2021 gewährte erfolgsabhängige Ermessenstantieme sowie die aufgrund
altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr 2021 gewährte mehrjährige variable
Vergütung, da die Leistungen für diese Vergütungen im Jahr 2021 vollständig erbracht
wurden.

Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß
außer Ansatz.

Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, da diese bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden
sind.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER
DES VORSTANDS

Dr. Dr. Wolfgang Trier Ernst Homolka
(Vorstandsmitglied seit 01.04.2002, Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015)
2021 2020 2021 2020
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung 537 30 496 45 250 56 242 52
Nebenleistungen 65 3 35 3 15 3 15 3
Versorgungsentgelt 13 1 13 1 63 14 62 13
Summe 615 34 544 49 328 73 319 68
Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung 207 12 168 16 52 12 42 9
Einjährige unternehmenswert-basierte Tantieme 534 30 0 0 0 0 0 0
Erfolgsabhängige Ermessenstantieme 100 6 0 0 0 0 25 5
Mehrjährige variable Vergütung* 328 18 386 35 70 15 83 18
Summe 1.169 66 554 51 122 27 150 32
Gesamtvergütung 1.784 100 1.098 100 450 100 469 100

* Die mehrjährige variable Vergütung 2021 betrifft die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte
zweijährige variable Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2020/​2021.

Darüber hinaus wurden nicht beanspruchte Urlaubstage in Höhe von TEUR 16 im Geschäftsjahr
aus dem Vorjahr abgegolten (Vj. TEUR 0)

8.

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die
Summe aller Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Nebenleistungen, Beiträgen zur
betrieblichen Altersversorgung, STI, LTI und eventuelle Ermessenstantieme) festgelegt.

Der Maximalbetrag beläuft sich auf EUR 2.600.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden
und EUR 1.750.000,00 für jedes weitere Vorstandsmitglied.

Ungeachtet der Anwendbarkeit des Vergütungssystems auf die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden
Dienstverträge wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 eingehalten, wie der
nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.

Unter (zusätzlicher) Berücksichtigung altvertraglichen Regelungen werden in die Berechnung
der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 neben den im Geschäftsjahr 2021 gezahlten
Grundvergütungen und Nebenleistungen die einjährige variable Vergütung, die einjährige
unternehmenswertbasierte Tantieme und die Ermessenstantieme einbezogen, die für das
Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden, jeweils unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung.
Bei der mehrjährigen variablen Vergütung wird, die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte
Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2020/​2021 berücksichtigt. Die in die Berechnung
der Maximalvergütung einbezogenen Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und
Versorgungsleistungen umfassen sowohl das im Geschäftsjahr 2021 gezahlte Altersvorsorgeentgelt
als auch den im Geschäftsjahr 2021 für die Versorgungszusagen geleisteten Versorgungsaufwand.

Dr. Dr. Wolfgang Trier Ernst Homolka
(Vorstandsmitglied seit 01.04.2002, Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015)
Cap Altvertrag Cap Altvertrag
in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR
Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung 537 537 250 250
Nebenleistungen 65 44 15 15
Versorgungsentgelt 13 13 63 63
Summe 615 328
Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung 207 500 52 90
Einjährige unternehmenswert-basierte Tantieme 534 950
Erfolgsabhängige Ermessenstantieme 100
Mehrjährige variable Vergütung 328 1.400 70 220
Summe 1.169 2.850 122 310
Versorgungszusage Versorgungsaufwand 181
Gesamtbetrag CAP Vergütungssystem 2021 1.965 2.600 450 1.750
III.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1.

GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Grundlagen

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt
sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets
dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste und
eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Die Vergütungsregelung
berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa
auf ihr Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00,
zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung,
in Höhe von 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats.

Der Vorsitzende erhält jeweils das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache sowohl der festen als auch der variablen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR
200.000,00 begrenzt.

Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
für die Aufsichtsratsmitglieder.

2.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr
2021 sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren
Aufsichtsratsmitgliedern entfallen.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt
erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021
handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte
Vergütung.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS

Festvergütung Variable Vergütung Gesamtvergütung
2021 2020 2021 2020 2021 2020
in EUR in % in EUR in % in EUR in % in EUR in % in EUR in EUR
Dr. Horst Schiessl
(Vorsitzender)
20.000 44 20.000 44 20.000 20.000
Andreas Kratzer
(stellv. Vorsitzender seit 18.12.2020)
15.000 33 10.000 23 15.000 10.000
Dr. Klaus Fuchs
(stellv. Vorsitzender bis 18.12.2020)
10.000 23 15.000 33 10.000 15.000
Insgesamt 45.000 100 45.000 100 45.000 45.000
IV.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag
der Softing AG nach HGB sowie das Konzern-EBITDA nach IFRS herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne
und Gehälter der Mitarbeiter der Softing AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
Da die Softing AG eine Holding-Funktion ausübt, umfasst die interne Vergleichsgruppe
auf lediglich vier Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Veränderung
Geschäftsjahr 2021 2020 in TEUR in %
I. ERTRAGSENTWICKLUNG (in TEUR)
Jahresergebnis Softing AG (HGB) 443 -1535 1.735 n.a.
Konzern-EBITDA 9.071 7.757 1.527 16
II. DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in TEUR)
Mitarbeiter der Softing AG 92 93 -1 -1
III. VORSTANDSVERGÜTUNG (in TEUR)
Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorsitzender) 1.784 1.098 656 60
Ernst Homolka 450 469 -16 -3
IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in TEUR)
Dr. Horst Schiessl, Vorsitzender (Vorsitzender) 20 20
Andreas Kratzer, stellv. Vorsitzender (stellv. Vorsitzender seit 18.12.2020) 15 10
Dr. Klaus Fuchs (stellv. Vorsitzender bis 18.12.2020) 10 15

Haar, den 18. März 2022

Softing AG

Der Aufsichtsrat Der Vorstand

 

An die Softing AG, Haar

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Softing AG, Haar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit
und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel „Angemessenheitsprüfung“, die
über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir
nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Softing AG, Haar sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut für Wirtschaftsprüfer herausgegebenen
Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 18. März 2022

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hager

Wirtschaftsprüfer

Haendel

Wirtschaftsprüfer

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