 Softing AGHaarISIN DE0005178008Einladung zur HauptversammlungHiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, dieam 6. Mai 2022 um 9:00 Uhr (MESZ)als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
und
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, Denninger Straße 84, 81925 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, |
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| 6. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Das Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender Herr Dr. Horst Schiessl Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Matthias Weber, Finanzvorstand der Hexal AG mit Sitz in Holzkirchen, wohnhaft mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für den Rest der Amtsdauer Herr Matthias Weber ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
Der vorstehende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird Herr Weber darauf achten, dass Gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft Herr Weber erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht auf der Internetseite
zur Verfügung. Für den Fall der Wahl von Herr Weber in den Aufsichtsrat soll Herr Weber als Kandidat |
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Zusammensetzung und Amtsdauer) Bisher ist die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats nur bis zur Beendigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Das genehmigte Kapital 2018 soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. Das genehmigte Kapital 2018 soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossenen Die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossene Zudem soll das bedingte Kapital 2018 aufgehoben werden und durch ein neues bedingtes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) dient dazu, die mit |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen wie folgt:
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| I. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Mai 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S.4147)), nachfolgend „Covid-19-Gesetz„, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 6. Mai 2022 ab
9:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung |
Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 29. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
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Softing AG |
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens 29. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft
form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs
zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und
ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
| III. |
Details zum Internetservice |
Ab 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend
in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen
Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt („HV-Ticket“).
| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe |
Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch
in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
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Softing AG |
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice erteilt, geändert oder widerrufen werden,
der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen
Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende
Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution,
um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt
II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis
zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 erteilt,
geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, zu mit einer
etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Aktionären oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis
zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder
widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
| V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
6. Mai 2022 ab 9:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den
Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
übersandt („HV-Ticket“).
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
| VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 6. Mai 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG
i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu erklären.
| VII. |
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das
entspricht zur Zeit 455.269 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder
in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter
der nachstehenden Adresse spätestens am 5. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
postalisch:
Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2022_vorstand@softing.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.softing.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge
an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 21. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem
Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich gemacht:
postalisch:
Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55
elektronisch: hv2022_vorstand@softing.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Wahlvorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit
die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 Covid-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
am 6. Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
| VIII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung 90.000 eigene Aktien.
| IX. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen |
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich sein.
| X. |
Hinweise zum Datenschutz |
Die Softing AG als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte
(„HV-Ticket“) und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Zugangsdaten zum
passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen
Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit
die Softing AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern
erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die
Softing AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§
123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene
Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die
zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis,
vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind,
haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen
Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)
zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall
zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten
der Softing AG geltend machen:
Softing AG
Richard-Reitzner-Allee 6
D-85540 Haar bei München
Telefon: +49 89 4 56 56-0
Telefax: +49 89 4 56 56-399
E-Mail: info@softing.com
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar:
Herr Robert Jeffares
Data Business Services GmbH & Co KG
Hauptstraße 4, 85579 Neubiberg
Telefon: +49 89 12501375-0
Telefax: +49 89 12501375-1
jeffares@data-business-services.com
Haar, im März 2022
Der Vorstand
Anhang 1
Vergütungsbericht der Softing AG 2021
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Softing AG im Geschäftsjahr
2021 dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern,
werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand
und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu
den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Softing
AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-vorstand.html
und
https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-aufsichtsrat.html
verfügbar
| I. |
Das Vergütungsjahr 2021 |
| 1. |
BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR |
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wurde
vom Aufsichtsrat am 19.03.2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG
beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 81,1
% gebilligt.
Das am 5. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle neu abzuschließenden
oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge Anwendung.
Dem Vorstand der Softing AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:
| • |
Dr. Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier, Grünwald, Vorstandsvorsitzender |
| • |
Ernst Homolka, München, Vorstand Finanzen und Personal |
Bereits am 8. März 2021 hat die Softing AG mit ihrem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang
Trier für die Amtszeit vom 1. April 2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag
abgeschlossen. Der Vertrag entspricht bereits den Bedingungen des Vergütungssystems
mit der Einschränkung, dass die Regelungen des Vergütungssystems hinsichtlich der
kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Termin Incentive, STI) und der
langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) erst ab dem
Geschäftsjahr 2022 gelten und für das Geschäftsjahr 2021 noch die entsprechenden Regelungen
des Altvertrages von Dr. Wolfgang Trier Anwendung finden. Der Dienstvertrag mit dem
Vorstandsmitglied Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember 2017 abgeschlossen und
läuft unverändert noch bis 30. April 2023.
Im Geschäftsjahr 2021 findet das Vergütungssystem daher mit den vorgenannten Abweichungen
auf die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier Anwendung, während
die Vergütung des weiteren Vorstandsmitglieds Ernst Homolka nach seinem bestehenden
Altvertrag erfolgt. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende
Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden ebenfalls dargestellt und
erläutert.
| 2. |
BESTÄTIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM |
Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 83,31 % die in § 14
der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
im Geschäftsjahr 2021 wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig
angewendet.
| II. |
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 |
| 1. |
ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS |
Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes
sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Softing
AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein
für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Softing AG. Es zielt darauf ab,
die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen
zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den
Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems
für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Langfristigkeit
und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt
bei Umsetzung ihrer Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische
und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems
neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.
Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes
Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung
der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.
Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien:
| • |
Eine transparente, nachvollziehbare und am langfristigen Erfolg des Gesamtunternehmens |
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung |
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum |
| • |
Eine an der Marktkapitalisierung und damit am Unternehmenswert ausgerichtete aktienbasierte |
| 2. |
ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen
und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bildet.
Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:
In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren
Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr
2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.
| VERGÜTUNGBESTANDTEIL | |||||||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | |||||||
| Grundvergütung | Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt. |
||||||
| Nebenleistungen | Individuell unterschiedliche Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie Dienstwagen und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel, Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen (insbesondere Unfall-, Berufsunfähigkeits- und D&O-Versicherung). Einmalzahlungen bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern aus Anlass des Amtsantritts möglich. |
||||||
| Betriebliche Altersversorgung | Versorgungszusage bestehend aus Altersrente (wahlweise Alterskapital), Witwenrente (wahlweise Witwenkapital) und Waisenrente. Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung. |
||||||
| Erfolgsabhängige Vergütung | |||||||
| Short-Term Incentive (STI) | An einer Zielerreichung orientierte kurzfristige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum Basis für die Zielerreichung: finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien
Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt (Cap) und |
||||||
| Long-Term Incentive (LTI) | Auf den Zuwachs der Marktkapitalisierung bezogene langfristige Vergütung
Der LTI ist auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt (Cap). |
||||||
| Ermessenstantieme | Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen; die Ermessenstantieme ist auf maximal 15% der jährlichen Grundvergütung in dem Geschäftsjahr, für das die Ermessentantieme ausgezahlt werden soll, begrenzt. |
||||||
| Sonstige Vergütungsregelungen | |||||||
| Share Ownership Guidelines | Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert von mindestens 60% der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern zu erwerben und zu halten Ist dieser Bestand zum Zeitpunkt der LTI-Auszahlung nicht erreicht, ist das Vorstandsmitglied |
||||||
| Maximalvergütung | Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
|
||||||
| Abfindungs-Cap | Abfindungszahlung in Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit, maximal zwei Jahresvergütungen; bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung |
||||||
| Malus- und Clawback-Regelung | Malus: Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI bei einem für die Unternehmensentwicklung wesentlichen negativen Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe wesentlichen negativen Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche während des betreffenden Performance-Zeitraums; Clawback: |
| 3. |
VERGÜTUNGSFESTSETZUNG |
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit der jährlichen Festlegung
bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für den STI und LTI für jedes Vorstandsmitglied
auch mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres festlegt.
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein
Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des jährlichen
Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den
Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt
der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums
fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag bestimmt
sind. Letzterenfalls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr
des jeweiligen Performance-Zeitraums unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung.
Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den Anteil einer
Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung),
bestätigt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten
Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen Ziele als vollständig erfüllt gelten.
In Übereinstimmung mit diesen Vorgaben hat der Aufsichtsrat für Dr. Wolfgang Trier,
auf dessen Vorstandsvertrag das Vergütungssystem mit den beschriebenen Abweichungen
anwendbar ist, für das Geschäftsjahr 2021 folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt.
Für die erfolgsabhängige Vergütung gelten für das gesamte Jahr die Vereinbarungen
aus dem Altvertrag eine Festlegung war daher nicht notwendig, da der neue Dienstvertrag
für 2021 nur ein Rumpfjahr umfasste.
Angemessenheitsprüfung
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen
Abständen überprüft und bei Bedarf angepasst, um innerhalb des geltenden Rahmens ein
marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder
sicherzustellen. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen
eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns
unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs
mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen.
Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems
sowie des Abschlusses des neuen Vorstandsdienstvertrages für Dr. Wolfgang Trier durch
einen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Softing AG unter Berücksichtigung der Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter
und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen
Börse gegenübergestellt. Im Ergebnis ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Softing AG weiterhin marktüblich. Von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat
der Aufsichtsrat bisher abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig
keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
| 4. |
ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG |
Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes
Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen.
Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie
folgt zusammen:
Grundvergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr,
die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.
Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt
des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren
Parametern. Die Festvergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug TEUR 537 für den Vorstandsvorsitzenden
Dr. Wolfgang Trier und TEUR 250 für das Vorstandsmitglied Ernst Homolka.
Nebenleistungen
Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt,
die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung
der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können.
Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2021 verschiedene Sachbezüge und
geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche
Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Herr Dr.
Trier und Herr Homolka erhielten entsprechend ihrer vertraglichen Vereinbarungen statt
eines Dienstwagens die Zahlung einer Car-Allowance. Sowie teilweise Versicherungsschutz
in Form einer Unfallversicherung und einer Berufsunfähigkeitsversicherung.
Betriebliche Versorgungsregelungen
Versorgungsaufwand auf Basis üblicher Arbeitnehmer
Des Weiteren erhielten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener
Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung,
eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung.
Eine D&O-Versicherung wurde von der Gesellschaft für die Vorstände und Aufsichtsräten
(mit einem Selbstbehalt von 10%) abgeschlossen. Die D&O Versicherung ist nicht Teil
der Vorstandsbezüge.
Weitere Versorgungsregelungen
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht vor, dass die Mitglieder des
Vorstands eine leistungsorientierte betriebliche Altersversorgung erhalten, die durch
entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann.
Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital,
einer Witwenrente oder wahlweise einem Witwenkapital und einer Waisenrente.
Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange
monatliche Altersrente in Höhe eines vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente
erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden Dienstzeit,
falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten
der Gesellschaft ausscheidet. Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet
sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der Vorjahresrente.
Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung
in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer
Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche
aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente in Höhe des abgelösten
Betrages.
Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange
monatliche Witwenrente in Höhe von 60 % der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente
kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst werden; hierfür
gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend.
Im Falle des Ablebens erhalten zudem die Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe
von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle des Vollwaisenturms
verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens
mit Vollendung dessen 25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den
Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls einer quotalen
Kürzung.
Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals
erfüllt, so erlöschen damit insoweit die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und
einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 % und die
Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung.
Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus
den Diensten der Gesellschaft aus, behält es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente
Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit
im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze
erreichbar gewesen wäre. Die zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse
jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen können mit Zustimmung
des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden.
Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung,
insbesondere die Regelaltersgrenze, die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten
der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen, wenn dies im Interesse
des Unternehmens geboten erscheint.
Die vorstehenden Regelungen finden Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr.
Wolfgang Trier. Die Versorgungszusage wurde mit Wirkung ab dem 60zigsten Lebensjahr
vereinbart und besteht seitdem fort.
Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen
für die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt
dar:
BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2021
| Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorstandsmitglied seit 01.04.2002; Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) |
Ernst Homolka (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015) |
||||
| alle Werte in TEUR | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Beträge nach IFRS (Konzern) |
Versorgungsaufwand | 194 | 195 | 63 | 62 |
| Barwert der Verpflichtung | 3.261 | 3.347 | – | – | |
| Beträge nach HGB (Softing AG) |
Versorgungsaufwand | 125 | 106 | 63 | 62 |
| Barwert der Verpflichtung | 2.822 | 2.414 | – | – | |
Regelungen in Altverträgen
Der Altvertrag des Vorstandsmitglieds Ernst Homolka sieht hinsichtlich der Altersvorsorge
einen festen jährlichen Geldbetrag zur Eigenvorsorge vor, der im Januar und Mai eines
jeden Jahres ausbezahlt wird. Das Altersversorgungsentgelt betrug im Geschäftsjahr
2021 TEUR 50.
Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage
eines abweichenden Systems.
| 5. |
ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG |
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung, den
vertraglichen Nebenleistungen und den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung
verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor, namentlich ein Short Term
Incentive („STI“) mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive
(„LTI“) auf Grundlage eines Long Term Incentive Plans („LTIP“) mit einem mehrjährigen
Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds.
In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind teilweise noch vom Vergütungssystem
abweichende Leistungskriterien sowie eine zusätzliche unternehmenswertbasierte Tantieme
enthalten.
Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im
Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter zu
handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen.
Der Anteil des Zielbetrags des LTI wird im Falle von Dr. Wolfgang Trier ab dem Geschäftsjahr
2022, im Übrigen bei allen Dienstverträgen, die nach dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossen
oder verlängert werden, den Anteil des Zielbetrags des STI überwiegen, womit sichergestellt
ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage beruhen und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz
erzeugt wird.
Kurzfristig variable Vergütung
Regelungen des Vergütungssystems
Grundzüge und Funktionsweise des Short Term Incentive (STI)
Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf
unterschiedlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien basieren
und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden.
Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem
monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des
STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu
einer unvorhersehbaren Höhe des STI.
| (i) |
Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien |
Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des
STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Kriterien bestimmt:
| Finanzielle Leistungskriterien |
|
||||
| Nicht finanzielle Leistungskriterien |
|
| (ii) |
Performance-Parameter |
Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere
Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen
getroffen:
| STI 1 | Konzernertrag |
|
||
| STI 2 | Individuelle und unternehmensbezogene Projekt – und Prozessziele |
|
||
| STI 3 | Personalziele |
|
Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der
strategischen Ausrichtung der Softing AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung
des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
geeignet sein. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass das Erreichen der jeweiligen
Performance-Parameter anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand
der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand intern oder extern durchgeführter
Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv
erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.
Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen
Performance-Parameter untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine
andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell oder für
alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur
Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der
Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter festlegen.
Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich
im Vergütungsbericht offengelegt. Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich
auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich im Vorjahr auf
Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum
werden für jeden Performance-Parameter unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen
STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt.
Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung
i.V.m. jeweils zugeordneten Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameters
in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung),
oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder
prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m.
Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag
anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen
Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT, EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts
zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht
operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung
bestimmt sich dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung
für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3 (Personalziele) kann auch im
Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden
Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten
prozentualen Steigerung der jährlichen Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten
Höhe des STI 3).
| (iii) |
Berechnung und Auszahlung des Bonus |
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und
Konzernabschlusses der Gesellschaft an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung
angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der
jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet.
Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses
für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft
sicherstellen. Die vorstehenden Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie
ab und dienen deren effektiver Umsetzung.
Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender
Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das
angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie.
Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen
können individuelle oder kollektive Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher
Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt werden.
Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und
zeitnahe Umsetzung konkreter Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner
Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige
Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige
Schulungen sind für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives
Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele sind daher ein entscheidendes
Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität
und Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG
als attraktiver Arbeitgeber.
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen
Die vorbeschriebenen Regelungen finden ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag
von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen
bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.
In dem Altvertrag von Ernst Homolka sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier
ist für das Geschäftsjahr 2021 ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum vereinbart,
der lediglich auf dem Konzernertrag als finanziellem Leistungskriterium basiert; der
Konzernertrag wird dabei anhand des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe gemessen. Die
Regelungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder einen individuell im Dienstvertrag
festgelegten Prozentsatz des Konzern-EBITDA des betreffenden Geschäftsjahres vor Abzug
der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat erhalten. Die einjährige variable
Vergütung ist auf EUR 500.000,00 (Dr. Wolfgang Trier) bzw. EUR 90.000,00 (Ernst Homolka)
je Geschäftsjahr begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich folgende Vergütungen:
VARIABLE VERGÜTUNG 2021 MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE
| Prozentsatz | Bemessungsgrundlage | Einjährige variable Vergütung | |||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||
| in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | ||
| Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender | 2,0 % | 10.371 | 8.398 | 207 | 168 |
| Ernst Homolka | 0,5 % | 10.371 | 8.398 | 52 | 42 |
Langfristig variable Vergütung
Regelungen des Vergütungssystems
Grundzüge und Funktionsweise des Long Term Incentive (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente
einen LTI aus dem jeweils anwendbaren LTIP.
| (i) |
Leistungskriterien und Berechnungsmethodik |
Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag
bestimmten jährlichen Maximalbetrag begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet:
LTI = Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung
Der „Multiplikator“ ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell
festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung,
die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll.
Der „Zuwachs Marktkapitalisierung“ ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung
der Aktien der Gesellschaft in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei
Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird im Jahr der
Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr
auf Basis des Aktienkurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt. Als Berechnungsgrundlage im
Bemessungszeitraum gilt die Differenz (i) des Durchschnitts der XETRA-Schlusskurse
in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres multipliziert mit der durchschnittlichen
Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist, mit (ii) dem
Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der ersten 15 Kalendertage des jeweils ersten
Jahres, multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien
innerhalb dieser Frist.
Sollte ein positiver Zuwachs der Marktkapitalisierung im jeweiligen Performance-Zeitraum
rechnerisch ausschließlich aufgrund einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen zustande
gekommen sein, beträgt der Faktor „Zuwachs Marktkapitalisierung“ Null.
Eine abweichende Berechnung des LTI erfolgt, wenn mindestens einmal ein LTI nach der
vorstehend dargestellten Berechnungsmethode ausgezahlt wurde, die Marktkapitalisierung
dann aber in dem direkt folgenden Performance-Zeitraum gefallen ist, wodurch in diesem
direkt folgenden Zeitraum kein LTI ausgezahlt wurde. Steigt sodann die Marktkapitalisierung
in einem Folgezeitraum erneut an, ohne jedoch das Niveau der Marktkapitalisierung
der letzten Auszahlung wieder zu übertreffen, wird zur Berechnung des LTI in dieser
Periode nur der halbe für das betreffende Vorstandsmitglied festgelegte Multiplikator
zur Berechnung des LTI angewendet. Dies gilt in gleicher Weise fort, bis die höchste
Marktkapitalisierung wieder überschritten wird, für die im Rahmen des Dienstvertrags
nach der vorstehend beschriebenen Methode eine LTI ausgezahlt wurde.
| (ii) |
Minderung und Entfall des LTI (Malus) |
Liegen während des Performance-Zeitraums ein für die Unternehmensentwicklung wesentlicher
negativer Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe eine wesentliche negative Entwicklung
der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche vor, entscheidet der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen
Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls über eine angemessene Minderung des künftigen
Anspruchs auf den LTI für das betreffende Geschäftsjahr des negativen Beitrags bzw.
der negativen Entwicklung oder für den gesamten Performance-Zeitraum (Malus). Ein
solcher Malus ist auf die Auszahlung einer jeweils noch bevorstehenden LTI-Auszahlung
begrenzt. Ein Rückgriff der Gesellschaft auf bereits ausgezahlte LTI-Leistungen ist
ausgeschlossen. Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat jedoch vor, anderweitige
Ansprüche nach dem Vorstandsdienstvertrag sowie nach den gesetzlichen Vorschriften
geltend zu machen. Der Aufsichtsrat kann Regelungen vorsehen, wonach der Anspruch
auf Auszahlung des LTI im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses erlischt; dies
betrifft insbesondere eine Beendigung vor Ablauf des Performance-Zeitraums und eine
Differenzierung nach den Gründen des Ausscheidens (good/bad-leaver-Regelungen).
| (iii) |
Endgültige Berechnung und Auszahlung des LTI, Möglichkeit zu dessen Reduzierung |
Nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat
berechnet. Zuvor entsteht kein Anspruch auf den LTI. Zahlungen aus dem LTI werden
vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das letzte Jahr
des Performance-Zeitraums zur Zahlung fällig. Verschlechtert sich die wirtschaftliche
Lage der Gesellschaft nach Festsetzung des LTI in einem Umfang, dass die Gewährung
des LTI unbillig für die Gesellschaft wäre, wird der Aufsichtsrat die Höhe des LTI
nach pflichtgemäßem Ermessen auf eine angemessene Höhe herabsetzen.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der LTI ist an der positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung und damit an einer
Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft ausgerichtet und soll eine nachhaltige
positive Entwicklung des Unternehmens über jeweils mehrere Jahre incentivieren. Zugleich
wird dadurch die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft gestärkt und
das Interesse der Vorstandsmitglieder an die Aktionärsinteressen angeglichen.
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen
Die vorbeschriebene Regelung findet ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag
von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen
bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.
In dem Altvertrag von Ernst Homolka sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier
ist für das Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung einer vom Konzernertrag in Form des
Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe abhängigen mehrjährigen variablen Vergütung vorgesehen.
Danach erhalten die Vorstandsmitglieder jährlich einen individuell im Dienstvertrag
festgelegten Prozentsatz des durchschnittlichen Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen
Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, wobei bei der Berechnung immer der Durchschnitt
der letzten beiden Jahren in Ansatz gebracht wird. Die mehrjährige variable Vergütung,
die für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wird, berechnet sich demzufolge anhand des
durchschnittlichen Konzern-EBITDA der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Der Auszahlungsbetrag
der mehrjährigen variablen Vergütung ist auf EUR 1.400.000,00 (Dr. Wolfgang Trier)
bzw. EUR 220.000,00 (Ernst Homolka) für jeweils zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre
begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich folgende Vergütungen:
VARIABLE VERGÜTUNG 2021 MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE
| Prozentsatz | Bemessungsgrundlage | Mehrjährige variable Vergütung | |||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||
| in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | ||
| Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender | 3,5 % | 9.384 | 11.028 | 328 | 386 |
| Ernst Homolka | 0,75 % | 9.384 | 11.028 | 70 | 82 |
Erfolgsabhängige Ermessenstantieme
Die Dienstverträge enthalten die Regelung, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, nach
billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds
eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen.
In dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist entsprechend dem Vergütungssystem
eine Begrenzung einer solchen Ermessenstantieme auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung
im Geschäftsjahr, für das die Auszahlung der Ermessenstantieme erfolgen soll, vereinbart.
In dem Altvertrag von Wolfgang Trier und Ernst Homolka ist keine Begrenzung vorgesehen.
Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Tantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen,
außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre und
sonstigen Stakeholder zu unternehmen und einen überobligatorischen persönlichen Einsatz
eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen)
zu kompensieren.
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang
Trier eine Ermessentantieme in Höhe von TEUR 100 für besondere Leistung während der Corona Krise und dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka eine Ermessentantieme
in Höhe von EUR 25 für besondere Leistung im Zusammenhang mit der Cyberattacke gewährt. Die Herrn Homolka gewährte Tantieme
war bereits in den Rückstellungen/Ausweis 2020 enthalten.
Unternehmenswertbasierte Tantieme
Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Trier sieht vor, dass für das Geschäftsjahr 2021 hinsichtlich
der variablen Vergütung letztmalig die Regelungen des Altvertrages Anwendung finden.
Dieser sieht eine weitere, auf dem Zuwachs des anhand der Marktkapitalisierung bestimmten
Unternehmenswerts der Softing AG basierende Tantieme vor. Hierbei handelt es sich
um einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil, der in bar ausgezahlt wird.
Die Tantieme beträgt 5 % des Zuwachses der Marktkapitalisierung in einem Geschäftsjahr,
sofern der Zuwachs der Marktkapitalisierung, berechnet auf Basis eines Durchschnittskurses
der Softing-Aktie im XETRA-Handel an den ersten bzw. letzten fünfzehn Kalendertagen
des betreffenden Geschäftsjahres, mindestens 5 % beträgt. Die Tantieme ist auf EUR
950.000,000 pro Geschäftsjahr begrenzt.
Die Regelung kommt letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Wolfgang Trier zur
Anwendung. Für das Geschäftsjahr beträgt die unternehmenswertbasierte Tantieme TEUR
534.
| 6. |
SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN |
Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)
Der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier sieht entsprechend dem Vergütungssystem die
Möglichkeit vor, LTI-Auszahlungen unter bestimmten Umständen herabzusetzen (siehe oben „Minderung und Entfall des LTI (Malus)“).
Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und in den Vorstandsverträgen nicht vereinbart;
dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre noch weiter anzugleichen
und die nachhaltige langfristige Entwicklung des Softing-Konzerns sicherzustellen,
sieht das Vergütungssystem vor, dass jedes Vorstandsmitglied verpflichtet ist, einen
Bestand an Softing-Aktien zu halten, der dem Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied
in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern
entspricht. Zur Bestimmung dieser Aktienanzahl wird der Schlusskurs der Softing-Aktien
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems)
am Tag der jeweiligen LTI-Auszahlung herangezogen. Soweit das Vorstandsmitglied zur
Zeit der LTI-Auszahlung diesen Aktienbestand nicht oder nicht vollständig hält, ist
es verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten
nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. Die Mitglieder des Vorstands
sind verpflichtet, die nach vorstehender Maßgabe bestimmte Höchstzahl an Aktien bis
zum Ende des Vorstandsdienstvertrages zu halten.
Da die Aktienhaltevorschriften an die LTI-Auszahlungen aus dem gemäß Vergütungssystem
vorgesehenen LTIP anknüpfen, finden sie im Falle von Dr. Wolfgang Trier erstmals mit
der im Geschäftsjahr 2022 gegebenenfalls erfolgenden LTI-Auszahlung Anwendung. Der
Altvertrag von Ernst Homolka sieht noch keine Aktienhalteverpflichtung vor.
Ungeachtet dessen halten die Vorstandmitglieder zum Stichtag 31. Dezember 2021 persönlich
Softing-Aktien wie folgt:
AKTIENBESTAND DER VORSTANDSMITGLIEDER ZUM 31. DEZEMBER 2021
| Aktienanzahl | Kurswert zum 31.12.2021*) |
|
| in TEUR | ||
| Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender | 163.234 | 1.125 |
| Ernst Homolka | 9.400 | 66 |
*) Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse: EUR 7,06
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen
Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung
der Gesellschaft vereinbart.
Entsprechend dem Vergütungssystem sieht der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier vom
8. März 2021 vor, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied im Falle seiner Abberufung
aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung seines Dienstvertrages
unter Fortzahlung seiner Vergütung freistellen kann. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied
eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts,
des STI und des LTI, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrages noch entstanden wären.
Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).
Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich auf Basis der im Vorjahr
hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des STI 1 eine fiktive
Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige
Monate der Restlaufzeit des Vertrages zugrunde gelegt wird. Bei einer restlichen Vertragslaufzeit
von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine
etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung
anzurechnen. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist lediglich in dem Dienstvertrag
von Dr. Wolfgang Trier enthalten.
Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah eine Abfindung
für die Vergütung, bestehend aus Grundgehalt, bestimmten Nebenleistungen (Zuschüsse
zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung), der einjährigen und mehrjährigen variablen
Vergütung sowie der unternehmenswertbasierten Vergütung, vor. Die Anrechnung einer
etwaigen Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot auf die Abfindung war
in dem Altvertrag von Herrn Dr. Trier noch nicht enthalten.
Abweichend von dem Vergütungssystem besteht für Ernst Homolka aus seinem Altvertrag
die Regelung, dass im Falle des Widerrufs seiner Vorstandsbestellung vor Ablauf der
Vertragslaufzeit ohne dass ein wichtiger Grund für eine Kündigung des Dienstvertrages
durch die Gesellschaft vorliegt die Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen
den Wert von 18 Monatsvergütungen (Summe aus fester Grundvergütung, Erstattung von
Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen sowie einjähriger und mehrjähriger
variabler Vergütung) nicht überschreiten und nicht höher als die Vergütung für die
Restlaufzeit sein dürfen. Die Ermittlung der variablen Vergütung richtet sich nach
dem Durchschnitt der variablen Vergütung für die letzten zwei vollen Geschäftsjahre
bzw., wenn keine zwei vollen Geschäftsjahre zur Verfügung stehen, unter Berücksichtigung
des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres.
Change of Control
In den Dienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine Zusagen für
Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.
Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah noch ein
Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds, insbesondere für den Fall einer wesentlichen
Änderung der Aktionärsstruktur, sowie eine Entschädigung für den Fall der Ausübung
des Sonderkündigungsrechts in Höhe von rd. zwei Jahresgehältern vor. Diese Regelung
ist in dem neuen Dienstvertrag nicht mehr enthalten.
Vergütungen für Nebentätigkeiten
Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft
wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich und mit der Vorstandsvergütung abgegolten.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
| 7. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Die Gesellschaft sieht folgende Vergütungsbestandteile als gewährt an:
Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte feste Grundvergütung, die
im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Altersversorgungsentgelt,
die aufgrund altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr 2021 gewährte einjährige
variable Vergütung [und einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme], die für das
Geschäftsjahr 2021 gewährte erfolgsabhängige Ermessenstantieme sowie die aufgrund
altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr 2021 gewährte mehrjährige variable
Vergütung, da die Leistungen für diese Vergütungen im Jahr 2021 vollständig erbracht
wurden.
Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß
außer Ansatz.
Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, da diese bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden
sind.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER
DES VORSTANDS
| Dr. Dr. Wolfgang Trier | Ernst Homolka | ||||||||
| (Vorstandsmitglied seit 01.04.2002, Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) | (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015) | ||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||
| in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | ||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Grundvergütung | 537 | 30 | 496 | 45 | 250 | 56 | 242 | 52 |
| Nebenleistungen | 65 | 3 | 35 | 3 | 15 | 3 | 15 | 3 | |
| Versorgungsentgelt | 13 | 1 | 13 | 1 | 63 | 14 | 62 | 13 | |
| Summe | 615 | 34 | 544 | 49 | 328 | 73 | 319 | 68 | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Einjährige variable Vergütung | 207 | 12 | 168 | 16 | 52 | 12 | 42 | 9 |
| Einjährige unternehmenswert-basierte Tantieme | 534 | 30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Erfolgsabhängige Ermessenstantieme | 100 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 5 | |
| Mehrjährige variable Vergütung* | 328 | 18 | 386 | 35 | 70 | 15 | 83 | 18 | |
| Summe | 1.169 | 66 | 554 | 51 | 122 | 27 | 150 | 32 | |
| Gesamtvergütung | 1.784 | 100 | 1.098 | 100 | 450 | 100 | 469 | 100 | |
* Die mehrjährige variable Vergütung 2021 betrifft die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte
zweijährige variable Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2020/2021.
Darüber hinaus wurden nicht beanspruchte Urlaubstage in Höhe von TEUR 16 im Geschäftsjahr
aus dem Vorjahr abgegolten (Vj. TEUR 0)
| 8. |
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG |
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die
Summe aller Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Nebenleistungen, Beiträgen zur
betrieblichen Altersversorgung, STI, LTI und eventuelle Ermessenstantieme) festgelegt.
Der Maximalbetrag beläuft sich auf EUR 2.600.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden
und EUR 1.750.000,00 für jedes weitere Vorstandsmitglied.
Ungeachtet der Anwendbarkeit des Vergütungssystems auf die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden
Dienstverträge wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 eingehalten, wie der
nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.
Unter (zusätzlicher) Berücksichtigung altvertraglichen Regelungen werden in die Berechnung
der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 neben den im Geschäftsjahr 2021 gezahlten
Grundvergütungen und Nebenleistungen die einjährige variable Vergütung, die einjährige
unternehmenswertbasierte Tantieme und die Ermessenstantieme einbezogen, die für das
Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden, jeweils unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung.
Bei der mehrjährigen variablen Vergütung wird, die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte
Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2020/2021 berücksichtigt. Die in die Berechnung
der Maximalvergütung einbezogenen Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und
Versorgungsleistungen umfassen sowohl das im Geschäftsjahr 2021 gezahlte Altersvorsorgeentgelt
als auch den im Geschäftsjahr 2021 für die Versorgungszusagen geleisteten Versorgungsaufwand.
| Dr. Dr. Wolfgang Trier | Ernst Homolka | ||||
| (Vorstandsmitglied seit 01.04.2002, Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) | (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015) | ||||
| Cap Altvertrag | Cap Altvertrag | ||||
| in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | ||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Grundvergütung | 537 | 537 | 250 | 250 |
| Nebenleistungen | 65 | 44 | 15 | 15 | |
| Versorgungsentgelt | 13 | 13 | 63 | 63 | |
| Summe | 615 | 328 | |||
| Erfolgsabhängige Vergütung | Einjährige variable Vergütung | 207 | 500 | 52 | 90 |
| Einjährige unternehmenswert-basierte Tantieme | 534 | 950 | – | – | |
| Erfolgsabhängige Ermessenstantieme | 100 | – | – | – | |
| Mehrjährige variable Vergütung | 328 | 1.400 | 70 | 220 | |
| Summe | 1.169 | 2.850 | 122 | 310 | |
| Versorgungszusage | Versorgungsaufwand | 181 | – | – | – |
| Gesamtbetrag | CAP Vergütungssystem 2021 | 1.965 | 2.600 | 450 | 1.750 |
| III. |
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 |
| 1. |
GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT |
Grundlagen
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt
sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets
dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste und
eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Die Vergütungsregelung
berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK.
Ausgestaltung
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa
auf ihr Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00,
zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung,
in Höhe von 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats.
Der Vorsitzende erhält jeweils das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache sowohl der festen als auch der variablen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR
200.000,00 begrenzt.
Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
für die Aufsichtsratsmitglieder.
| 2. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr
2021 sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren
Aufsichtsratsmitgliedern entfallen.
Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt
erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021
handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte
Vergütung.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS
| Festvergütung | Variable Vergütung | Gesamtvergütung | ||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||
| in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in EUR | |
| Dr. Horst Schiessl (Vorsitzender) |
20.000 | 44 | 20.000 | 44 | – | – | – | 20.000 | 20.000 | |
| Andreas Kratzer (stellv. Vorsitzender seit 18.12.2020) |
15.000 | 33 | 10.000 | 23 | – | – | – | 15.000 | 10.000 | |
| Dr. Klaus Fuchs (stellv. Vorsitzender bis 18.12.2020) |
10.000 | 23 | 15.000 | 33 | – | – | – | 10.000 | 15.000 | |
| Insgesamt | 45.000 | 100 | 45.000 | 100 | – | – | – | 45.000 | 45.000 | |
| IV. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
der Softing AG nach HGB sowie das Konzern-EBITDA nach IFRS herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne
und Gehälter der Mitarbeiter der Softing AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
Da die Softing AG eine Holding-Funktion ausübt, umfasst die interne Vergleichsgruppe
auf lediglich vier Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
| Veränderung | |||||
| Geschäftsjahr | 2021 | 2020 | in TEUR | in % | |
| I. | ERTRAGSENTWICKLUNG (in TEUR) | ||||
| Jahresergebnis Softing AG (HGB) | 443 | -1535 | 1.735 | n.a. | |
| Konzern-EBITDA | 9.071 | 7.757 | 1.527 | 16 | |
| II. | DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in TEUR) | ||||
| Mitarbeiter der Softing AG | 92 | 93 | -1 | -1 | |
| III. | VORSTANDSVERGÜTUNG (in TEUR) | ||||
| Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorsitzender) | 1.784 | 1.098 | 656 | 60 | |
| Ernst Homolka | 450 | 469 | -16 | -3 | |
| IV. | AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in TEUR) | ||||
| Dr. Horst Schiessl, Vorsitzender (Vorsitzender) | 20 | 20 | – | – | |
| Andreas Kratzer, stellv. Vorsitzender (stellv. Vorsitzender seit 18.12.2020) | 15 | 10 | – | – | |
| Dr. Klaus Fuchs (stellv. Vorsitzender bis 18.12.2020) | 10 | 15 | – | – | |
Haar, den 18. März 2022
Softing AG
| Der Aufsichtsrat | Der Vorstand |
An die Softing AG, Haar
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Softing AG, Haar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit
und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel „Angemessenheitsprüfung“, die
über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir
nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Softing AG, Haar sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut für Wirtschaftsprüfer herausgegebenen
Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 18. März 2022
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Hager
Wirtschaftsprüfer |
Haendel
Wirtschaftsprüfer |