Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

Softline AG – außerordentliche Hauptversammlung 2016

Softline AG

Leipzig

ISIN DE000A1CSBR6
WKN A1CSBR

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am 20. Dezember 2016, um 10.00 Uhr im »Pentahotel Leipzig«, Großer-Brockhaus 3, 04103 Leipzig, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung 2016 ein.

I.
Tagesordnung

1.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die bestehenden Mandate der Mitglieder des Aufsichtsrats endeten mit dem Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, weswegen der Vorstand und zwei Aktionäre eine gerichtliche Bestellung der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder beantragt haben. Diese ist durch Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 1. November 2016 erfolgt. Somit steht im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates an. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 8 Ziffer 8.1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Vorstand schlägt vor, folgende drei Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die folgenden drei Personen sollen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt werden. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet:

1.1

Herr Prof. Dr. Knut Löschke, wohnhaft in Leipzig, geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Löschke & Partner GmbH, Leipzig;

1.2

Herr Stefan Kiener, wohnhaft in Baden-Baden, angestellter Rechtsanwalt bei der Rechtsanwalt Rainer Haas & Kollegen Rechtsanwaltsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Baden-Baden;

1.3

Herr Karl Heinz Warum, wohnhaft in Schweitenkirchen, Regional Vice President of Sales der Sophos GmbH, Wiesbaden.

2.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Softline AG durch Einziehung von Aktien im Wege des vereinfachten Einziehungsverfahrens

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Softline AG in Höhe von EUR 10.298.084,00, eingeteilt in 10.298.084 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 wird zum Zwecke der Abrundung des Grundkapitals um EUR 4,00 auf EUR 10.298.080,00 herabgesetzt, um zur Durchführung des Tagesordnungspunktes 3 ein durch zehn (10) teilbares Grundkapital zu erreichen. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von vier (4) auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die der Softline AG von dem Aktionär Herrn Martin Schaletzky, Thomastr. 12, 86179 Augsburg, Deutschland, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 Aktiengesetz (AktG) zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 4,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

3.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Softline AG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Softline AG, das nach der Kapitalherabsetzung im Wege des vereinfachten Einziehungsverfahrens nach Tagesordnungspunkt 2 noch EUR 10.298.080,00 beträgt und in 10.298.080 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt ist, wird um EUR 9.268.272,00 auf EUR 1.029.808,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass die Aktien der Softline AG im Verhältnis 10:1 zusammengelegt werden, d.h. es werden jeweils zehn auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zusammengelegt. Die Durchführung der Kapitalherabsetzung hat unverzüglich nach Eintragung des Beschlusses der Kapitalherabsetzung im Handelsregister zu erfolgen.

b)

Die Kapitalherabsetzung dient dem Ausgleich von Verlusten; eine Rückzahlung des Grundkapitals findet nicht statt. Der Vorstand wird angewiesen, den durch die Kapitalherabsetzung freiwerdenden Betrag des Grundkapitals mit dem in der Bilanz zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzverlust zu verrechnen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung, insbesondere die Regulierung von Teilrechten (Aktienspitzen), festzulegen.

d)

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„4.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.029.808,00 (in Worten: Euro eine Million neunundzwanzigtausend achthundertacht) und ist eingeteilt in 1.029.808 Stückaktien.

4.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Softline AG um EUR 726.185,00 durch Ausgabe von 726.185 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Sacheinlage (Einbringung diverser Forderungen über insgesamt EUR 3.630.930,00) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das gemäß Beschlussfassung unter den Tagesordnungspunkten 2 und 3 herabgesetzte Grundkapital der Softline AG wird von EUR 1.029.808,00 um EUR 726.185,00 gegen Sacheinlagen auf EUR 1.755.993,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 726.185 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie („Ausgabebetrag„), mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 726.185,00. Die Differenz zwischen dem Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen. Die neuen Aktien sind erstmals für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt.

b)

Gegenstand der Sacheinlage sind Forderungen gegen die Softline AG über insgesamt EUR 3.630.930,00, die sich wie folgt zusammensetzen:

(i)

die Darlehensforderung der S. K. Management- und Beteiligungs GmbH mit Sitz in Baden-Baden gegen die Softline AG über insgesamt EUR 3.314.626,00 einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte (davon fällige und noch nicht gezahlte Zinsen bis zum 30. September 2016 in Höhe von insgesamt EUR 639.626,00).

(ii)

Darlehensforderung der Löschke & Partner GmbH, Altdorfer Weg 12, 04289 Leipzig, gegen die Softline AG in Höhe von insgesamt EUR 316.304,00 einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte (davon fällige und noch nicht gezahlte Zinsen bis zum 30. September 2016 in Höhe von EUR 44.304,00).

c)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien werden ausschließlich die unter b) bezeichneten juristischen Personen zugelassen, namentlich

(i)

die S. K. Management- und Beteiligungs GmbH mit Sitz in Baden-Baden, zur Zeichnung von 662.925 neuen Aktien gegen Einlage der unter lit. b) (i) genannten Forderungen;

(ii)

die Löschke & Partner GmbH, Altdorfer Weg 12, 04289 Leipzig, zur Zeichnung von 63.260 neuen Aktien gegen Einlage der unter lit. b) (ii) genannten Forderungen.

Die unter lit. b) bezeichneten Sacheinlagen werden als Gegenleistung für die Ausgabe der neuen Aktien durch Erlass der Forderungen in die Softline AG eingebracht.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Erhöhung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Softline AG.

e)

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„4.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.755.993,00 (in Worten: Euro Eine Million siebenhundertfünfundfünfzigtausendneunhundertdreiundneunzig) und ist eingeteilt in 1.755.993 Stückaktien.

5.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Aufsichtsrates im Hinblick auf Änderungen der Satzungsfassung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Satzung der Softline AG wird nach § 15 (Vergütung) um einen neuen § 15a ergänzt. Dieser wird wie folgt gefasst:

§ 15a Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.“

II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über die bilanzielle Restrukturierung der Softline AG, einschließlich des
Berichts des Vorstands an die Hauptversammlung über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Softline AG (die „Gesellschaft“) hat zum 31. Dezember 2015 einen Bilanzverlust von EUR 14.655.757,36 ausgewiesen und verfügte zum selben Stichtag über eine Kapitalrücklage von EUR 10.921.240,15. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beliefen sich zum 31. Dezember 2015 auf insgesamt EUR 3.753.273,31. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft einer bilanziellen Restrukturierung bedarf, um den Fortbestand der Gesellschaft langfristig zu sichern und ihr weiteres Wachstum im Kerngeschäft zu ermöglichen. Zudem ist bei einem derzeitigen Aktienkurs von ca. EUR 0,50 eine Aufnahme von Kapital über die Kapitalmärkte nicht möglich, sodass eine Zusammenlegung der Aktien erforderlich ist. Um einen langfristigen Erhalt und das weitere Wachstum der Softline AG sicherzustellen, soll daher eine Teilentschuldung und damit verbunden eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung der Gesellschaft vor diesem Hintergrund eine Kapitalherabsetzung vor, in deren Rahmen im Wesentlichen das Grundkapital der Gesellschaft in einem ersten Schritt nach einer Glättung im Wege eines vereinfachten Einziehungsverfahrens um EUR 4,00 im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien von EUR 10.298.080,00 auf EUR 1.029.808,00 herabgesetzt und das so reduzierte Grundkapital in einem zweiten Schritt im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR 726.185,00 auf EUR 1.755.993,00 erhöht werden soll. Im Rahmen der Kapitalerhöhung soll der S. K. Management- und Beteiligungs GmbH sowie der Löschke & Partner GmbH das Recht eingeräumt werden, Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Softline AG als Sacheinlage zu zeichnen.

Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über das den Beschlussvorschlägen zu Grunde liegende Konzept zur bilanziellen Restrukturierung mit den dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen und Beschlüssen sowie über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und die Angemessenheit des Ausgabebetrags bei der Sachkapitalerhöhung.

1. Gegenstand der Kapitalmaßnahmen

Kern der bilanziellen Restrukturierung der Softline AG ist eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 10:1 und eine anschließende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage.

a) Kapitalherabsetzung

Den ersten Schritt der Restrukturierungsmaßnahmen bildet – vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung – die Durchführung einer Kapitalherabsetzung. Hierbei soll das Grundkapital in zwei Teilschritten herabgesetzt werden:

In einem ersten Teilschritt soll das Grundkapital zunächst im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien nach § 237 AktG von EUR 10.298.084,00 um EUR 4,00 auf EUR 10.298.080,00 herabgesetzt werden. Die für die Einziehung erforderlichen 4 Aktien werden der Gesellschaft von dem Aktionär und Vorstand Herrn Martin Schaletzky, Thomastr. 12, 86179 Augsburg, Deutschland, unentgeltlich zur Verfügung gestellt. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 4,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt. Dieser erste Teilschritt nach Tagesordnungspunkt 2 soll dazu dienen, für die Zwecke einer weiteren ordentlichen Kapitalherabsetzung nach Tagesordnungspunkt 3 einen durch zehn teilbaren Grundkapitalbetrag zu schaffen.

In einem zweiten Teilschritt soll das Grundkapital der Gesellschaft schließlich im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien von EUR 10.298.080,00 um EUR 9.268.272,00 auf EUR 1.029.808,00 herabgesetzt werden. Dies entspricht einer Zusammenlegung im Verhältnis von 10:1. Die Voraussetzungen einer ordentlichen Kapitalherabsetzung im Sinne der §§ 222 ff. AktG sind gegeben (siehe hierzu weiter unten). Die Kapitalherabsetzung nach Tagesordnungspunkt 3 soll dazu dienen, den ausgewiesenen Bilanzverlust der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 in Höhe von EUR 14.655.757,36 auszugleichen. Für diese Zwecke soll der im Rahmen der Kapitalherabsetzung freiwerdende Kapitalherabsetzungsbetrag von EUR 9.268.272,00 vollständig mit dem Bilanzverlust verrechnet werden.

Bei einzelnen Aktionären ist es möglich, dass diese im Rahmen der Kapitalherabsetzung im Verhältnis 10:1 ihre Aktionärsstellung gänzlich verlieren, wenn diese (i) weniger als 10 Aktien an der Gesellschaft halten und (ii) sie auch keine Teilrechte/Spitzen von anderen Aktionären erwerben wollen oder können.

b) Sachkapitalerhöhung und Debt-Equity-Swap

Im unmittelbaren Zusammenhang mit der Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft soll dieses sodann in einem zweiten Schritt erhöht werden, und zwar um EUR 726.185,00 auf EUR 1.755.993,00. Im Rahmen des Sachkapitalerhöhungsbeschlusses sollen ausschließlich die S. K. Management- und Beteiligungs GmbH mit Sitz in Baden-Baden sowie die Löschke & Partner GmbH, Altdorfer Weg 12, 04289 Leipzig, zur Zeichnung sämtlicher neuen Aktien zugelassen werden, mit der Verpflichtung, der Gesellschaft dafür Forderungen über insgesamt EUR 3.630.930,00, einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte, insbesondere fälliger und noch nicht gezahlter Zinsen bis zum 30. September 2016, zu erlassen und damit wertmäßig in die Gesellschaft einzubringen. Hierbei handelt es sich um:

(i)

Darlehensforderung der S. K. Management- und Beteiligungs GmbH mit Sitz in Baden-Baden gegen die Softline AG über insgesamt EUR 3.314.626,00 einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte (davon fällige und noch nicht gezahlte Zinsen bis zum 30. September 2016 in Höhe von insgesamt EUR 639.626,00).

(ii)

Darlehensforderung der Löschke & Partner GmbH, Altdorfer Weg 12, 04289 Leipzig, gegen die Softline AG in Höhe von insgesamt EUR 316.304,00 einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte (davon fällige und noch nicht gezahlte Zinsen bis zum 30. September 2016 in Höhe von EUR 44.304,00),

zusammen die „Einzubringenden Forderungen“.

Wirtschaftlich führt diese Einbringung zu einer Umwandlung der Einzubringenden Forderungen in Eigenkapital der Gesellschaft. Durch einen solchen sog. Debt-Equity-Swap soll nach erfolgter Kapitalherabsetzung zum einen eine Bilanzstruktur mit angemessener Eigenkapitalausstattung hergestellt werden, die eine Voraussetzung für ein zukünftiges Wachstum der Gesellschaft darstellt. Durch den teilweisen Wegfall von Zinsen soll zum anderen die Liquiditätssituation verbessert und die Möglichkeit zur Finanzierung weiteren Wachstums, auch über weitere Kapitalmarktmaßnahmen, geschaffen werden.

Punkt 4 der Tagesordnung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen enthält den Vorschlag, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Aufgrund dieses Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts und zur Begründung des Ausgabebetrages den vorliegenden Bericht.

2. Notwendigkeit und Angemessenheit der Kapitalmaßnahmen

Zu dem gegenwärtigen Zeitpunkt gibt es zu der von Vorstand und Aufsichtsrat verfolgten bilanziellen Restrukturierung keine sachgerechte Alternative, die zugleich die größten Darlehensgeber und die Aktionäre der Gesellschaft mit einbindet. Vorstand und Aufsichtsrat halten die geplanten Kapitalmaßnahmen daher aus den nachfolgenden Gründen für notwendig und angemessen:

a) Notwendigkeit der Kapitalmaßnahmen

Die Gesellschaft muss – wie oben dargestellt – bilanziell restrukturiert werden. Die im Rahmen des Restrukturierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den erfolgreichen Fortbestand und ein weiteres Wachstum der Gesellschaft erforderlich.

Die vom Vorstand vorgeschlagene Kapitalherabsetzung ist notwendig, damit der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft auf einen Betrag über dem geringsten Ausgabebetrag je Aktien von EUR 1,00 steigt und um damit die anschließende Kapitalerhöhung zu ermöglichen. Eine Kapitalherabsetzung in einem geringeren Umfang würde dafür zwar ausreichen, durch eine Zusammenlegung im Verhältnis 10:1 erhält man im Hinblick auf den Börsenkurs der Gesellschaft allerdings einen gewissen Puffer für mögliche zukünftige Kursschwankungen. Zudem wird nur durch das vorgeschlagene Volumen der Kapitalherabsetzung die bilanzielle Restrukturierung in dem angestrebten Umfang ermöglicht. Die anschließende Kapitalerhöhung ist wiederum notwendig, um eine bilanzielle Restrukturierung durch Reduzierung der Verschuldung, Erhöhung der Eigenkapitalquote und eine Verbesserung der Liquiditätssituation der Gesellschaft zu erreichen.

Zwar führt eine bloße Kapitalherabsetzung bereits zu einem Ausgleich des Bilanzverlustes, jedoch würde diese Maßnahme alleine noch nicht zu einer Entschuldung und Verbesserung der laufenden Liquidität der Gesellschaft führen. Außerdem wäre eine Rückführung der Verbindlichkeiten zu einem späteren Zeitpunkt aus den laufenden Erträgen der Gesellschaft nur in einem langfristigen Prozess möglich, der der Gesellschaft die für ihr Wachstum notwendige Liquidität entziehen würde. Eine alternative Veräußerung von Teilen des Vermögens der Gesellschaft zur Schuldentilgung wäre hingegen nicht ohne eine Gefährdung des Geschäftsmodells der Gesellschaft umsetzbar und würde zudem nicht ausreichen, um die einzubringenden Forderungen vollständig zurückzuführen.

Eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ist demnach für eine bilanzielle Restrukturierung und Verbesserung der Liquiditätssituation der Gesellschaft ohne Alternativen.

b) Angemessenheit der Kapitalmaßnahmen

Das vorgeschlagene Restrukturierungskonzept stellt nach Auffassung des Vorstands im Hinblick auf die Aktionärsinteressen auch eine angemessene Regelung dar, durch die den Aktionären nicht in übermäßigem Maße Einbußen abverlangt werden. Der Vorstand erwartet, dass sich durch die Maßnahmen der Kapitalherabsetzung zunächst der Aktienkurs von derzeitig rund EUR 0,50 je Aktie rechnerisch auf EUR 5,00 je Aktie erhöhen wird. Zudem wird durch die Kapitalherabsetzung der Bilanzverlust der Gesellschaft ausgeglichen. Durch die sich daran anschließende Kapitalerhöhung reduziert sich der Umfang der Verbindlichkeiten der Gesellschaft erheblich und es verbessert sich die Liquiditätssituation der Gesellschaft, die für ein erfolgreiches Fortbestehen und weiteres Wachstum der Gesellschaft von großer Bedeutung ist. Diese Verbesserung der finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft rechtfertigt nach Auffassung des Vorstands auch die mit der Kapitalerhöhung verbundene Verwässerung der Beteiligungsquote der übrigen Aktionäre.

3. Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Altaktionäre bei der Sachkapitalerhöhung

Der Bezugsrechtsausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein dringendes Interesse an der Einbringung der Einzubringenden Forderungen hat. Mit der Einbringung werden die Verbindlichkeiten und die finanzielle Belastung der Gesellschaft erheblich reduziert. Durch die Verbesserung der Kapitalstruktur und der Liquiditätssituation der Gesellschaft wird die Grundlage für zukünftiges Wachstum gelegt und damit der Fortbestand der Gesellschaft längerfristig gesichert. Dieser allen Aktionären zu Gute kommende Nutzen rechtfertigt den verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der bei der Sachkapitalerhöhung vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Altaktionäre. Ohne die Sachkapitalerhöhung und den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss würden die Beteiligungen der bisherigen Aktionäre zwar kurzfristig größer bleiben, langfristig wäre jedoch nicht unwahrscheinlich, dass die Gesellschaft den mit der Kapitalherabsetzung angestrebten Börsenkurs nicht aufrechterhalten kann. Damit besteht die Gefahr, dass die Aktien der Gesellschaft dauerhaft an Wert einbüßen könnten, was nicht im Interesse der Altaktionäre liegen würde.

Im Einzelnen ergibt sich die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses aus den folgenden Gründen:

a) Interesse der Gesellschaft

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und der damit notwendig verbundene Bezugsrechtsausschluss sind ein wesentlicher Bestandteil des Restrukturierungskonzepts, da andernfalls der Umtausch der Einzubringenden Forderungen in Eigenkapital nicht möglich wäre. Dieser bildet ein wesentliches Element der bilanziellen Restrukturierung der Gesellschaft.

Die Einbringung der Einzubringenden Forderungen in die Gesellschaft führt zum Erlöschen von Verbindlichkeiten der Gesellschaft in dieser Höhe, einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte, wie nicht gezahlter jedoch bereits fälliger Zinsen bis zum 30. September 2016, und gleichzeitig zu einer deutlichen Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft. Dadurch verbessert sich die Bilanzstruktur der Gesellschaft erheblich. Ferner reduziert sich die liquiditätswirksame Zinslast der Gesellschaft gegenüber der Planung vor Restrukturierung um ca. EUR 40.000 im Jahr 2016 mit der Folge, dass die Liquiditätssituation der Gesellschaft weiter stabilisiert wird. Die Einzubringenden Forderungen können nur im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. Eine Sachkapitalerhöhung ist allerdings nur unter Beteiligung derjenigen möglich, die Inhaber der Sacheinlagegegenstände sind und diese in die Gesellschaft einbringen können. Dies erfordert den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der folglich im Interesse der Softline AG liegt.

b) Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, um die notwendige finanzielle und bilanzielle Restrukturierung der Gesellschaft zu ermöglichen. Falls die Restrukturierungsmaßnahmen nicht umgesetzt werden, ist die Gesellschaft weiterhin einer hohen Zinslast und hohen Verbindlichkeiten ausgesetzt und könnte in näherer Zukunft mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht über die erforderlichen liquiden Mittel verfügen, um die Einzubringenden Forderungen abzulösen. Aufgrund der derzeitigen wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft wäre es ihr aus heutiger Sicht voraussichtlich auch nicht möglich, diese Mittel im Rahmen von Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder anderweitig vom Kapitalmarkt zu beschaffen.

Der Vorstand hat auch die Möglichkeit geprüft, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchzuführen, um die für die Rückführung der Einzubringenden Forderungen erforderlichen Mittel aufzunehmen. Dabei ist der Vorstand allerdings zu dem Ergebnis gekommen, dass die Gesellschaft von ihren gegenwärtigen Aktionären die erforderlichen Mittel nicht einwerben kann und die notwendigen neuen Investoren im gegenwärtigen Kapitalmarktumfeld nicht zur Verfügung stehen. Es ist nicht davon auszugehen, dass neue Investoren bereit wären, der Gesellschaft Eigenkapital zur Verfügung zu stellen, das dazu dienen soll, insbesondere bestehende Darlehensforderungen zu 100 % zu tilgen. Eine solche Kapitalerhöhung würde in erster Linie den Darlehensgebern zugutekommen und wäre aller Voraussicht nach aus der Sicht der sich an der Kapitalerhöhung beteiligenden Aktionäre und Investoren uninteressant.

Es ist somit aus heutiger Sicht des Vorstands für die Gesellschaft kein milderes Mittel ersichtlich, um eine Reduzierung der Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten zu erreichen. Aus diesem Grund ist der mit der Sachkapitalerhöhung verbundene Bezugsrechtsausschluss geeignet und erforderlich.

c) Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses

Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch die von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalherabsetzung und den geplanten Debt-Equity-Swap wird sich die Beteiligung der S. K. Management- und Beteiligungs GmbH an der Gesellschaft allein infolge der Sachkapitalerhöhung um 24,5% auf rund 56,5% erhöhen. Die Löschke & Partner GmbH erhält damit infolge der Sachkapitalerhöhung eine Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von 3,6 %. Die Altaktionäre werden somit in nicht unerheblichem Umfang beteiligungsmäßig verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft reduziert. Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (Dividenden- und Stimmquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert.

Der beschriebene Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist im vorliegenden Fall wegen des Restrukturierungsbedarfs der Gesellschaft jedoch gerechtfertigt. Zudem ist dieser Eingriff der einzig gangbare Weg, um die Liquiditätssituation der Gesellschaft nachhaltig zu verbessern und damit den Fortbestand und das weitere Wachstum der Gesellschaft sicherzustellen. Der Debt-Equity-Swap wertet die nach der Kapitalherabsetzung verbleibenden Anteile der Altaktionäre deutlich auf. Durch den Umtausch der Einzubringenden Forderungen in Aktien kann die Gesellschaft die daraus resultierenden Verbindlichkeiten, insbesondere ihre Darlehensverbindlichkeiten deutlich reduzieren, ohne dabei Barmittel einsetzen zu müssen. Der Verzicht auf das Bezugsrecht ermöglicht also die Sacheinlage, von der die Altaktionäre wiederum profitieren. Damit eröffnet sich für die bestehenden Aktionäre zudem die Möglichkeit, an späteren möglichen Wertsteigerungen und Dividendenausschüttungen zu partizipieren.

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit auch angemessen.

Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ist mithin gerechtfertigt.

4. Kein unangemessener Ausgabebetrag bei der Sachkapitalerhöhung

Das Bezugsrecht kann im Übrigen nur dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag nicht unangemessen niedrig ist. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist der auf eine neue Aktie entfallende anteilige Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zum Wert der Aktie vor Einbringung der Sacheinlage zu setzen. Eine Wertverfehlung ist dann unzulässig, wenn sie für die Altaktionäre objektiv nicht mehr hinnehmbar ist.

Das Restrukturierungskonzept sieht wirtschaftlich vor, dass die oben beschriebenen Einzubringenden Forderungen über insgesamt EUR 3.630.930,00 einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte, insbesondere nicht gezahlter jedoch fälliger Zinsen bis zum 30. September 2016 in Höhe von EUR 683.930,00, als Sacheinlagen gegen Ausgabe von 726.185 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingebracht werden. Der anteilige Wert der Sacheinlagen entspricht dem Wert je Aktie vor dem Debt-Equity-Swap und ist folglich nicht unangemessen niedrig.

a) Wert der Sacheinlagen

Gegenstand der Sacheinlagen sind die oben beschriebenen Einzubringenden Forderungen der S. K. Management- und Beteiligungs GmbH sowie der Löschke & Partner GmbH, die durch Erlass vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden.

Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver Markt, ist der beizulegende Zeitwert aus dem Marktpreis abzuleiten. Ergibt ein entsprechender Marktpreis aufgrund außergewöhnlicher Umstände keine belastbare Aussage, so ist der beizulegende Zeitwert mittels allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu ermitteln.

Als der vom Amtsgericht – Registergericht – Leipzig bestellte unabhängige Sacheinlagenprüfer hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf („Baker Tilly Roelfs“) die Sachkapitalerhöhung gemäß § 183 Abs. 3, AktG i.V.m. §§ 33 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 und 5, 34, 35 AktG geprüft und über die Prüfung Bericht erstattet. Nach diesem Bericht sind sämtliche der Einzubringenden Forderungen voll werthaltig. Ihr Wert entspricht daher dem Nominalbetrag in Höhe von EUR 3.630.930,00. Der Zeitwert der Darlehen der S. K. Management- und Beteiligungs GmbH sowie der Löschke & Partner GmbH zum Bewertungsstichtag wurde auf Basis allgemein anerkannter Bewertungsmethoden mit den jeweils ausstehenden Darlehensforderungen von insgesamt EUR 3.630.930,00 ermittelt. Der Ermittlung lag ein von der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erstelltes Wertgutachten zu Grunde.

Die Werthaltigkeit der Einzubringenden Forderungen wurde danach wie folgt geprüft:

1.

Den nach deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 hat die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 6. Mai 2016 versehen. Der Jahresabschluss weist zu diesem Zeitpunkt ein Eigenkapital (d.h. Vermögensgegenstände sowie Rechnungsabgrenzungsposten abzüglich Rückstellungen und Verbindlichkeiten) in Höhe von EUR 6.558.566,79 aus, bei einem Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 1.019.592,15. Die liquiden Mittel der Gesellschaft betragen zu diesem Zeitpunkt EUR 689,67.

2.

Die Werthaltigkeit eines Darlehensrückzahlungsanspruchs hängt von der Fähigkeit des Schuldners ab, ausreichend liquide Mittel zu erwirtschaften, um die Kapitaldienstfähigkeit bei Fälligkeit sicherzustellen. Die Kapitaldienstfähigkeit richtet sich nach den künftigen Erträgen, die die Gesellschaft erwirtschaften kann. Bei der Gesellschaft hängen diese von der Ertragskraft der Tochtergesellschaften ab, da die Gesellschaft als reine Finanz- und Management Holding selbst kein positives operatives Ergebnis erzielen kann. Die Gesellschaft benötigt immer die positiven Ergebnisse der Tochtergesellschaften, um die eigene Kapitaldienstfähigkeit sicherzustellen.

Die für die Geschäftsjahre 2016 bis 2027 vorgelegte Planung für die Gesellschaft sieht insgesamt ein operatives Planergebnis vor Ausschüttungen und Ertragsteuern in Höhe von TEUR -4.029 vor. Hierin sind vor allem Kosten für die Strategie und die Weiterentwicklung der Gruppe enthalten. Es wird davon ausgegangen, dass selbst unter Berücksichtigung der Ausschüttungen der Tochtergesellschaften für die Jahre 2016 bis 2027 keine Ertragssteuerzahlungen anfallen werden, da steuerliche Verlustvorträge bestehen.

Planmäßig wird die Gesellschaft liquide Mittel aus Darlehenstilgungen und Ausschüttungen der Tochtergesellschaften bis 30. September 2027 in Höhe von TEUR 11.650 erwirtschaften können. Hierbei handelt es sich um einen kalkulierten Wert. Darüber hinaus verfügen die Tochtergesellschaften über ausreichend freie Liquidität, die die eigene Liquidität sowie die Liquidität der Gesellschaft sicherstellen. Die geplanten liquiden Mittel stehen der Gesellschaft insbesondere für Darlehensrückführungen zur Verfügung.

Weitere positive Liquiditätsauswirkungen, die nicht aus dem operativen Prozess stammen (z. B. Kapitalerhöhung aus Bareinlagen), werden in diese Betrachtung nicht einbezogen.

Die Darlehen, inklusive der mit Rangrücktritt versehenen Darlehen von EUR 2.875.000,00, die bislang aufgelaufenen Zinsen von EUR 683.930,31 sowie die zukünftig bis zur 1. Tilgung noch auflaufenden Zinsen, werden in 32 gleichen Raten ab dem 1. Oktober 2018 vierteljährlich zum Ende eines Quartals, letztmals zum 30. September 2027, zurückgeführt. Die für diese Darlehenstilgungen benötigte Liquidität kann aus Darlehenstilgungen und Ausschüttungen der Tochtergesellschaften ab dem Geschäftsjahr 2016 erwirtschaftet werden.

3.

Die von der Gesellschaft vorgelegten Ist-Ergebnisse zum 31. August 2016 zeigen zu diesem Zeitpunkt ein Ergebnis vor Ertragsteuern von TEUR -189, das mit TEUR 73 über dem Planergebnis liegt. Die verfügbaren liquiden Mittel der Gesellschaft betragen zum 31. August 2016 EUR 2.414,07. Unter Berücksichtigung dieser Erkenntnisse wurde fortlaufend die Liquidität der Gesellschaft zum 30. September und zum 31. Oktober 2016 überprüft. Zum 31. Oktober 2016 beträgt die verfügbare Liquidität der Gesellschaft EUR 1.425,32.

Nach Überprüfung der durch die Gesellschaft vorgelegten Unterlagen bescheinigt Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, die volle Werthaltigkeit der einzubringenden und abzutretenden Forderungen in Höhe von EUR 3.630.930,00, da gemäß der vorgelegten Planung 2016 bis 2027 erwartet werden kann, dass die Gesellschaft in der Lage sein wird, die vereinbarten Tilgungen aus bis dahin erwirtschafteter Liquidität zu bestreiten.

Der Vorstand hält die jeweiligen Bewertungen für plausibel und macht sich die Berechnungen insoweit zu Eigen.

Der anteilige Wert des jeweiligen Sacheinlagegegenstands je Aktie ermittelt sich aus dem Verhältnis des Werts des jeweiligen Sacheinlagegegenstands zu der Zahl der ausgegebenen Aktien. Unter Zugrundelegung eines Werts der eingelegten Forderungen der S. K. Management- und Beteiligungs GmbH und der Löschke & Partner GmbH von insgesamt EUR 3.630.930,00 ergibt sich auf Basis der Ausgabe 726.185 neuer Aktien ein Wert der Sacheinlagegegenstände von rund EUR 5,00 je neuer Aktie. Dieser Wert übersteigt deutlich den Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie.

b) Wert der Aktien

Der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft lag in den letzten dreißig Tagen vor Einberufung der Hauptversammlung bei etwa EUR 0,53; der aktuelle Börsenkurs liegt bei etwa EUR 0,50. Der Vorstand erwartet, dass sich durch die Maßnahmen der Kapitalherabsetzung zunächst der Aktienkurs entsprechend dem Verhältnis der Zusammenlegung der Aktien von derzeitig rund EUR 0,50 je Aktie rechnerisch auf EUR 5,00 je Aktie erhöhen wird. Der anteilige Wert der Sacheinlagegegenstände je ausgegebener Aktie liegt, bei Nichtberücksichtigung der ebenfalls eingebrachten sämtlichen fälligen und nicht fälligen Nebenforderungen und -rechte ebenfalls bei EUR 5,00 und ist folglich nicht unangemessen niedrig.

5. Einsichtnahme

Der Bericht des Vorstands ist vom Tage der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softline-group.com/hv-2016 zugänglich. Das im Vorstandsbericht erwähnte Bewertungsgutachten der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, ist ebenfalls vom Tage der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar.

III.
Weitere Angaben

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis hat in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen; hierfür genügt eine Bestätigung in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den Beginn des 29. November 2016.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens am 13. Dezember 2016, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Softline AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

3.

Anträge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an:

Softline AG
Investor Relations
Gutenbergplatz 1
D-04103 Leipzig
Telefax: +49 (0) 341-24051-199
E-Mail: investors@softline-group.com

Anderweitig adressierte Anträge können nicht berücksichtigt werden.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen spätestens am 5. Dezember 2016 bei der Gesellschaft eingehen.

Fragen zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an die zuvor genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.

 

Leipzig, im November 2016

Softline AG

Der Vorstand

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte

PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Telefax +49 (0) 621-709907

Softline AG
Gutenbergplatz 1
04103 Leipzig

Telefon +49 341 24051-0
Telefax +49 341 24051-199
E-Mail leipzig@softline-group.com

Kontakt Investor Relations
Christian Hillermann
HILLERMANN CONSULTING
Poststr. 14–16
20355 Hamburg

Telefon +49 (0) 40 320 27 91-0
Telefax +40 (0) 40 320 2791-14
E-Mail investors@softline-group.com

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