Softmatic AG

Norderstedt

ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Freitag, den 4. August 2017, um 9.30 Uhr (MESZ),

in das

Haus der Bayerischen Wirtschaft
– Europasaal –
Max-Joseph-Straße 5
80333 München

ein.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Softmatic AG zum 31. Dezember 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

http://softmatic-ag.de/hv

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 17. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie vorsorglich auch zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Änderung des Unternehmensgegenstands, Änderung der Firma, Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Neufassung der Satzung

Es ist geplant, die AlzChem AG mit Sitz in Trostberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378, mit eingetragener Geschäftsanschrift Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg, im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die Gesellschaft einzubringen (siehe hierzu ausführlich Tagesordnungspunkt 6). Die AlzChem AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Bereich der Entwicklung, der Produktion und des Handels mit chemischen Erzeugnissen aller Art tätig und erbringen Dienstleistungen, unter anderem als Chemieparkbetreiber. Als Folge des geplanten Beteiligungserwerbs wird die Softmatic AG zur Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe. Diese Neuausrichtung des Geschäftsbetriebs macht entsprechende Änderungen der Satzung der Gesellschaft erforderlich. Zugleich soll die Satzung insgesamt aktualisiert und an die rechtlichen Entwicklungen der vergangenen Jahre angepasst werden. Die derzeit geltende Satzungsfassung ist im Internet unter http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Unternehmensgegenstand, die Firma der Softmatic AG sowie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu ändern und die Satzung der Gesellschaft insgesamt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands

Durch die Rolle der Gesellschaft als zukünftige Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe wird der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

„Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung, Handel und Vertrieb von chemischen Erzeugnissen aller Art, sowie das Erbringen von Dienstleistungen auf gewerblichem und industriellem Gebiet. Gegenstand des Unternehmens sind ferner Erwerb, Verwaltung und Verkauf von Beteiligungen an anderen Unternehmen, auch wenn diese außerhalb des Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und von Immobilien.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Verwirklichung ihres Unternehmensgegenstands notwendig oder nützlich erscheinen. Insbesondere ist sie berechtigt, den Unternehmensgegenstand selbst oder ganz oder teilweise durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen zu verwirklichen sowie Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma im In- und Ausland zu errichten. Die Gesellschaft kann Unternehmen, auch wenn sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben, gründen, ganz oder teilweise erwerben oder sie veräußern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmens- sowie Unternehmenskooperations- und Interessengemeinschaftsverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Tochter- oder Beteiligungsunternehmen auszugliedern, und kann ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil des in Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs beschränken. Die Berechtigungen sind nicht auf das Inland beschränkt.“

Beschlussfassung über die Änderung der Firma

Um die Rolle der Gesellschaft als zukünftige Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe in der Firma kenntlich zu machen, soll die Firma der Gesellschaft von „Softmatic AG“ in „AlzChem Group AG“ geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

„Die Firma der Gesellschaft wird von Softmatic AG in AlzChem Group AG geändert.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1. Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)

Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus insgesamt drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist der Ansicht, dass sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft auch nach einer Übertragung sämtlicher Aktien der AlzChem AG an die Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung allein nach den Bestimmungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft zusammensetzen wird und somit nur aus Mitgliedern bestehen wird, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Das Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004 (Drittelbeteiligungsgesetz), das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der AlzChem AG unverändert weiter gelten wird, wird bis auf Weiteres keine Anwendung auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft finden, solange kein Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der AlzChem AG abgeschlossen und die AlzChem AG auch nicht in die Gesellschaft eingegliedert wird. Derartige Maßnahmen sind derzeit nicht geplant.

Da die Gesellschaft künftig die konzernleitende Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe sein wird, erscheint es im Interesse einer einheitlichen Steuerung und Überwachung der AlzChem-Gruppe zweckmäßig, dass die vier derzeit dem Aufsichtsrat der AlzChem AG angehörenden Anteilseignervertreter zugleich Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier zu erhöhen und wie folgt zu beschließen:

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.“

Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Unter Berücksichtigung der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten 5.a) bis 5.c) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung der Gesellschaft insgesamt wie folgt neu zu fassen:

„Satzung der AlzChem Group AG

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)	Die Gesellschaft führt die Firma „AlzChem Group AG“.
(2)	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Norderstedt.
(3)	Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung, Handel und Vertrieb von chemischen Erzeugnissen aller Art, sowie das Erbringen von Dienstleistungen auf gewerblichem und industriellem Gebiet. Gegenstand des Unternehmens sind ferner Erwerb, Verwaltung und Verkauf von Beteiligungen an anderen Unternehmen, auch wenn diese außerhalb des Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und von Immobilien.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Verwirklichung ihres Unternehmensgegenstands notwendig oder nützlich erscheinen Insbesondere ist sie berechtigt, den Unternehmensgegenstand selbst oder ganz oder teilweise durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen zu verwirklichen sowie Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma im In- und Ausland zu errichten. Die Gesellschaft kann Unternehmen, auch wenn sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben, gründen, ganz oder teilweise erwerben oder sie veräußern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmens- sowie Unternehmenskooperations- und Interessengemeinschaftsverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Tochter- oder Beteiligungsunternehmen auszugliedern, und kann ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil des in Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs beschränken. Die Berechtigungen sind nicht auf das Inland beschränkt.

§ 3 Bekanntmachungen

(1)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Anderweitige gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.
(2)	Die Gesellschaft ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
(3)	Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 310.000,00 (in Worten: dreihundertundzehntausend).
(2)	Das Grundkapital ist eingeteilt in 310.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

§ 5 Inhaberaktien

(1)	Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
(2)	Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ausgeschlossen ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen.
(3)	Form und Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.
(4)	Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.

III. DER VORSTAND

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands

(1)	Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Person(en). Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(2)	Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz oder die Geschäftsordnung nicht eine andere Mehrheit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(3)	Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung und regelt die Geschäftsverteilung für den Vorstand.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1)	Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse nach Maßgabe der Gesetze, dieser Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2)	Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Einzelvertretung erteilen.
(3)	Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.
(4)	In der Geschäftsordnung für den Vorstand soll der Aufsichtsrat Geschäfte bestimmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen.

IV. DER AUFSICHTSRAT

§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer

(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2)	Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
(3)	Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern nimmt es die erste Position ein.
(4)	Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
(5)	Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen durch Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Der Vorstand kann einer Kürzung bzw. Nichteinhaltung der Frist zustimmen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Im Falle der Niederlegung gilt vorstehender Abs. 3 entsprechend.
(6)	Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt worden sind, können vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter

(1)	Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit oder für eine kürzere von ihm bestimmte Frist unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter.
(2)	Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsgemäßen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Das Zweitstimmrecht steht dem Stellvertreter nicht zu.
(3)	Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt die Einberufung des Aufsichtsrats durch den Stellvertreter.
(4)	Ein Widerruf der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Als wichtiger Grund gilt auch, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter auf Dauer verhindert ist, sein Amt auszuüben. Für den Widerruf der Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters gelten die Bestimmungen über ihre Wahl entsprechend.

§ 10 Sitzungen/Einberufung

(1)	Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. Zur Durchführung der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Billigung des Jahresabschlusses entscheidet, hat der Aufsichtsrat zusammenzutreten (Präsenzsitzung).
(2)	Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei Wochen unter Bestimmung der Form der Sitzung gem. § 11 Abs. 1 dieser Satzung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail einberufen. Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern zu den angekündigten Gegenständen der Tagesordnung Unterlagen zugeleitet werden, insbesondere die Anträge, über die in der Sitzung Beschluss gefasst werden soll. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mithilfe sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen.
(3)	Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
(4)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind berechtigt, Anträge zur Änderung oder Ergänzungen der Tagesordnung sowie Anträge zur Beschlussfassung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung bis spätestens fünf Tage vor dem Sitzungstermin schriftlich beim Vorsitzenden zu stellen; die Anträge sind zu begründen. Rechtzeitig gestellte und begründete Anträge hat der Vorsitzende den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats schriftlich mitzuteilen. Verspätet gestellte oder begründete Anträge sind in der nächsten Sitzung zu verhandeln, es sei denn, kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht der sofortigen Verhandlung.

§ 11 Beschlussfassung

(1)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen.
(2)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich, durch schriftliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail oder per Telefon an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geführt. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf, die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Reihenfolge, Art und Form der Abstimmung und stellt die Abstimmungsergebnisse fest.
(3)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Das gilt auch bei Wahlen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, steht dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei nochmaliger Abstimmung, welche vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats angeordnet werden kann, eine zweite Stimme zu. Für diese gelten dieselben Bestimmungen wie für dessen erste Stimme, insbesondere findet dieser § 11 Anwendung. Das Zweitstimmrecht steht dem Stellvertreter nicht zu.
(4)	Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder, bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen, vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung oder Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich zuzuleiten.
(5)	An den Sitzungen des Aufsichtsrats können Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Sachverständige oder Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung teilnehmen.
(6)	Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und jegliche Erklärungen entgegenzunehmen.

§ 12 Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

§ 13 Ausschüsse

(1)	Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat.
(2)	Für Aufsichtsratsausschüsse gelten, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, die Bestimmungen der § 10 Abs. 2 bis 4 sowie § 11 Abs. 1 bis 5 sowie § 12 sinngemäß.

§ 14 Vergütung

(1)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung gemäß diesem Abs. 1.
(2)	Die Beträge nach Abs. 1 erhöhen sich um 10% je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt hat.
(3)	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehatten, erhalten eine anteilige Vergütung nach den vorstehenden Absätzen unter Aufrundung auf volle Monate.
(4)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(5)	Die Vergütungsregelungen in vorstehenden Absätzen werden mit Wirkung ab dem am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahr und auch für die Folgejahre beschlossen. Bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 üben die Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt unentgeltlich aus.

§ 15 Geheimhaltungspflicht der Aufsichtsratsmitglieder

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt gewordenen Tatsachen, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen, und zwar vor allem die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie sonstige persönliche Äußerungen.
(2)	Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, bei denen nicht ausgeschlossen ist, dass sie unter die Geheimhaltungspflicht des Abs.1 fallen, so hat er dies dem Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Informationen mit Abs. 1 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben.
(3)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sicherzustellen, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

§ 16 Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V. DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§ 17 Ort und Einberufung

(1)	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 100 km von dem Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Stadt mit wenigstens 50.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(2)	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
(3)	Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Regelungen.

§ 18 Teilnahme

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(2)	Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat sich auf den im gesetzlich benannten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 3 S. 3 AktG) vor der Versammlung zu beziehen (Legitimationstag) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen. Lassen Aktionäre ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gelten Abs. 2 S. 2 und 3 entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
(3)	Fristen nach § 17 dieser Satzung und diesem § 18 sind jeweils von dem nicht mitzählenden Tag der Hauptversammlung bzw. letzten Anmelde- bzw. Berechtigungsnachweistag zurückzurechnen.
(4)	In der Einberufung zur Hauptversammlung ist zu bestimmen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben.

§ 19 Stimmrecht

(1)	Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(3)	Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung benennen. Die Einzelheiten, insbesondere zu Formen und Fristen für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung und Frage- und Rederecht der Aktionäre

(1)	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, falls er den Vorsitz nicht übernimmt, sein Stellvertreter. Wenn auch der Stellvertreter den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch Beschluss des Aufsichtsrats oder, falls auch ein solcher nicht vorliegt, durch Beschluss der in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.
(2)	Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie Art und Form der Abstimmungen.
(3)	Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

§ 21 Beschlussfassung

(1)	Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist.
(2)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

§ 22 Ordentliche Hauptversammlung

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der gesetzlichen Frist abgehalten.

§ 23 Ton- und Bildübertragungen

(1)	Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Ton-übertragung in den Fällen gestattet, in denen die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus wichtigem Grund nicht möglich ist.
(2)	Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.

§ 24 Niederschrift über die Hauptversammlung

Die Verhandlungen in der Hauptversammlung sind durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Die Niederschrift ist vom Notar zu unterschreiben.

VI. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG

§ 25 Jahresabschluss

(1)	Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(2)	Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
(3)	Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

§ 26 Rücklagen

Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in die Gewinnrücklage einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

§ 27 Verwendung des Bilanzgewinns

(1)	Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt.
(2)	Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.

VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 29 Teilwirksamkeit

Die Unwirksamkeit von Bestimmungen dieser Satzung berührt nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Unwirksame Bestimmungen sind durch wirksame zu ersetzen, deren Rechtsfolgen dem von den Beteiligten verfolgten Zweck wirtschaftlich möglichst weitgehend entsprechen.

§ 30 Kosten

Die Kosten ihrer Gründung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von Euro 25.000,00.“

Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlagen

Es ist geplant, die AlzChem AG, Trostberg, in die Gesellschaft einzubringen und diese hierdurch mit einem neuen Unternehmen auszustatten. Die Gesellschaft soll hierzu im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre sämtliche Aktien der AlzChem AG von deren Aktionären, der LIVIA Corporate Development SE, der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding GmbH und Herrn Jan Ulli Seibel, erwerben. Diese sollen im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur Zeichnung neuer Aktien entsprechend ihrer Beteiligungsquote an der AlzChem AG zugelassen werden. Die LIVIA Corporate Development SE, die mit rund 48,16% an der AlzChem AG beteiligt ist, hält derzeit 224.437 Aktien der Softmatic AG. Dies entspricht einer prozentualen Beteiligung in Höhe von rund 72,4%. Damit ist die LIVIA Corporate Development SE Hauptaktionärin der Softmatic AG.

Um den übrigen Aktionären der Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung sowohl in prozentualer als auch in wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen, soll neben der Sachkapitalerhöhung eine Barkapitalerhöhung durchgeführt werden, bei der nur die Inhaber der übrigen 85.563 Aktien der Gesellschaft, die derzeit nicht von der LIVIA Corporate Development SE gehalten werden (nachfolgend die „in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionäre“), zum Bezug der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zugelassen werden (sog. „gekreuzter Bezugsrechtsausschluss“). Höchst vorsorglich hat die LIVIA Corporate Development SE zu diesem Zweck durch Abgabe einer schriftlichen Verzichtserklärung gegenüber der Gesellschaft erklärt, als Ausgleich für ihre Beteiligung sowie die Beteiligung der übrigen AlzChem-Aktionären an der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu verzichten. Darüber hinaus hat die LIVIA Corporate Development SE erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, so dass sich die Beteiligung der LIVIA Corporate Development SE an der Gesellschaft bis dahin nicht ändern wird.

Das Volumen der Barkapitalerhöhung und der von den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigten Aktionären in bar zu leistende Bezugspreis sollen dabei so festgelegt werden, dass diese nach Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung prozentual und wirtschaftlich im bisherigen Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt bleiben können. Dabei soll, um etwaigen Marktschwankungen bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen und sicherzustellen, dass der Wert der Sacheinlage auch im Einbringungszeitpunkt den Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung sicher überschreitet, zugunsten der in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionäre ein deutlicher Abschlag in Höhe von rund 8% auf den von der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft“) im Auftrag des Vorstands der Softmatic AG festgestellten objektivierten Unternehmenswert der AlzChem AG in Höhe von EUR 250.950.000,00 vorgenommen werden, so dass die Festlegung des Bezugsverhältnisses, der Zahl der insgesamt neu auszugebenden Aktien sowie des Ausgabebetrages auf der Basis eines Unternehmenswertes der AlzChem AG in Höhe von EUR 2,30 erfolgt.

Da aufgrund des hohen Wertes der Sacheinlage, die von den Aktionären der AlzChem AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes Investment der übrigen Aktionäre erforderlich ist, damit diese ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht erhalten können, und dies im Hinblick auf die in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog. „faktischer Bezugsrechtsausschluss“ betrachtet werden könnte, werden höchst vorsorglich auch bei der Barkapitalerhöhung die formalen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss beachtet werden. Zusätzlich wird die Gesellschaft einen börslichen Bezugsrechtshandel organisieren lassen, der den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionären einen Verkauf ihrer Bezugsrechte und damit die Realisierung deren Wertes für den Fall erleichtern soll, dass sie ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig ausüben können oder wollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

aa)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 310.000,00 um EUR 100.323.339,00 auf EUR 100.633.339,00 durch Ausgabe von 100.323.339 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Sie werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 230.743.679,70, d.h. zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je Stückaktie, ausgegeben.

bb)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der insgesamt 100.323.339 neuen Aktien werden folgende Personen in folgendem Umfang zugelassen:

―	Die LIVIA Corporate Development SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 206736, zur Zeichnung von 48.319.633 neuen Aktien;
―	die HDI Preminger GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232442, zur Zeichnung von 26.848.532 neuen Aktien;
―	die Edelweiß Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232604, zur Zeichnung von 20.139.007 neuen Aktien und
―	Herr Jan Ulli Seibel, wohnhaft in Truchtlaching, zur Zeichnung von 5.016.167 neuen Aktien.

Als Gegenleistung werden die LIVIA Corporate Development SE 5.298.029, die HDI Preminger GmbH 2.943.820, die Edelweiß Holding GmbH 2.208.151 und Herr Jan Ulli Seibel 550.000 Aktien der AlzChem AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378, mit Sitz in Trostberg, Dr.-Albert-Frank-Straße 32, 83308 Trostberg, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2017 an die Gesellschaft übertragen. Rechtlich wird die Übertragung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Softmatic AG erfolgen. Die insgesamt zu übertragenden 11.000.000 Aktien entsprechen dem gesamten Grundkapital der AlzChem AG von EUR 11.000.000.

cc)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

dd)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der von der Aktionärin LIVIA Corporate Development SE derzeit gehaltenen Aktien der Gesellschaft:

aa)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um weitere bis zu EUR 38.246.661,00 auf bis zu EUR 138.880.000,00 durch Ausgabe von bis zu 38.246.661 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der LIVIA Corporate Development SE aus den derzeit von ihr gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen.

Die neuen Aktien sind den Aktionären mit Ausnahme der LIVIA Corporate Development SE im Hinblick auf die von ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, im Verhältnis von 1:447 zu einem Bezugspreis von EUR 2,30 je neuer Aktie zum Bezug anzubieten. Das Recht zum Bezug neuer Aktien gegen Bareinlagen wird den bezugsberechtigten Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG in der Weise eingeräumt, dass die bis zu 38.246.661 neuen Aktien von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen werden,

(i)

sie den Aktionären der Gesellschaft, mit Ausnahme der LIVIA Corporate Development SE im Hinblick auf die von ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, im Verhältnis von 1:447, d.h. für jeweils eine alte, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft 447 neue Stückaktien, zum Bezugspreis von EUR 2,30 während einer Annahmefrist von mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots anzubieten, und

(ii)

den Unterschiedsbetrag je Aktie zwischen dem geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 und dem Bezugspreis nach Abzug der vereinbarten Provisionen und der Kosten an die Gesellschaft abzuführen.

bb)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dies umfasst insbesondere auch den Beginn und die Dauer der Bezugsfrist sowie das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung.

cc)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Zusätzlich wird die im Auftrag des Vorstands auf Grundlage des Standards IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der Fassung vom 2. April 2008 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S1“) erstellte gutachtliche Stellungnahme der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 13. Juni 2017 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift hiervon übersendet.

Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass auch die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen spätestens am gleichen Tag in das Handelsregister eingetragen wird.

Die Beschlüsse unter a) und b) über die Erhöhung des Grundkapitals werden jeweils ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nicht jeweils spätestens am 31. Dezember 2017 ins Handelsregister eingetragen sind. Diese Frist verlängert sich um fünf Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt erhoben wurde.

Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der Softmatic AG und der LIVIA Corporate Development SE

Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 6.a) haben die Gesellschaft und die LIVIA Corporate Development SE, die HDI Preminger GmbH, die Edelweiß Holding GmbH sowie Herr Jan Ulli Seibel Verträge über die Einbringung der von ihnen jeweils gehaltenen Beteiligung an der AlzChem AG in die Gesellschaft ausgehandelt und beabsichtigen, diese im Falle der Fassung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu fassenden Beschlüsse abzuschließen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erhalten die Aktionäre der AlzChem AG Aktien der Softmatic AG als Gegenleistung für ihre Aktien an der AlzChem AG. Zu den Aktionären der AlzChem AG zählt auch die Livia Corporate Development SE, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von ca. 72,4% hält und im Anschluss an die Durchführung der Sachkapitalerhöhung sowie der ausgleichenden Barkapitalerhöhung (siehe hierzu ausführlicher Tagesordnungspunkt 6) einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von mindestens rund 34,95% (bei vollständiger Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der Barkapitalerhöhung) halten wird.

Da der Einbringungsvertrag mit der LIVIA Corporate Development SE innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft geschlossen werden soll, die Vergütung durch die Softmatic AG den zehnten Teil des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und die LIVIA Corporate Development SE ein mit mehr als 10% an der Softmatic AG beteiligter Aktionär ist, soll vorsorglich ein Nachgründungsverfahren analog § 52 AktG durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 3 AktG geprüft und hierüber einen schriftlichen Nachgründungsbericht erstattet.

Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht – Registergericht – Kiel bestellte Nachgründungsprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, die Nachgründung geprüft und hierüber einen Nachgründungsprüfungsbericht erstattet.

Der Entwurf des Einbringungsvertrags (Stand: 16. Juni 2017) hat folgenden Wortlaut:
„EINBRINGUNGSVERTRAG

vom […]

(im Folgenden „Einbringungsvertrag“)

zwischen
1. LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 206736
(„LIVIA“)
2. HDI Preminger GmbH
c/o 4K Invest, Sendlinger Str. 10, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 232604
(„Preminger“)
3. Edelweiß Holding GmbH
Steinbachweg 12, 83673 Bichl
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 232442
(„Edelweiß“)
4. Jan Ulli Seibel
Kreuzbichlstr. 4, 83376 Truchtlaching
(„Seibel“)

sowie

5. Softmatic AG
c/o LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG Kiel unter HRB 2000 NO
(„Softmatic“)
(LIVIA, Preminger, Edelweiß und Seibel gemeinsam im Folgenden „AlzChem Aktionäre“; und gemeinsam mit Softmatic auch “Parteien”, und jeweils einzeln auch “Partei”)

Vorbemerkung

(A)

Im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein ist unter HRB 21378 die AlzChem AG („AlzChem“) mit einem Grundkapital von EUR 11.000.000,00 eingetragen. Das Grundkapital ist eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert („AlzChem Aktien“) und wird von den AlzChem Aktionären wie folgt gehalten:

a.	LIVIA Corporate Development SE	5.298.029 Stückaktien	(48,16%)
b.	HDI Preminger GmbH	2.943.820 Stückaktien	(26,76%)
c.	Edelweiß Holding GmbH	2.208.151 Stückaktien	(20,08%)
d.	Jan Ulli Seibel	550.000 Stückaktien	(5,00%)

Die AlzChem Aktien werden bei der Clearstream Banking AG girosammelverwahrt.

(B)

AlzChem ist ein vertikalintegrierter Hersteller von diversen chemischen Erzeugnissen der Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette für diversifizierte Märkte. Das Geschäft von AlzChem ist in den drei operativen Segmenten Specialty Chemicals, Basics & Intermediates und Other & Holding organisiert. AlzChems Segment Specialty Chemicals umfasst die Produktion und den Vertrieb hochwertiger Produkte, wie z.B. Nahrungsergänzungsmittel und Produkte für den Pharmasektor und die Photovoltaikindustrie. AlzChems Segment Basics & Intermediates umfasst die Produktion von Zwischenprodukten, die die AlzChem entweder für die Produktion der eigenen Produkte im Segment Specialty Chemicals nutzt oder die extern verkauft werden, z.B. Gemische zur Roheisenentschwefelung für die metallurgische Industrie. AlzChems Segment Other & Holding umfasst Alzchems Holding-Tätigkeiten und die übrigen Tätigkeiten, die nicht dem Specialty Chemicals- oder dem Basics & Intermediates-Segment zugeordnet werden.

(C)

Im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel ist unter HRB 2000 NO die Softmatic mit einem Grundkapital von EUR 310.000,00 eingetragen. Das Grundkapital ist eingeteilt in 310.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert (die „Softmatic Altaktien“). Die Softmatic Altaktien sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Hauptaktionär der Softmatic ist die LIVIA, die insgesamt 224.437 Softmatic Altaktien hält, was 72,4% der Stimmrechte entspricht. Die übrigen 85.563 Softmatic Altaktien befinden sich im Streubesitz.

Seit dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Softmatic, welches 2008 abgeschlossen wurde, verfügt die Softmatic über kein operatives Geschäft mehr. Die Aktivitäten beschränken sich auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen zur Erhaltung der Softmatic als börsennotierte Aktiengesellschaft (sog. Börsenmantel).

(D)

Es ist beabsichtigt, die Softmatic im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung sämtlicher AlzChem Aktien zu aktivieren. Die Hauptversammlung der Softmatic vom 4. August 2017 hat mit der erforderlichen ¾-Mehrheit unter anderem die Erhöhung des Grundkapitals der Softmatic von EUR 310.000,00 um EUR 100.323.339,00 auf EUR 100.633.339,00 durch Ausgabe von 100.323.339 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital der Softmatic von EUR 1,00 je Stückaktien („Neue Softmatic Aktien“) beschlossen („Sachkapitalerhöhung“). Die Neuen Softmatic Aktien sollen ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt sein. Die Ausgabe der Neuen Softmatic Aktien erfolgt zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 230.743.679,70, d.h. zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je Neuer Softmatic Aktie. Der Ausgabebetrag der Neuen Softmatic Aktien ist nicht in bar, sondern durch Einbringung von AlzChem Aktien im Wege der Sacheinlage zu leisten. Zur Zeichnung der Neuen Softmatic Aktien wurden unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zugelassen:

a)	LIVIA Corporate Development SE zur Zeichnung von 48.319.633 Neuen Softmatic Aktien gegen Übertragung von 5.298.029 Stückaktien an der AlzChem
b)	HDI Preminger GmbH zur Zeichnung von 26.848.532 Neuen Softmatic Aktien gegen Übertragung von 2.943.820 Stückaktien an der AlzChem
c)	Edelweiß Holding GmbH zur Zeichnung von 20.139.007 Neuen Softmatic Aktien gegen Übertragung von 2.208.151 Stückaktien an der AlzChem und
d)	Jan Ulli Seibel zur Zeichnung von 5.016.167 Neuen Softmatic Aktien gegen Übertragung von 550.000 Stückaktien an der AlzChem.

Die insgesamt zu übertragenden 11.000.000 Stückaktien der AlzChem entsprechen dem gesamten Grundkapital der AlzChem von EUR 11.000.000.

(E)

Neben der Sachkapitalerhöhung hat die Hauptversammlung vom 4. August 2017 unter anderem eine ausgleichende Barkapitalerhöhung beschlossen, um denjenigen Aktionären der Softmatic, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, die Wahrung ihrer Beteiligungsquote zu ermöglichen (gemeinsam mit der Sachkapitalerhöhung die „Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlage“). Sämtliche neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlage (gemeinsam mit den Softmatic Altaktien die „Softmatic Aktien“) sollen auf Grundlage eines von der Softmatic zu erstellenden Börsenzulassungsprospekts zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Zugleich sollen sämtliche Softmatic Aktien zum Handel im Segment der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden („Börsenzulassung“).

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

I.	Einbringung

1.	LIVIA Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D) dieses Vertrages bezeichneten Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung der von der LIVIA geschuldeten Sacheinlage als Gegenleistung für die von der LIVIA im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gezeichneten 48.319.633 Neuen Softmatic Aktien überträgt LIVIA im Wege der Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21 UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister ihren Miteigentumsanteil an der die von ihr gehaltenen 5.298.029 Stückaktien verbriefenden und bei Clearstream Bank AG, Frankfurt a.M. („Clearstream“) hinterlegten Globalurkunde der AlzChem (die „LIVIA AlzChem Aktien“) und damit das Eigentum an den LIVIA AlzChem Aktien nach weiterer Maßgabe der Regelungen in diesem Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie tritt vorsorglich und ebenfalls aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den LIVIA AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 BGB an Softmatic ab. Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit den LIVIA AlzChem Aktien verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte einschließlich des Bezugsrechts auf nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem, die nicht bis zur Unterzeichnung dieses Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden sind, sowie auf alle anderen im Zusammenhang mit den LIVIA AlzChem Aktien stehende Rechte, Ansprüche und Verträge. Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte Abtretung hiermit an und LIVIA und Softmatic sind sich über den aufschiebend bedingten Übergang des Eigentums an den LIVIA AlzChem Aktien einig.
2.	HDI Preminger GmbH Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D) dieses Vertrages bezeichneten Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung der von der Preminger geschuldeten Sacheinlage als Gegenleistung für die von der HDI Preminger GmbH im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gezeichneten 26.848.532 Neuen Softmatic Aktien überträgt Preminger im Wege der Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21 UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister ihren Miteigentumsanteil an der die von ihr gehaltenen 2.943.820 Stückaktien verbriefenden und bei Clearstream hinterlegten Globalurkunde der AlzChem (die „Preminger AlzChem Aktien“) und damit das Eigentum an den Preminger AlzChem Aktien nach weiterer Maßgabe der Regelungen in diesem Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie tritt vorsorglich und ebenfalls aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den Preminger AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 BGB an Softmatic ab. Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit den Preminger AlzChem Aktien verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte einschließlich des Bezugsrechts auf nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem, die nicht bis zur Unterzeichnung dieses Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden sind, sowie auf alle anderen im Zusammenhang mit den Preminger AlzChem Aktien stehende Rechte, Ansprüche und Verträge. Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte Abtretung hiermit an und Preminger und Softmatic sind sich über den aufschiebend bedingten Übergang des Eigentums an den Preminger AlzChem Aktien einig.
3.	Edelweiß Holding GmbH Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D) dieses Vertrages bezeichneten Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung der von der Edelweiß geschuldeten Sacheinlage als Gegenleistung für die von der Edelweiß Holding GmbH im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gezeichneten 20.139.007 Neuen Softmatic Aktien überträgt Edelweiß im Wege der Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21 UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister ihren Miteigentumsanteil an der die von ihr gehaltenen 2.208.151 Stückaktien verbriefenden und bei Clearstream hinterlegten Globalurkunde der AlzChem (die „Edelweiß AlzChem Aktien“) und damit das Eigentum an den Edelweiß AlzChem Aktien nach weiterer Maßgabe der Regelungen in diesem Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie tritt vorsorglich und ebenfalls aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den Edelweiß AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 BGB an Softmatic ab. Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit den Edelweiß AlzChem Aktien verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte einschließlich des Bezugsrechts auf nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem, die nicht bis zur Unterzeichnung dieses Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden sind, sowie auf alle anderen im Zusammenhang mit den Edelweiß AlzChem Aktien stehende Rechte, Ansprüche und Verträge. Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte Abtretung hiermit an und Edelweiß und Softmatic sind sich über den aufschiebend bedingten Übergang des Eigentums an den Edelweiß AlzChem Aktien einig.
4.	Jan Ulli Seibel Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D) dieses Vertrages bezeichneten Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung der von Jan Ulli Seibel geschuldeten Sacheinlage als Gegenleistung für die von Jan Ulli Seibel im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gezeichneten 5.016.167 Neuen Softmatic Aktien überträgt Jan Ulli Seibel im Wege der Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21 UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister seinen Miteigentumsanteil an der die von ihm gehaltenen 550.000 Stückaktien verbriefenden und bei Clearstream hinterlegten Globalurkunde der AlzChem (die „Seibel AlzChem Aktien“) und damit das Eigentum an den Seibel AlzChem Aktien nach weiterer Maßgabe der Regelungen in diesem Einbringungsvertrag an die Softmatic. Er tritt vorsorglich und ebenfalls aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den Seibel AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 BGB an Softmatic ab. Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit den Seibel AlzChem Aktien verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte einschließlich des Bezugsrechts auf nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem, die nicht bis zur Unterzeichnung dieses Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden sind, sowie auf alle anderen im Zusammenhang mit den Seibel AlzChem Aktien stehende Rechte, Ansprüche und Verträge. Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte Abtretung hiermit an und Jan Ulli Seibel und Softmatic sind sich über den aufschiebend bedingten Übergang des Eigentums an den Seibel AlzChem Aktien einig.
5.	Die AlzChem Aktionäre können gemeinsam, aber jeder nur mit Wirkung für den Miteigentumsanteil an der die von ihm gehaltenen AlzChem Aktien verbriefenden und bei Clearstream hinterlegten Globalurkunde und damit für das Eigentum an den von ihm gehaltenen AlzChem Aktien, auf die aufschiebende Bedingung der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister für die Übertragung und Abtretung ihres jeweiligen Miteigentumsanteils an der die Aktien verbriefenden und bei Clearstream hinterlegten Globalurkunde und die daraus resultierenden Mitgliedschaftsrechte verzichten.
6.	Die AlzChem Aktionäre werden ihre Depotbanken jeweils unverzüglich anweisen, den ihnen gehörenden Sammelbestandanteil der AlzChem Aktien an dem bei Clearstream gehaltenen Girosammelbestand von Aktien der AlzChem aufschiebend bedingt durch die Durchführung der Sachkapitalerhöhung mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags unverzüglich auf das Wertpapierdepot der Softmatic mit Depotnummer 15838049, HypoVereinsbank, BIC HYVEDEMMXXX, zu übertragen.

II.	Garantien der AlzChem Aktionäre

Die AlzChem Aktionäre garantieren hiermit der Softmatic im Wege eines selbständigen, verschuldensunabhängigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB, dass die folgenden, unter dieser Ziffer 1 enthaltenen Aussagen („Einbringungsgarantien“) im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Einbringungsvertrages und im Zeitpunkt des Wirksamwerden der dinglichen Übertragung der AlzChem Aktien vollständig und zutreffend sind, wobei die jeweiligen AlzChem Aktionäre die Einbringungsgarantien nur in Bezug auf diejenigen AlzChem Aktien abgeben, die von dem jeweiligen AlzChem Aktionär gemäß diesem Einbringungsvertrag übertragen werden.

a)	Die AlzChem Aktionäre sind berechtigt, die in diesem Vertrag vereinbarten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Zustimmungen für diese Rechtsgeschäfte liegen vor und eine Zustimmung oder Genehmigung Dritter im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Einbringungsvertrages ist nicht erforderlich.
b)	Weder die LIVIA, Preminger oder Edelweiß sind im Sinne von §§ 17 – 19 InsO überschuldet oder zahlungsunfähig. Über das Vermögen der AlzChem Aktionäre ist kein Insolvenzverfahren beantragt oder eröffnet worden, und nach bestem Wissen der AlzChem Aktionäre droht kein solches Verfahren.
c)	Jeder AlzChem Aktionär hält seine AlzChem Aktien – wie in der Vorbemerkung (A) aufgeführt – als Alleininhaber im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und kann jeweils über seine AlzChem Aktien frei verfügen. Sämtliche AlzChem Aktien sind frei von Rechten Dritter, gleich welcher Art, und es bestehen keine Ansprüche auf die Einräumung solcher Rechte. Die AlzChem Aktien sind insbesondere nicht ver- oder gepfändet oder mit einer Unterbeteiligung oder sonst belastet. Es bestehen im Hinblick auf AlzChem Aktien keine vertraglichen oder gesetzlichen Rechte Dritter, insbesondere keine Vorkaufsrechte oder ähnliche Rechte. Die AlzChem Aktien unterliegen weder der Testamentsvollstreckung noch den Bedingungen einer Vor- und Nacherbschaft.
d)	Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der AlzChem beträgt am Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags durch die AlzChem Aktionäre EUR 11.000.000,00, eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert, ist vollständig eingezahlt und nicht an die AlzChem Aktionäre oder deren Rechtsvorgänger mittelbar oder unmittelbar zurückgeflossen. Es bestehen keine vertraglichen oder gesetzlichen Nachschusspflichten.
e)	Die AlzChem ist eine nach deutschem Recht ordnungsgemäß gegründete und bestehende Aktiengesellschaft, die nach bestem Wissen von Herrn Seibel berechtigt ist, ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie sie ihn gegenwärtig führt.
f)	Die AlzChem ist weder überschuldet noch zahlungsunfähig. Über das Vermögen der AlzChem ist kein Insolvenzverfahren oder ähnliches Verfahren beantragt oder eröffnet worden, und nach bestem Wissen von Herrn Seibel droht kein solches Verfahren.
g)	Es sind keine Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst, die der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, aber noch nicht eingetragen oder angemeldet sind, noch sind sonstige eintragungsbedürftige Tatsachen gegeben, die noch nicht eingetragen sind.
h)	Die AlzChem hat Dritten keine Wandlungs-, Options- oder ähnliche Rechte, die zur Ausgabe neuer Anteile oder zur Erteilung von Stimmrechten berechtigen, eingeräumt.
i)	Der von PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und am 28. Februar 2017 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss der AlzChem zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des Lageberichts) wurde mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß den anwendbaren Vorgaben des Handelsgesetzbuches (HGB) und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung aufgestellt und vermittelt unter Beachtung dieser Grundsätze und nach bestem Wissen von Herrn Seibel zum Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AlzChem zum 31. Dezember 2016 bzw. für das Geschäftsjahr 2016.
j)	Der von PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und am 28. Februar 2017 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschluss der AlzChem zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des Konzernlageberichts) wurde mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß den einschlägigen Anforderungen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung aufgestellt und vermittelt nach bestem Wissen von Herrn Seibel zum Tag der Aufstellung des Konzernabschlusses ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AlzChem.
k)	Seit dem 31. Dezember 2016 bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Einbringungsvertrags durch den jeweiligen AlzChem-Aktionär ist keine (nachfolgend definierte) wesentliche nachteilige Veränderung eingetreten oder den AlzChem Aktionären bekannt geworden. Eine „wesentliche nachteilige Veränderung“ bedeutet eines oder mehrere Ereignisse oder sonstige Umstände, welche alleine oder zusammen genommen einen negativen Effekt auf den am 31. Mai 2017 geplanten Jahresüberschuss der AlzChem für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr von mindestens EUR 2.000.000,00 haben, wobei die Berechnung in Übereinstimmung mit bis zur Unterzeichnung dieses Einbringungsvertrages durch den jeweiligen AlzChem Aktionäre angewandten Bilanzierungsgrundsätzen und -verfahren zu erfolgen hat. Keine wesentlich nachteilige Veränderungen sind (i) allgemeine Markt- und Preisentwicklungen, z.B. Rohstoffpreise, welche die AlzChem oder die AlzChem-Gruppe nicht im Vergleich zu anderen in ihrem Geschäftsfeld tätigen Unternehmen unverhältnismäßig treffen, (ii) Änderungen von Gesetzen oder sonstigen Rechtsvorschriften oder in deren Anwendung und (iii) von der Softmatic zu vertretende Umstände.

„Bestes Wissen von Herrn Seibel“ umfasst alle Informationen, die ihm tatsächlich bekannt sind oder bei gehöriger Anstrengung und Erkundigung hätten bekannt sein müssen, wobei insoweit der Maßstab eines ordentlichen Kaufmanns anzusetzen ist.

Die Einbringungsgarantien sind weder Garantien für die Beschaffenheit der Sache im Sinne von § 443 BGB oder von § 444 BGB noch Beschaffenheitsvereinbarungen im Sinne von § 434 Abs. 1 BGB und dürfen auch nicht als solche ausgelegt werden.

Nach der Maßgabe der Einbringungsgarantien bestätigt Softmatic, dass sie die AlzChem Aktien in dem bestehenden Zustand erwirbt. Softmatic anerkennt, dass über die Einbringungsgarantien hinaus keine weiteren ausdrücklichen oder konkludenten Garantien, Gewährleistungen oder sonstige Zusagen in Bezug auf die in diesem Einbringungsvertrag geregelten Transaktionen abgegeben werden, soweit nicht vorliegend ausdrücklich geregelt. Soweit rechtlich zulässig, hat Softmatic keinen Anspruch gegen die AlzChem Aktionäre im Rahmen der Einbringung der AlzChem Aktien, soweit ein solcher Anspruch nicht ausdrücklich in diesem Einbringungsvertrag geregelt ist.

III.	Rechtsfolgen der Verletzung von Einbringungsgarantien

Wenn und soweit eine Einbringungsgarantie unzutreffend ist, kann Softmatic durch schriftliche Mitteilung an die AlzChem Aktionäre und Setzung einer angemessenen Nachfrist, die mindestens vier Wochen betragen muss, die AlzChem Aktionäre zur Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes auffordern, der bestünde, wenn die betreffende Einbringungsgarantie zutreffend gewesen wäre. Wird bis zum Ablauf einer solchen Nachfrist der vertragsgemäße Zustand nicht hergestellt oder ist die Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes den AlzChem Aktionären unmöglich oder wird von diesen verweigert, kann Softmatic von den AlzChem Aktionären Schadenersatz in Geld gemäß §§ 249 ff. AktG unter Berücksichtigung der nachstehenden Absätze verlangen, wobei der Schadenersatz auf den unmittelbar entstandenen Schaden beschränkt ist. Klarstellend gilt, dass Folgeschäden, einschließlich im Zusammenhang stehender Aufwendungen für die Rechtsverfolgung, und eine Wertminderung der AlzChem Aktien, entgangener Gewinn, vergebliche Aufwendungen und jegliche interne Verwaltungs- oder Fixkosten oder ähnliche Kosten und auch eine mehrfache Berücksichtigung von Schäden ausgeschlossen sind.

Soweit gesetzlich zulässig, sind die AlzChem Aktionäre nicht zur Leistung von Schadensersatz verpflichtet, wenn und soweit der Schaden auf Grund einer Verletzung einer Einbringungsgarantie im Einzelfall EUR 100.000 (Freibetrag) und in der Summe EUR 1.000.000 (Freibetrag) nicht übersteigt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Haftung des jeweiligen AlzChem Aktionärs auf 40% des Gesamtausgabebetrags der ihm im Wege der Sachkapitalerhöhung für die von ihm übertragenen AlzChem Aktien gewährten Neuen Softmatic Aktien beschränkt.

Eine Haftung der AlzChem Aktionäre ist ausgeschlossen und Softmatic ist nicht berechtigt, Ansprüche gegen die AlzChem Aktionäre aus diesem Vertrag geltend zu machen, wenn und soweit

(i)	Softmatic der schadensbegründende Umstand bekannt war oder hätte bekannt sein können bzw. in dem genannten Jahresabschluss und/oder Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 berücksichtigt wurde;
(ii)	die Softmatic den AlzChem Aktionären nicht unverzüglich, spätestens aber innerhalb von zwei Wochen nachdem sie Kenntnis von den jeweiligen Umständen erlangt hat, die bestehende oder potentielle Verletzung einer Einbringungsgarantie schriftlich, soweit möglich unter detaillierter Angabe der zu Grunde liegenden Tatsachen und einer Schätzung des entstandenen Schadens, mitgeteilt hat; oder
(iii)	die Schäden von einem Dritten erstattet werden oder mit vernünftigem wirtschaftlichen Aufwand hätten erstattet werden können, einschließlich unter einer bestehenden Versicherungspolice.

Die AlzChem Aktionäre haften nur für sich selbst bzw. nur in Bezug auf die von ihnen jeweils eingebrachten AlzChem Aktien.

§ 442 BGB sowie die ihm zu Grunde liegenden Rechtsgedanken sind anwendbar.

Ansprüche der Softmatic verjähren 12 Monate nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister. Die Regelung des § 203 BGB findet keine Anwendung.

Softmatic stehen wegen Verletzung der Einbringungsgarantien oder anderer Vertragsverletzungen der AlzChem Aktionäre ausschließlich die in diesem Einbringungsvertrag ausdrücklich genannten Ansprüche zu. Alle anderen vertraglichen, quasi-vertraglichen, gesetzlichen oder sonstigen Rechte, insbesondere Rücktritt, Minderung des Kaufpreises, Schadensersatz wegen falscher Angaben, wegen Verschuldens bei Vertragsschluss (culpa in contrahendo), Anfechtung wegen Fehlens einer wesentlichen Eigenschaft, Rücktritt oder Anpassung dieses Einbringungsvertrages wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage, sind, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Nicht ausgeschlossen sind Ansprüche, die wegen vorsätzlichen Verhaltens der AlzChem Aktionäre geltend gemacht werden, sowie Ansprüche aus §§ 123 und 826 BGB.

IV.	Garantien der Softmatic

Softmatic garantiert hiermit den AlzChem Aktionären im Wege eines selbständigen, verschuldensunabhängigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB, dass die folgenden, unter dieser Ziffer 1 enthaltenen Aussagen im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Einbringungsvertrages und im Zeitpunkt des Wirksamwerden der dinglichen Übertragung der AlzChem Aktien vollständig und zutreffend sind.

a)	Der Abschluss und die Durchführung dieses Einbringungsvertrages bedarf mit Ausnahme der Zustimmung der Hauptversammlung der Softmatic AG zur Kapitalerhöhung, der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung sowie der Nachgründung in das Handelsregister sowie der Börsenzulassung der Neuen Softmatic Aktien keiner Zustimmung einer Behörde oder Dritter und verstößt auch nicht gegen anwendbares Recht oder eine Softmatic betreffende behördliche oder gerichtliche Verfügung. Nach bestem Wissen von Softmatic gibt es mit Ausnahme etwaiger Anfechtungsklagen und/oder Nichtigkeitsfeststellungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss gemäß Vorbemerkung (D) keine Softmatic betreffende gerichtliche oder behördliche Verfahren oder Entscheidungen, die den Abschluss oder die Durchführung dieses Einbringungsvertrages wesentlich verzögern oder verhindern können.
b)	Softmatic ist eine ordnungsgemäß nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft, deren Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind.
c)	Die Softmatic verfügt seit dem Abschluss des Insolvenzverfahrens 2008 über kein operatives Geschäft. Die Aktivitäten der Softmatic beschränken sich derzeit auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen zur Erhaltung der Softmatic als börsennotierte Aktiengesellschaft.
d)	Alle anmeldepflichtigen Tatsachen oder einzureichenden Dokumente, die nach anwendbarem Recht beim zuständigen Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register eingereicht werden müssen, sind vollständig eingereicht. Es sind keine Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst, die der Eintragung in das Handelsregister oder eines ähnlichen Registers bedürfen, aber noch nicht eingetragen oder angemeldet sind, noch sind sonstige eintragungsbedürftige Tatsachen gegeben, die noch nicht eingetragen sind. Satz 1 und Satz 2 gelten nicht für Handelsregisteranmeldungen und Hauptversammlungsbeschlüsse im Zusammenhang mit der in der Vorbemerkung (D) genannten Hauptversammlung.
e)	Der geprüfte und am 30. März 2017 im Bundesanzeiger veröffentlichte Jahresabschluss der Softmatic zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des Lageberichts) wurde mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß den anwendbaren Vorgaben des Handelsgesetzbuches (HGB) und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung ordnungsgemäß aufgestellt und vermittelt unter Beachtung dieser Grundsätze und nach bestem Wissen von Herrn Brockmann zum Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Softmatic zum 31. Dezember 2016 bzw. für das Geschäftsjahr 2016.
f)	Seit dem 31. Dezember 2016 bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags durch die Softmatic ist keine (nachfolgend definierte) wesentliche nachteilige Veränderung eingetreten und der Softmatic ist am Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags auch nicht bekannt, dass eine wesentliche nachteilige Veränderung droht. Eine „wesentliche nachteilige Veränderung“ im Sinne dieser Bestimmung bedeutet eines oder mehrere Ereignisse oder sonstige Umstände, welche alleine oder zusammen genommen eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Softmatic haben werden, ausgenommen von den AlzChem Aktionären zu vertretende Umstände sowie der Abschluss von Verträgen, die im Hinblick auf die Einbringung der AlzChem in die Softmatic abgeschlossen wurden.
g)	Es bestehen keine Forderungen der AlzChem Aktionäre oder mit ihnen verbundener Unternehmen aus Gesellschafterdarlehen oder sonstigen Forderungen gegenüber der Softmatic in Summe von mehr als EUR 100.000,00. In den letzten zwölf Monaten vor Abschluss dieses Einbringungsvertrages sind keine Gesellschafterdarlehen zurückgezahlt worden. Es bestehen keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.
h)	Über das Vermögen der Softmatic ist kein Insolvenzverfahren oder ähnliches Verfahren beantragt, eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden.
i)	Es bestehen keine Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren oder behördliche Verfahren, an denen die Softmatic beteiligt ist.

Diese Garantien sind weder Garantien für die Beschaffenheit der Sache im Sinne von § 443 BGB oder von § 444 BGB noch Beschaffenheitsvereinbarungen im Sinne von § 434 Abs. 1 BGB und dürfen auch nicht als solche ausgelegt werden.

Hinsichtlich der Rechtsfolgen von Garantieverletzungen gelten die Ziffern III.2, III.3, III.4, III.6, III.7 sowie III.8 mit der Maßgabe entsprechend, dass eine Haftung der Softmatic ausgeschlossen ist, soweit dadurch unter Berücksichtigung etwaiger Zahlungen gemäß Ziffer VI.3 dieses Einbringungsvertrages nicht zumindest der geringste Ausgabebetrag für die Neuen Softmatic Aktien bei der Softmatic verbleibt.

Auflösende Bedingung und Rückübertragung

Dieser Einbringungsvertrag wird endgültig und insgesamt unwirksam, wenn die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nicht bis spätestens zum 31. Dezember 2017 in das zuständige Handelsregister eingetragen wurde („auflösende Bedingung“) .Die Parteien werden, sofern der Eintritt der auflösenden Bedingung aufgrund von Klagen droht, über die Möglichkeiten der Abänderung der auflösenden Bedingungen verhandeln, wobei die Frist längstens bis zum 31. Mai 2018 verlängert werden kann.

Wenn und soweit ein AlzChem Aktionär seine AlzChem Aktien vor Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung bereits an die Softmatic übertragen hat, tritt Softmatic unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts der auflösenden Bedingung den jeweiligen Miteigentumsanteil an der die dann von ihr gehaltenen Stückaktien verbriefenden und bei Clearstream Bank AG, Frankfurt a.M. hinterlegten Globalurkunde der AlzChem und damit das Eigentum an den AlzChem Aktien an den jeweiligen, übertragenden AlzChem Aktionäre ab und tritt vorsorglich und ebenfalls aufschiebend bedingt durch den Eintritt der auflösenden Bedingung sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den jeweiligen AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 BGB an den dies jeweils annehmenden AlzChem Aktionär ab. Mit Eintritt der auflösenden Bedingungen halten die AlzChem Aktionäre die AlzChem Aktien wieder wie in Vorbemerkung (A) dargestellt.

Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit den AlzChem Aktien verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte einschließlich des Bezugsrechts auf an die Softmatic ausgeschüttete Gewinne der AlzChem, die bis zum Eintritt der auflösenden Bedingung beschlossen oder ausgeschüttet worden sind, sowie auf alle anderen im Zusammenhang mit den AlzChem Aktien stehende Rechte, Ansprüche und Verträge.

Für den Zeitraum ab Übertragung der AlzChem Aktien bis zur Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister wird die Softmatic weder über die AlzChem verfügen und/oder belasten sowie keine Rechte aus den AlzChem Aktien, insbesondere keine Stimmrechte, ausüben.

VI.

Buchwertansatz

1.	Softmatic wird die von den AlzChem Aktionären eingebrachten AlzChem Aktien, soweit jeweils gesetzlich zulässig, mit den steuerrechtlichen Buchwerten bzw., sofern die AlzChem Aktien nicht zu einem Betriebsvermögen gehören, zu Anschaffungskosten ansetzen und spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der Steuererklärung einen Antrag auf Bewertung des Anteilstausches zum Buchwert bzw. zu Anschaffungskosten nach § 21 Abs. 1 S. 2 UmwStG bei dem für die Besteuerung der Softmatic AG zuständigen Finanzamt stellen, sowie alle sonstigen erforderlichen Erklärungen rechtzeitig beim örtlich zuständigen Finanzamt abgeben (Buchwertansatz). Softmatic haftet nicht für Nachteile, (insbesondere steuerliche Mehrbelastungen), die einem AlzChem Aktionär durch einen gesetzlich zwingenden Ansatz der AlzChem Aktien über dem Buchwert/Anschaffungskosten oder trotz Ansatz zum Buchwert/Anschaffungskosten entstehen.
2.	Alle AlzChem Aktionäre werden Softmatic die steuerlichen Buchwerte bzw. Anschaffungskosten ihrer AlzChem Aktien unverzüglich mitteilen. An spätere Änderungen der Buchwerte/Anschaffungskosten, etwa aufgrund einer Steuerprüfung, sind die AlzChem Aktionäre und Softmatic gebunden. Sofern hierdurch Vor- oder Nachteile für die AlzChem Aktionäre oder Softmatic entstehen, verzichten die Parteien auf einen Ausgleich.
3.	Softmatic wird für einen Zeitraum von sieben Jahren nach dem steuerlichen Einbringungszeitpunkt zur Vermeidung einer rückwirkenden Versteuerung eines Einbringungsgewinns nach § 22 Abs. 2 UmwStG die AlzChem Aktien, soweit beim AlzChem Aktionär der Gewinn aus einer Veräußerung der Aktien im Einbringungszeitpunkt nicht nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei ist, nicht veräußern. Im Falle von Verstößen wird die Softmatic dem jeweiligen AlzChem Aktionär entstandene oder zukünftig entstehende Nachteile mit der Maßgabe ausgleichen bzw. den jeweiligen AlzChem Aktionär freistellen, dass eine Haftung der Softmatic ausgeschlossen ist, soweit dadurch unter Berücksichtigung etwaiger Zahlungen gemäß Ziffer IV.3 dieses Einbringungsvertrages nicht zumindest der geringste Ausgabebetrag für die Neuen Softmatic Aktien bei der Softmatic verbleibt.
4.	Zur Erfüllung der jährlichen Nachweispflicht der AlzChem Aktionäre nach § 22 Abs. 3 UmwStG bescheinigt Softmatic den AlzChem Aktionären jährlich über einen Zeitraum von sieben Jahren nach dem ersten Jahr des steuerlichen Einbringungszeitpunktes, wem die AlzChem Aktien mit Ablauf des Tages, der dem Einbringungszeitraum entspricht, steuerlich zuzurechnen sind. Der Nachweis ist dem AlzChem Aktionär spätestens am 31.12. eines Jahres zuzusenden.
5.	Die AlzChem Aktionäre verzichten im Hinblick auf den Buchwertansatz auf sämtliche etwaig bestehenden Rechte, welche dem Buchwertansatz entgegenstehen könnten, insbesondere auf ein Klagerecht zur Fortführung zum Verkehrswert.

VII.	Vertraulichkeit und Pressemitteilung

1.	Die Parteien haben die Kenntnisse, die sie im Zusammenhang mit der Verhandlung und dem Abschluss dieses Einbringungsvertrages übereinander und die AlzChem erhalten haben, streng vertraulich zu behandeln. Hiervon ausgenommen sind Informationen, welche die Softmatic im Zusammenhang mit der Erstellung eines Wertpapierprospekts bezüglich einer Zulassung der Softmatic Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse verwenden muss. Die Parteien sind sich einig darüber, dass eine Zulassung der Softmatic Aktien unverzüglich nach Eintragung der Durchführung der in Vorbemerkung (C) aufgeführten Kapitalerhöhung bewirkt werden soll.
2.	Es herrscht Einverständnis zwischen den Parteien, dass dieser Vertrag Dritten gegenüber offengelegt werden kann, soweit hierfür eine gesetzliche Anforderung besteht.
3.	Die Parteien werden Presseerklärungen oder sonstige Verlautbarungen in Bezug auf die mit diesem Einbringungsvertrag geregelten Rechtsgeschäfte nur nach vorheriger Verständigung mit den anderen Parteien herausgeben.
4.	Gesetzliche oder wertpapier-/börsenrechtliche Mitteilungs- und Offenlegungspflichten bleiben von den vorstehenden Absätzen unberührt. Allerdings werden sich die Parteien – soweit rechtlich zulässig – rechtzeitig vor solchen Mitteilungen und Offenlegungen informieren und soweit möglich über den Inhalt verständigen.

VIII.

Schlussbestimmungen

1.	Jede Partei trägt ihre Kosten im Zusammenhang mit dem diesem Einbringungsvertrag selbst.
2.	Dieser Einbringungsvertrag ersetzt alle vorherigen Vereinbarungen und Absprachen in Bezug auf die Einbringung der AlzChem Aktien; mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
3.	Änderungen dieses Einbringungsvertrages können nur schriftlich erfolgen, soweit nicht eine stregenere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Änderung des Schriftformerfordernisses. Die Schriftform kann nicht durch die elektronische oder die Textform ersetzt werden.
4.	Dieser Einbringungsvertrag unterliegt deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand ist – soweit dies zulässigerweise vereinbart werden kann – München.
5.	Falls einzelne Bestimmungen dieses Einbringungsvertrag ganz oder teilweise unwirksam sind, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt, sofern durch die Unwirksamkeit der wirtschaftliche Zweck dieses Einbringungsvertrag nicht gefährdet wird. Unwirksame Bestimmungen sollen durch wirksame ersetzt werden, die dem wirtschaftlichen Zweck der Vereinbarung soweit wie möglich entsprechen. Gleiches gilt für das Ausfüllen von Lücken.“

Die folgenden Unterlagen sind im Internet unter

http://softmatic-ag.de/hv

zugänglich und werden in der Hauptversammlung auch ausgelegt:

•	Entwurf des Einbringungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der LIVIA Corporate Development SE, der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding GmbH sowie Herrn Jan Ulli Seibel vom 16. Juni 2017;
•	Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats;
•	Nachgründungsprüfungsbericht des gerichtlich bestellten Nachgründungsprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart.

Zusätzlich wird die im Auftrag des Vorstands auf Grundlage des Standards IDW S1 erstellte gutachtliche Stellungnahme der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 13. Juni 2017 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift hiervon übersendet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss eines Einbringungsvertrags zwischen der Softmatic AG und der LIVIA Corporate Development SE, der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding GmbH sowie Herrn Jan Ulli Seibel gemäß dem Entwurf vom 16. Juni 2017 als Nachgründungsvertrag analog § 52 AktG zu.“

Sitzverlegung

Angesichts der vorangeschrittenen Planung der sog. „Neugründung“ der Gesellschaft durch Einbringung der AlzChem AG im Wege einer Kapitalerhöhung (siehe hierzu ausführlich Tagesordnungspunkt 6) und um die Rolle der Gesellschaft als zukünftige Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe besser erfüllen zu können, soll der Sitz der Gesellschaft an den Sitz der AlzChem AG verlegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

„Der Sitz der Gesellschaft wird von Norderstedt nach Trostberg verlegt.“

Entsprechend schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, § 1 Abs. 2. der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Trostberg.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung nur und erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6.a) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Alle drei derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Ämter mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 1 der neu gefassten Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus insgesamt vier Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Die Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Markus Zöllner, Bichl, Geschäftsführer seiner eigenen Investmentgesellschaft, der four two na GmbH,

Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer, Metten, Professorin an der Technischen Hochschule Deggendorf,

Herrn Dr. Caspar Frhr. v. Schnurbein, Ettelried, Rechtsanwalt (Syndikus) bei der LIVIA Corporate Development SE.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor,

Herrn Steve Röper, München, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei,

mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung, nach der sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://softmatic-ag.de/hv zugänglich.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft und ihren Organen sowie den wesentlich an Gesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer aufgrund ihres beruflichen Werdegangs die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer ist Professorin an der Hochschule Deggendorf mit den Lehrgebieten Grundlagen des Rechnungswesens, Kostenrechnung, internationales Rechnungswesen und Steuern sowie Steuerberaterin.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Markus Zöllner beabsichtigt, für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Herr Markus Zöllner

a.	AlzChem AG
b.	Anttila Oy (Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer

a.	AlzChem AG
b.	keine

Dr. Caspar Frhr. v. Schnurbein

AlzChem AG

LIVIA Emerging Markets AG (Vorsitzender)

LIVIA Organic Industries AG (Vorsitzender)

TUBIS AG

keine

Steve Röper

a.	AlzChem AG
b.	Anttila Oy (Mitglied des Verwaltungsrats)

10.

Schaffung eines genehmigten Kapitals

Um die Gesellschaft künftig in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) geschaffen werden. Damit dieses ein dem künftigen Geschäftsumfang der Gesellschaft angemessenes Volumen haben kann, soll das Genehmigte Kapital 2017 derart zur Eintragung in das Handelsregistergesellschaft angemeldet werden, dass diese Eintragung erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Juli 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.063.333,00 (in Worten: Euro zehn Millionen dreiundsechzigtausend dreihundertdreiunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden;
•	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
•	um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; soweit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

§ 5 der Satzung der Gesellschaft in der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Fassung wird im folgenden Abs. 5 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. Juli 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.063.333,00 (in Worten: Euro zehn Millionen dreiundsechzigtausend dreihundertdreiunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden;
•	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
•	um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; soweit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Ergänzung des § 5 der Satzung in der der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Fassung derart zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese Eintragung erst nach Eintragung (i) der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderungen sowie (ii) der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6.a) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung erfolgt.

Der Bericht des Vorstands zur Schaffung eines genehmigten Kapitals ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://softmatic-ag.de/hv

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

11.

Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahrs

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht derzeit dem Kalenderjahr. Aufgrund des Gleichlaufs der Geschäftsjahre der Gesellschaft und der AlzChem AG könnten daher nach der Einbringung der AlzChem AG im Wege der Sachkapitalerhöhung von der AlzChem AG an die Gesellschaft ausgeschüttete Gewinne immer erst im darauffolgenden Geschäftsjahr im Bilanzgewinn der Gesellschaft berücksichtigt und an die Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet werden. Aus diesem Grund schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und künftig, d.h. ab dem 1. Juli 2018, am 1. Juli eines jeden Jahres beginnen zu lassen, sodass etwaige Gewinne der AlzChem AG zeitnah ausgeschüttet werden können. Ob eine Änderung des Geschäftsjahres ohne negative steuerliche Folgen für die Gesellschaft möglich ist, hängt aber noch von einer endgültigen Klärung mit dem zuständigen Finanzamt ab. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:

„Bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2017 ist Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für die Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni 2018 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Nachfolgend beginnt das Geschäftsjahr jeweils am 1. Juli und endet am 30. Juni des darauf folgenden Kalenderjahres.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung des Geschäftsjahres nur und erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn der Gesellschaft die Zustimmung des zuständigen Finanzamts vorliegt, dass die Änderung des Geschäftsjahres keine negativen steuerlichen Folgen haben wird.“

Entsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung zur Änderung des Geschäftsjahres nur und erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn der Gesellschaft die Zustimmung des zuständigen Finanzamts vorliegt, dass die Änderung des Geschäftsjahres keine negativen steuerlichen Folgen haben wird.

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der AlzChem AG

Die Gesellschaft als zukünftig herrschendes Unternehmen und die AlzChem AG als zukünftig abhängiges Unternehmen planen, nach Übertragung sämtlicher Aktien der AlzChem AG von deren derzeitigen Aktionären an die Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vertrag bedarf neben seinem Abschluss durch die Vorstände der beteiligten Gesellschaften zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AlzChem AG und der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Eintragung ins Handelsregister der AlzChem AG.

Die Gesellschaft hält derzeit keine Aktien der AlzChem AG, wird aber nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalerhöhung Alleinaktionärin der AlzChem AG sein.

Im Hinblick darauf, dass die Hauptversammlung der AlzChem AG erst nach der Übertragung sämtlicher Aktien der AlzChem AG von deren derzeitigen Aktionären an die Gesellschaft über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag beschließen wird und dieser erst nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung wirksam werden soll, d.h. zu einem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaft alleinige Aktionärin der AlzChem AG sein wird, sind die Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs sowie einer Abfindung zugunsten etwaiger außenstehender Aktionäre der AlzChem AG gemäß §§ 304 und 305 AktG entbehrlich. Höchst vorsorglich haben die derzeitigen Aktionäre der AlzChem zudem mit schriftlicher Erklärung gegenüber der Gesellschaft und der AlzChem AG auf die Einräumung eines Ausgleichsanspruchs gemäß § 304 AktG und eines Abfindungsrechts gemäß § 305 AktG verzichtet. Eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b bis 293e AktG ist damit entbehrlich und wird nicht durchgeführt.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags vom 16. Juni 2017 hat folgenden Wortlaut:
„GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

AlzChem Group AG (vormals: Softmatic AG)
mit dem Sitz in Norderstedt
c/o LIVIA Corporate Development SE, Alter Hof 5, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2000 NO

– im folgenden „Organträger“ genannt –

und

AlzChem AG
mit dem Sitz in Trostberg
Dr.-Albert-Frank-Straße 32, 83308 Trostberg
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378

– im folgenden „AlzChem“ oder die „Organgesellschaft“ genannt –

Vorbemerkung

(A)

AlzChem ist ein vertikalintegrierter Hersteller von diversen chemischen Erzeugnissen der Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette für diversifizierte Märkte. Das Geschäft von AlzChem ist in den drei operativen Segmenten Specialty Chemicals, Basics & Intermediates und Other & Holding organisiert.

Das Grundkapital der AlzChem ist eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert („AlzChem Aktien“).

(B)

Seit dem Insolvenzverfahren über das Vermögen des Organträgers, das in 2008 abgeschlossen wurde, verfügte der Organträger über kein operatives Geschäft mehr. Die Aktivitäten beschränkten sich auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen zur Erhaltung des Organträgers als börsennotierte Aktiengesellschaft.

(C)

Aufgrund der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung des Organträgers vom 4. August 2017 wurde der Organträger aktiviert. Dazu wurden sämtliche AlzChem Aktien aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Durchführung der von der Hauptversammlung des Organträgers beschlossenen Sachkapitalerhöhung auf den Organträger übertragen. Mit Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das zuständige Register wurden die Sachkapitalerhöhung sowie die Übertragung der AlzChem Aktien auf den Organträger wirksam (§ 189 AktG). Seit dem Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung befinden sich 100% der AlzChem Aktien unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Gewinnabführung

1.	Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, mit Ausnahme der in § 3 Nr. 2 und 3 genannten Beträge, jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen.
2.	Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rückstellung einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.
3.	Für die Gewinnabführung gelten im Übrigen die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
4.	Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre.

§ 2 Verlustübernahme

1.	Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
2.	Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.
3.	Der Organträger ist während des Laufs eines Geschäftsjahres jederzeit zur Gewährung von Abschlagszahlungen auf den zum Ablauf des Bilanzstichtages zu erwartenden Jahresfehlbetrag verpflichtet, wenn ansonsten eine insolvenzrechtliche Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit eintreten würde. Soweit der während des Laufs eines Geschäftsjahres auflaufende Fehlbetrag erstens den zum Ablauf des Bilanzstichtages zu erwartenden Jahresfehlbetrag übersteigt oder zum Ablauf des Bilanzstichtages ein Jahresüberschuss zu erwarten ist und zweitens eine insolvenzrechtliche Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit droht, ist die Organgesellschaft über Satz 1 hinaus berechtigt, Zahlungen zu verlangen, soweit dies zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung notwendig ist. Zahlungsansprüche der Organgesellschaft aus Satz 1 und Satz 2 erlöschen für das jeweilige Geschäftsjahr zum Bilanzstichtag.

§ 3 Jahresabschluss der Organgesellschaft

1.	Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.
2.	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einstellen, sofern diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn abgeführt werden.
3.	Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft geschlossen und ist aufschiebend bedingt durch das Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung. Er wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt für die Zeit ab dem 01. Januar 2018.

Er wird für die Dauer bis zum 31. Dezember 2022, mindestens aber für die steuerliche Mindestlaufzeit (nach der derzeitigen Rechtslage fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten), abgeschlossen. Wird der Vertrag nicht 6 Monate vor Ablauf der festen Vertragsdauer oder eines Verlängerungszeitraumes schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch eine Partei endet dieser Vertrag mit sofortiger Wirkung. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

a)	die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder
b)	die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.

§ 5 Schlussbestimmungen

Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht ist. Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommene gesetzliche Bestimmung in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere auf Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG (Verlustübernahme).

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der AlzChem AG gemäß dem Entwurf vom 16. Juni 2017 unter der Bedingung zu, dass die Hauptversammlung der AlzChem AG über die Zustimmung zu diesem Vertrag nur und erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister der Gesellschaft beschließen wird und dieser erst im Anschluss daran zur Eintragung in das Handelsregister der AlzChem AG angemeldet werden wird.“

Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://softmatic-ag.de/hv

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert:

―	der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der AlzChem AG vom 16. Juni 2017;
―	die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014;
―	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte der AlzChem AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014; sowie
―	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und des Vorstands der AlzChem AG zu dem Gewinnabführungsvertrag.

13.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu verschaffen, gegebenenfalls eigene Aktien zu erwerben und wieder veräußern zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Juli 2022 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen handeln, ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das festgesetzte Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben worden sind, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden. Insbesondere wird der Vorstand zu Folgendem ermächtigt:

aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

bb)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden.

cc)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.

dd)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen.

ee)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktionäre am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

ff)	Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter bb) bis ee) ausgeschlossen.

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Der Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://softmatic-ag.de/hv

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

II.	Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) (Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre)

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic AG (die „Gesellschaft“) am 4. August 2017 erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Es ist geplant, die AlzChem AG, Trostberg, in die Softmatic AG einzubringen und diese hierdurch mit einem neuen Unternehmen auszustatten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der am 4. August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic AG vor, das Kapital der Gesellschaft von derzeit EUR 310.000,00 um EUR 100.323.339,00 auf EUR 100.633.339,00 durch Ausgabe von 100.323.339 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen ausschließlich die Aktionäre der AlzChem AG zugelassen werden, die sich im Gegenzug, zur Reaktivierung der Gesellschaft, dazu verpflichten werden, sämtliche Aktien der AlzChem AG in die Softmatic AG einzubringen. Zur Zeichnung der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung sollen folgende Personen in folgendem Umfang zugelassen werden:

―	Die LIVIA Corporate Development SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 206736, zur Zeichnung von 48.319.633 neuen Aktien;
―	die HDI Preminger GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232604, zur Zeichnung von 26.848.532 neuen Aktien;
―	die Edelweiß Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232442, zur Zeichnung von 20.139.007 neuen Aktien und
―	Herr Jan Ulli Seibel, wohnhaft in Truchtlaching, zur Zeichnung von 5.016.167 neuen Aktien.

Durch den nachfolgenden Bericht erläutert und begründet der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss und legt dar, dass Leistung und Gegenleistung angemessen sind.

1.	Beschreibung der Sacheinlage

Bei der AlzChem AG handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378, mit Sitz in 83308 Trostberg. Das Grundkapital der AlzChem AG beträgt EUR 11.000.000 und ist eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Sämtliche Aktien der AlzChem AG werden von der LIVIA Corporate Development SE, der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding GmbH und Jan Ulli Seibel gehalten.

Neben dem Aktionär Jan Ulli Seibel, der Vorstandsvorsitzender der AlzChem AG ist, sind Andreas Niedermaier (Chief Financial Officer) und Klaus Dieter Englmaier (Chief Operating Officer) Vorstände der AlzChem AG. Sämtliche Vorstände der AlzChem AG haben umfangreiche Erfahrung sowohl in der Branche, in der die AlzChem AG tätig ist, als auch im Unternehmen der AlzChem AG selbst. Jan Ulli Seibel hat Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Karlsruhe studiert. Er ist seit 2011 Mitglied des Vorstands der AlzChem AG. Vor der Umwandlung der AlzChem AG von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft war er von 2009 bis 2011 als deren Geschäftsführer tätig. Andreas Niedermaier hat Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Rosenheim studiert und ist bereits seit 1999 für das Unternehmen tätig. Von 2010 bis 2011 war er Geschäftsführer der GmbH und ist seit deren Umwandlung in die AlzChem AG Mitglied des Vorstands. Klaus Dieter Englmaier hat Maschinenbau an der Universität München studiert. Er ist bereits seit 1988 im Unternehmen und seit 2016 Mitglied des Vorstands.

Die AlzChem AG ist die Muttergesellschaft der AlzChem-Gruppe („AlzChem“), bei der es sich um ein Chemieunternehmen mit Hauptsitz im oberbayerischen Trostberg mit über 1.400 Mitarbeitern handelt. Die AlzChem-Gruppe setzt sich zusammen aus der AlzChem AG und deren Tochtergesellschaften NIGU Chemie GmbH mit Sitz in Waldkraiburg, AlzChem International GmbH mit Sitz in Trostberg, AlzChem Stahltechnik GmbH mit Sitz in Trostberg, AlzChem Nutrition GmbH mit Sitz in Trostberg, Nordic Carbide AB mit Sitz in Sundsvall, Schweden, und den Vertriebsgesellschaften AlzChem LLC mit Sitz in Atlanta, USA und AlzChem Shanghai Co. Ltd. mit Sitz in Shanghai, China.

AlzChem ist ein vertikal integrierter Hersteller von diversen chemischen Erzeugnissen der Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette für diversifizierte Märkte. Sie produziert und handelt mit vielseitig einsetzbaren chemischen Erzeugnissen auf verschiedenen Stufen der Wertschöpfungskette und erbringt Dienstleistungen, u.a. als Chemieparkbetreiber. AlzChem betreibt einen integrierten Produktionsverbund, der vier Produktionsstandorte in Hart, Trostberg, Schalchen und Waldkraiburg umfasst. Der integrierte Produktionsverbund gibt AlzChem besondere Flexibilität und ermöglicht es, auf Nachfrageveränderungen zügig zu reagieren. Außerhalb Deutschlands betreibt AlzChem ein Carbid-Werk in Schweden, das insbesondere den skandinavischen Markt mit Calciumcarbid versorgt. Zudem unterhält die AlzChem eine Vertriebstochter in den USA sowie eine chinesische Tochtergesellschaft, deren hauptsächliche Aufgabe die Beschaffung von Rohstoffen und der Verkauf von Produkten der AlzChem in China und Asien ist. Das Geschäft von AlzChem ist in die operativen Segmente „Specialty Chemicals“, „Basics & Intermediates“ und „Other & Holding“ unterteilt.

Das Segment Specialty Chemicals umfasst die Produktion und den Vertrieb hochwertiger Produkte, wie z.B. eines Futtermitteladditives für die Futtermittelindustrie, das unter dem Produktnamen „CreAMINO“ vertrieben wird, eines Nahrungsergänzungsmittels für den Nahrungsmittelmarkt, das unter dem Produktnamen „Creapure“ vertrieben wird, hochreiner Guanidinsalze für Biotechnologie, Diagnostik und den Pharmasektor, die unter der Geschäftsbezeichnung „BioSELECT“ vertrieben werden und von Siliziumnitridpulvern für die Keramik-, die Beschichtungs- und die Photovoltaikindustrie, die unter dem Produktnamen „Silzot“ vertrieben werden.

Das Segment Basics & Intermediate umfasst die Produktion von Zwischenprodukten, die AlzChem entweder für die Produktion der eigenen Produkte im Segment Specialty Chemicals nutzt oder die extern verkauft werden, z.B. Gemische zur Roheisenentschwefelung für die metallurgische Industrie, die unter dem Produktnamen „CaD“ vertrieben werden.

Das Segment Other & Holding umfasst die Holding-Tätigkeiten der AlzChem AG und die übrigen Tätigkeiten, die nicht dem Specialty Chemicals- oder dem Basics & Intermediates-Segment zugeordnet werden. Der Großteil der Nettoumsatzerlöse, die in diesem Segment erwirtschaftet werden, stammt von Dienstleistungen wie dem Betrieb des Chemieparks Trostberg und Dienstleistungen vor Ort für Konzerngesellschaften von AlzChem und externe Kunden.

Im Geschäftsjahr 2016 hat die AlzChem AG gemäß dem von ihr nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellten Konzernabschluss (der „IFRS-Konzernabschluss 2016“) Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 327.185 erzielt, davon TEUR 169.222 im Segment Specialty Chemicals, TEUR 133.592 im Segment Basics & Intermediates und TEUR 24.441 im Segment Other & Holding. Daraus resultierte laut dem IFRS-Konzernabschluss 2016 ein EBITDA der AlzChem im Geschäftsjahr 2016 in Höhe von TEUR 38.614, zu dem das Segment Specialty Chemicals ein EBITDA in Höhe von TEUR 39.245, das Segment Basics & Intermediates ein EBITDA in Höhe von TEUR 6.961 und das Segment Other & Holding ein EBITDA in Höhe von TEUR
-7.396 beitrugen. Der Jahresüberschuss der AlzChem AG im Geschäftsjahr 2016 betrug nach dem von ihr nach den Grundsätzen des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 EUR 13.597.772,78.

Der Vorstand strebt an, sämtliche Aktien der AlzChem AG zu erwerben. Die Aktionäre der AlzChem AG haben deutlich gemacht, dass sie zur Veräußerung ihrer Anteile an der AlzChem AG nur bereit sind, wenn ihnen dafür im Gegenzug Aktien der Softmatic AG gewährt werden. Um dies zu erreichen, kommt nur eine Einbringung der AlzChem AG im Wege der Sachkapitalerhöhung in Betracht.

2.	Interesse der Gesellschaft an der Sacheinlage

Ein Erwerb der AlzChem AG ist im Interesse der Softmatic AG und ihrer Aktionäre:

Nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft im Jahr 2008 beschränkten sich die Aktivitäten der Softmatic AG auf die möglichst risikoarme Anlage ihrer liquiden Mittel und die Erfüllung der handels-, aktien- und börsenrechtlichen Verpflichtungen. Darüber hinaus nahm und nimmt die Gesellschaft nicht am Wirtschaftsleben teil und betreibt kein operatives Geschäft. Da die der Gesellschaft entstehenden Kosten mittlerweile die liquiden Mittel aufgezehrt haben, beschränken sich die Aktivitäten der Softmatic AG derzeit lediglich auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist derzeit lediglich über Darlehen mit Rangrücktritt der Hauptaktionärin der Gesellschaft, der LIVIA Corporate Development SE sichergestellt.

Die 100%ige Übernahme der AlzChem AG im Wege der Sachkapitalerhöhung und die damit verbundene Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit bieten der Softmatic AG die Chance, auf zahlreichen Märkten für chemische Erzeugnisse entlang der Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette durch ihre neuen Tochtergesellschaften operativ tätig zu werden und auf diese Weise im Interesse aller Aktionäre der Softmatic AG zukünftig Erträge zu erwirtschaften.

Es bestehen keine gleichwertigen Alternativen zu einem Erwerb der Aktien der AlzChem AG durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft verfügt nicht über die wirtschaftlichen Mittel, die Aktien der AlzChem AG kaufen zu können.

3.	Keine Alternativen zu Ausschluss des Bezugsrechts

Es bestehen auch keine Alternativen zu einem Erwerb im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts:

Eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder eine Aufnahme von Fremdkapital zur Finanzierung des Erwerbs der AlzChem AG kommt nicht in Betracht, da die Aktionäre der AlzChem AG zur Veräußerung ihrer Aktien nur gegen Gewährung von Aktien der Softmatic AG bereit sind. Die Softmatic AG verfügt über keine eigenen Aktien, die als Akquisitionswährung ausgegeben werden könnten. Es besteht auch kein genehmigtes Kapital, mittels dessen Aktien für den Erwerb der AlzChem AG bereitgestellt werden könnten. Um die für den Erwerb der AlzChem AG erforderliche Akquisitionswährung zu beschaffen, muss daher eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vorfeld andere Möglichkeiten geprüft, um die AlzChem AG mit der Softmatic AG zusammenzuführen und gleichwohl den Aktionären der AlzChem AG Aktien an der Gesellschaft zu gewähren. Der zunächst ebenfalls geprüften Verschmelzung der AlzChem AG auf die Softmatic AG steht insbesondere entgegen, dass diese aufgrund der Änderung des das Unternehmen betreibenden Rechtsträgers erhebliche negative Auswirkungen auf das Geschäft der AlzChem-Gruppe gehabt hätte. So wäre beispielsweise das Fortbestehen von bestehenden Genehmigungen gefährdet gewesen und die Umstellung des Unternehmens auf den neuen Rechtsträger hätte erheblichen Umsetzungsaufwand erfordert. Da bis auf die LIVIA Corporate Development SE kein Aktionär der Gesellschaft Aktien der AlzChem AG hält, können die übrigen Aktionäre nicht zur Zeichnung von Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zugelassen werden. Somit ist ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich, um sämtliche Aktionäre der AlzChem AG zur Zeichnung der neuen Aktien zulassen zu können.

Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung liegt somit im Interesse der Softmatic AG, weil die Gesellschaft nur so in die Lage versetzt werden kann, die strategisch für ihre Neuausrichtung bedeutsame 100%ige Beteiligung an der AlzChem AG zu erwerben.

4.	Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und verhältnismäßig

Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist auch für die Durchführung der Transaktion geeignet und erforderlich sowie darüber hinaus verhältnismäßig:

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ist für die Einbringung der AlzChem AG geeignet. Er ist zudem erforderlich, weil nur auf diese Weise sichergestellt werden kann, dass die Veräußerer die von ihnen geforderten Aktien an der Softmatic AG als Gegenleistung für ihre Aktien an der AlzChem AG erhalten.

Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss in der hier vorgeschlagenen Form verhältnismäßig. Zwar sinkt der prozentuale Anteil der vom Bezug der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossenen Altaktionäre infolge der Sachkapitalerhöhung erheblich. Sie profitieren von dieser jedoch dadurch, dass die Softmatic AG, die aktuell nur über geringfügige Vermögenswerte verfügt und deren Liquidität mangels Geschäftsbetriebs zusehends gefährdet ist, durch die Einbringung der AlzChem AG finanziell erheblich gestärkt wird. Nach Einbringung der AlzChem AG wird die Softmatic AG als Holdinggesellschaft Gewinnausschüttungen aus der AlzChem AG erhalten, die nach Wirksamwerden des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags ihren gesamten Gewinn an die Softmatic AG abführen wird (siehe hierzu den gemeinsamen Bericht des Vorstands der Softmatic AG sowie des Vorstands der AlzChem AG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Softmatic AG und der AlzChem AG (TOP 12 der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017)). Die Aktionäre der Softmatic AG werden von den künftigen Erträgen, die der Vorstand nach Einbringung der AlzChem AG in die Gesellschaft erwartet, nachhaltig profitieren. Das Betriebsergebnis der Softmatic AG hingegen war in den vergangenen Jahren stets negativ und wird ohne die vorgeschlagene Aktivierung der Gesellschaft durch Einbringung der AlzChem AG auch in Zukunft negativ bleiben. Der daraus resultierende ständige Verzehr der liquiden Mittel würde ohne eine weitere Kostenübernahme durch die LIVIA die Insolvenz der Gesellschaft und damit einen Totalverlust des Investments der Aktionäre der Softmatic AG zur Folge haben.

Die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtausschlusses wird auch durch die gleichzeitig vorgeschlagene Barkapitalerhöhung gewahrt: Um den übrigen Aktionären der Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung sowohl in prozentualer als auch in wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen, soll neben der Sachkapitalerhöhung eine ausgleichende Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß TOP 6.b) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017 durchgeführt werden. Dabei werden mit Ausnahme der LIVIA Corporate Development SE, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur Zeichnung zugelassen wird, alle Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug neuer Aktien zugelassen werden. Die LIVIA Corporate Development SE hat bereits durch Abgabe einer schriftlichen Verzichtserklärung vom 16. Juni 2017 gegenüber der Gesellschaft erklärt, auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu verzichten. Sie hat weiterhin erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, sodass sich die Beteiligung der LIVIA Corporate Development SE an der Gesellschaft bis dahin nicht ändern wird. Das Volumen der Barkapitalerhöhung und der im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu leistende Bezugspreis sind dabei so festgelegt worden, dass die zum Bezug berechtigten Aktionäre nach Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung prozentual und wirtschaftlich im bisherigen Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt bleiben können (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu TOP 6.b) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017). Da aufgrund des hohen Wertes der Sacheinlage, die von den Aktionären der AlzChem AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes Investment der übrigen Aktionäre erforderlich ist, damit diese ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht erhalten können, wird die Gesellschaft die Einrichtung eines börslichen Bezugsrechtshandels veranlassen, der den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionären einen Verkauf ihrer Bezugsrechte und damit die Realisierung ihres Wertes für den Fall erleichtern soll, dass sie ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig ausüben können oder wollen.

5.	Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung

Die 100.323.339 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die die Aktionäre der AlzChem AG als Gegenleistung für die Einbringung ihrer Aktien der AlzChem AG erhalten sollen, sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je neuer Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie gewährt werden. Bei der Festlegung des Volumens der Sachkapitalerhöhung sowie des Ausgabebetrags je neuer Aktie der Gesellschaft hat der Vorstand insbesondere die ihm vorliegenden Informationen über die AlzChem AG und die von der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Grundlage des Standards IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der Fassung vom 2. April 2008 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S1“) erstellte gutachtliche Stellungnahme über die AlzChem AG vom 13. Juni 2017 („S&P Bewertungsgutachten“) geprüft und berücksichtigt. Nach Überzeugung des Vorstands, die er auf dieser Grundlage gewonnen hat, haben die im Wege der Sachkapitalerhöhung einzubringenden Aktien der AlzChem AG mindestens einen Gegenwert in Höhe des Ausgabebetrags von EUR 2,30 je neuer Aktie. Dies wird durch das S&P Bewertungsgutachten bestätigt. Dieses attestiert der AlzChem AG einen objektivierten Unternehmenswert in Höhe von rund EUR 251 Millionen, der den Gesamtausgabebetrag der an die Aktionäre der AlzChem AG auszugebenden neuen Aktien in Höhe von EUR 230.743.679,70 deutlich übersteigt.

Die Angemessenheit der von den Aktionären der AlzChem AG für den Bezug der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu erbringenden Gegenleistung wird auch durch den Nachgründungsprüfungsbericht des gerichtlich bestellten Nachgründungsprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestätigt (siehe hierzu auch TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017 sowie die in diesem Zusammenhang den Aktionären zugänglich gemachten Unterlagen). Die Erbringung des Ausgabepreises durch die Sacheinlage wird zusätzlich noch vor Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß § 183 Abs. 3 S. 1 AktG vollumfänglich durch den gerichtlich bestellten externen Sacheinlagenprüfer geprüft werden. Dies stellt zugleich sicher, dass die Sachkapitalerhöhung nur dann durchgeführt werden kann, wenn der gerichtlich bestellte externe Sacheinlagenprüfer das vom Vorstand gefundene Ergebnis, dass durch die Einbringung sämtlicher Aktien der AlzChem AG mindestens ein Wert in Höhe des Ausgabebetrags eingebracht wird, auch zu diesem späteren Zeitpunkt bestätigt.

Ergänzend ist festzustellen, dass der Ausgabebetrag von EUR 2,30 je neuer Aktie auch unter Berücksichtigung des derzeit höher liegenden Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft angemessen ist. Zum einen ist der Vorstand der Ansicht, dass der Börsenkurs nicht den inneren Wert der Gesellschaft und der Aktie widerspiegelt. So ergibt sich aufgrund der fehlenden Einnahmen der Gesellschaft bei gleichzeitig laufenden Kosten aus der Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen der Gesellschaft ein ständiger Verzehr der vorhandenen liquiden Mittel, der bislang nur deshalb keine Insolvenz der Gesellschaft zur Folge hatte, weil die LIVIA als Hauptaktionär eine Übernahme der Kosten der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Gesellschaft notwendigen Verwaltungskosten erklärt und der Gesellschaft Darlehen unter Rangrücktritt gewährt hat. Zum anderen können auch die übrigen Aktionäre der Softmatic AG im Rahmen der ausgleichenden Barkapitalerhöhung eine ihrer Beteiligungsquote entsprechende Zahl neuer Aktien gegen Zahlung eines Ausgabebetrags in Höhe von EUR 2,30 beziehen, der exakt dem Ausgabebetrag der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung entspricht. Dadurch ist sichergestellt, dass sich aus dem Ausgabebetrag der neuen Aktien auch für die außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft kein wirtschaftlicher Nachteil ergibt, da diese ihre prozentuale wie auch wirtschaftliche Beteiligung an der Gesellschaft in vollem Umfang aufrecht erhalten können (siehe hierzu auch den Bericht des Vorstands zu TOP 6.b) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017).

6.	Zusammenfassung

Im Ergebnis erachtet der Vorstand daher den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung für geeignet und erforderlich, um die Gesellschaft durch Übernahme sämtlicher Aktien der AlzChem AG mit einem neuen Unternehmen auszustatten. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft wie auch ihrer Aktionäre. Zudem ist der Bezugsrechtsausschluss jedenfalls unter Berücksichtigung der ausgleichenden Barkapitalerhöhung zugunsten derjenigen Aktionäre, die nicht zur Zeichnung neuer Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zugelassen werden, verhältnismäßig und angemessen. Letzteres gilt auch für die Höhe des Ausgabebetrags der neuen Aktien.

Bericht des Vorstands zu TOP 6.b) (Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der von der Aktionärin LIVIA Corporate Development SE derzeit gehaltenen Aktien der Gesellschaft)

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärin LIVIA Corporate Development SE gemäß TOP 6.b) der ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic AG (die „Gesellschaft“) am 4. August 2017 erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 4. August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic AG (die „Gesellschaft“) die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärin LIVIA Corporate Development SE („LIVIA“) vor. Die Barkapitalerhöhung soll neben der Sachkapitalerhöhung gemäß TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017 durchgeführt werden, um den Aktionären der Gesellschaft, die aufgrund des Ausschlusses vom Bezugsrecht bei der Sachkapitalerhöhung nicht an dieser teilnehmen können, die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung sowohl in prozentualer als auch in wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen.

1.	Bezugsrechtsausschluss der LIVIA Corporate Development SE

Die LIVIA hat bereits durch Abgabe einer schriftlichen Verzichtserklärung vom 16. Juni 2017 (die „Verzichtserklärung“) gegenüber der Gesellschaft erklärt, auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu verzichten. Sie hat weiterhin erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, sodass sich die Beteiligung der LIVIA an der Gesellschaft bis dahin nicht ändern wird.

Damit die in der Barkapitalerhöhung zum Bezug berechtigten Aktionäre nach Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung prozentual und wirtschaftlich im bisherigen Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt bleiben können, wird das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung um weitere bis zu EUR 38.246.661,00 durch Ausgabe von bis zu 38.246.661 neuen auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht und diese neuen Aktien werden den zum Bezug berechtigten Aktionären zu einem Bezugsverhältnis von 1:447 (je alter Aktie können 447 neue Aktien der Gesellschaft bezogen werden) zu einem Betrag von EUR 2,30 je Stückaktie zum Bezug angeboten.

Das auf die derzeit von der LIVIA gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft entfallende Bezugsrecht soll vorsorglich ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA bezüglich der neuen Aktien aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ist sachlich gerechtfertigt. Nach Ansicht des Vorstands liegt der Bezugsrechtsausschluss, der im Kontext der Sachkapitalerhöhung steht, im Interesse der Gesellschaft und ist zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet, erforderlich und angemessen.

Die Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA ist aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

Wie im Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017 bereits erläutert, bestehen keine Alternativen zu einem Erwerb der AlzChem AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Es ist nur den Aktionären der AlzChem AG möglich, die Sacheinlage, mit der die Softmatic AG aktiviert werden soll, zu erbringen. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus den derzeit von der LIVIA gehaltenen Aktien der Gesellschaft soll denjenigen Aktionären der Softmatic AG die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung in prozentualer und in wirtschaftlicher Hinsicht erlauben, die nicht an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen teilnehmen können. Dies ist im Interesse der Gesellschaft, da so die sich aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ergebende Ungleichbehandlung der Aktionäre ausgeglichen wird. Dadurch verringert sich auch das Risiko unnötiger Verzögerungen der beabsichtigten und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegenden Aktivierung der Gesellschaft (siehe Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017) sowie eventueller (negativer) Berichterstattung, die sich zudem negativ auf die weitere Entwicklung der Gesellschaft und den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft auswirken könnte. Die Barkapitalerhöhung liegt auch im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch zusätzlich zur Einbringung der AlzChem AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung Emissionserlöse in bar erzielt werden, die der Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sowie der Finanzierung weiterer Investitionen in das neu eingebrachte Unternehmen dienen sollen. Weiterhin soll hierdurch im Interesse der Softmatic AG und ihrer Aktionäre die Streuung der Aktien der Gesellschaft und die Liquidität des Handels erhöht werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts aus den derzeit von der LIVIA gehaltenen Aktien der Gesellschaft ist geeignet und erforderlich, weil die Aktionäre der Softmatic AG, die nicht an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen teilnehmen können, nur auf diese Weise in die Lage versetzt werden können, ihre Beteiligung in prozentualer und in wirtschaftlicher Hinsicht aufrechtzuerhalten.

Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss in der hier vorgeschlagenen Form verhältnismäßig und angemessen. Die LIVIA, deren Bezugsrecht für sämtliche derzeit von ihr gehaltenen 224.437 Aktien der Softmatic AG im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden soll, soll gleichzeitig im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur Zeichnung von 48.319.633 neuen Stückaktien zugelassen werden, sodass ihr prozentualer Anteil am Grundkapital der Softmatic AG bei vollständiger Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung maximal um den Anteil sinkt, den die übrigen zur Zeichnung der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zugelassenen Aktionäre der AlzChem AG als Gegenleistung für die Übereignung ihrer AlzChem-Aktien erwerben. Mit einer derartigen Verwässerung durch die Barkapitalerhöhung hat sich die LIVIA durch Abgabe der Verzichtserklärung ausdrücklich einverstanden erklärt.

Die bis zu 38.246.661 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je Stückaktie bezogen werden können. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus der ausgleichenden Barkapitalerhöhung dem Ausgabebetrag der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung entspricht, ist vor dem Hintergrund, dass der Unternehmenswert der AlzChem AG den Gesamtausgabebetrag der an die Aktionäre der AlzChem AG auszugebenden neuen Aktien deutlich übersteigt (siehe Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017), sichergestellt, dass sich aus dem Ausgabebetrag der neuen Aktien kein wirtschaftlicher Nachteil für die außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft ergibt. Die Angemessenheit der von den Aktionären der AlzChem AG für den Bezug der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu erbringenden Gegenleistung wird auch durch den Nachgründungsprüfungsbericht des gerichtlich bestellten Nachgründungsprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestätigt (siehe hierzu auch TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017 sowie die in diesem Zusammenhang den Aktionären zugänglich gemachten Unterlagen). Die Erbringung des Ausgabepreises durch die Sacheinlage wird zusätzlich noch vor Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß § 183 Abs. 3 S. 1 AktG vollumfänglich durch den gerichtlich bestellten externen Sacheinlagenprüfer geprüft werden. Dies stellt zugleich sicher, dass die Sach- und auch die Barkapitalerhöhung nur dann durchgeführt werden können, wenn der gerichtlich bestellte externe Sacheinlagenprüfer das vom Vorstand gefundene Ergebnis, dass durch die Einbringung sämtlicher Aktien der AlzChem AG mindestens ein Wert in Höhe des Ausgabebetrags eingebracht wird, auch zu diesem späteren Zeitpunkt bestätigt.

2.	Etwaiger „faktischer Bezugsrechtsausschluss“

Der Umfang, bis zu dem das Grundkapital im Rahmen der Barkapitalerhöhung erhöht werden kann, ist so gewählt, dass es den bisherigen Aktionären (mit Ausnahme der LIVIA) hierdurch ermöglicht wird, ihre verhältnismäßige Beteiligung an der Gesellschaft auch nach Einbringung der AlzChem AG in prozentualer und wirtschaftlicher Hinsicht aufrechtzuerhalten. Um dieses Ziel zu erreichen, ist aufgrund des hohen Wertes der Sacheinlage, die von den Aktionären der AlzChem AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes Investment der übrigen Aktionäre erforderlich ist. Dies könnte im Hinblick auf die in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog. „faktischer Bezugsrechtsausschluss“ betrachtet werden. Die Festlegung des vorgeschlagenen Volumens der Barkapitalerhöhung, das bei deren vollständiger Durchführung ein Investment der bezugsberechtigen Aktionäre der Softmatic AG in Höhe von insgesamt EUR 87.967.320,30 erfordert, ist aber dazu geeignet und erforderlich, wenn diesen die Möglichkeit gegeben werden soll, ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Der daraus resultierende Zufluss liquider Mittel liegt auch im Interesse der Gesellschaft, da dadurch das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt sowie die Finanzierung weiterer Investitionen in das neu eingebrachte Unternehmen aus Eigenmitteln ermöglicht werden und die Liquidität im Handel mit Aktien der Gesellschaft erhöht wird. Ein Alternative, mittels derer die Aktionäre, die nicht zur Zeichnung der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zugelassenen wurden, ihre verhältnismäßige Beteiligung an der Gesellschaft nach Einbringung der AlzChem AG in prozentualer und wirtschaftlicher Hinsicht aufrechterhalten können, besteht nicht. Zusätzlich wird die Gesellschaft einen börslichen Bezugsrechtshandel organisieren lassen, der den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionären einen Verkauf ihrer Bezugsrechte und damit die Realisierung deren Wertes für den Fall erleichtern soll, dass sie ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig ausüben können oder wollen. Dadurch werden etwaige Nachteile der im Rahmen der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigten Aktionäre der Softmatic AG bestmöglich ausgeglichen, so dass das von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Vorgehen zur Aktivierung der Softmatic AG auch verhältnismäßig ist.

3.	Zusammenfassung

Im Ergebnis erachtet der Vorstand daher sowohl den Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA Corporate Development SE als auch einen etwaigen „faktischen Bezugsrechtsausschluss“ im Rahmen der Barkapitalerhöhung für geeignet und erforderlich, um die Aktionäre der Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, die für die im Interesse der Gesellschaft wie ihrer Aktionäre liegenden Aktivierung der Gesellschaft erforderlich ist, in die Lage zu versetzen, ihre Beteiligung in prozentualer und in wirtschaftlicher Hinsicht aufrecht erhalten zu können. Aufgrund der konkreten Ausgestaltung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen erachtet der Vorstand sowohl den Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA Corporate Development SE als auch einen etwaigen „faktischen Bezugsrechtsausschluss“ auch für verhältnismäßig und angemessen. Letzteres gilt auch für die Höhe des Ausgabebetrags der neuen Aktien.

Bericht des Vorstands zu TOP 10 (Schaffung eines genehmigten Kapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter TOP 10 vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 31. Juli 2022 das Grundkapital der Softmatic AG (die „Gesellschaft“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.063.333,00 durch Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017“).

Das Genehmigte Kapital 2017 soll die Gesellschaft künftig in die Lage versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und es ihr insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung zu finanzieren. Es soll den Aktionären bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:

Dem Vorstand soll die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von andern materiellen oder immateriellen Gütern ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen materiellen oder immateriellen Gütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Insbesondere die Fähigkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen kurzfristig zu erwerben hat eine hohe Bedeutung für die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder materiellen oder immateriellen Gütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen materiellen oder immateriellen Gütern gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Bezugsrechtskapitalerhöhungen sind insbesondere aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nach den Vorschriften des Wertpapierprospektgesetzes nicht nur mit erheblich höherem Kostenaufwand verbunden, sondern auch nur mit einem großen zeitlichen Vorlauf möglich. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, und ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an die vorstehend genannten Personengruppen ist im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch ihre Identifikation mit dem Unternehmen, die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft an die Gesellschaft gefördert werden. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Mittels aktienbasierter Programme ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Es handelt sich um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Um Aktien im Rahmen von aktienbasierten Programmen nur an bestimmte Personengruppen ausgegeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck der Ausgabe von Aktien im Rahmen von aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Vertretungsorgane von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen, auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Voraussetzung für die Ausgabe von Aktien im Rahmen eines aktienbasierten Programmes soll sein, dass das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe besteht. Über die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entscheidet allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Weitere Bedingungen aktienbasierter Programme werden so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Gesellschaft ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen hält der Vorstand die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für sachlich gerechtfertigt, erforderlich, gegenüber den Aktionären angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen und die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist, und jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten.

Gemeinsamer Bericht der Vorstände der Softmatic AG und der AlzChem AG zu TOP 12 (Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der AlzChem AG)

Gemeinsamer Bericht
gemäß § 293a Aktiengesetz (AktG)
des Vorstands der Softmatic AG sowie des
Vorstands der AlzChem AG
über den zwischen
der Softmatic AG und der AlzChem AG
abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag

Zur Unterrichtung ihrer Aktionäre und zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung erstatten der Vorstand der Softmatic AG und der Vorstand der AlzChem AG gemäß § 293a AktG den nachfolgenden gemeinsamen Bericht über den zwischen Softmatic AG und der AlzChem AG abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag.

I.	Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags, Hintergrund und Alternativen

Die Softmatic AG, Norderstedt („Softmatic“ oder „Gesellschaft“), und die AlzChem AG, Trostberg („AlzChem“), beabsichtigen, nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6.a) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung und der damit verbundenen wirksamen Einbringung sämtlicher Aktien der AlzChem in die Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, in dem sich die AlzChem zur Abführung des gesamten Gewinns an die Gesellschaft verpflichtet (der „Vertrag“).

Als Unternehmensvertrag im Sinne von § 291 Absatz 1 Satz 1 Alt. 2 AktG bedarf er zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Softmatic als auch der Zustimmung der Hauptversammlung der AlzChem. Der Entwurf des Vertrags wird der voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic zur Zustimmung vorgelegt sowie einer außerordentlichen Hauptversammlung der AlzChem, die voraussichtlich kurzfristig nach Eintragung der Durchführung der unter TOP 6.a) der voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic zu beschließenden Sachkapitalerhöhung stattfinden wird. Sowohl der Beschluss der Hauptversammlung der Softmatic als auch der Beschluss der Hauptversammlung der AlzChem über die jeweilige Zustimmung bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der AlzChem eingetragen worden ist und gilt ab dem 1. Januar 2018.

Mit dem Abschluss des Vertrags soll die Vereinnahmung der in der AlzChem erwirtschafteten Gewinne erleichtert werden und der Ausgleich von etwaigen Verlusten der AlzChem ermöglicht werden. Ein weiteres Ziel des Vertrags ist, eine körperschaft- und gewerbesteuerliche steuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und AlzChem zu ermöglichen. Dazu ist nach den §§ 14 und 17 Körperschaftssteuergesetz („KStG“) i.V.m. § 2 Abs. 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz – außer einer finanziellen Eingliederung – insbesondere der Abschluss eines mindestens für 5 Jahre geltenden Gewinnabführungsvertrags erforderlich.

Eine wirtschaftlich vernünftige Alternative zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der AlzChem, mit der das Ziel, eine Verrechnung von Gewinnen und Verlusten der beiden Gesellschaften zu erleichtern und eine steuerliche Organschaft zu ermöglichen, gleichermaßen oder besser verwirklicht werden könnte, besteht nicht.

II.	Parteien des Gewinnabführungsvertrags

1.	Softmatic AG

Softmatic ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Norderstedt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2000 NO, mit Geschäftsanschrift c/o LIVIA Development SE, Alter Hof 5, 80331 München.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt dieses Berichts EUR 310.000 und ist eingeteilt in 310.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Das gesamte Grundkapital ist zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist gemäß § 2 Abs. 1 der zum Zeitpunkt dieses Berichts gültigen Fassung der Satzung, die Fertigung und der Vertrieb von Software-Lösungen und alle sonstigen Geschäfte, die hiermit in Zusammenhang stehen und gebracht werden können. Gemäß § 2 Abs. 2 der zum Zeitpunkt dieses Berichts gültigen Satzung der Gesellschaft ist sie zudem berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten, Unternehmensverträge abzuschließen sowie sich an anderen Unternehmen zu beteiligen.

Derzeit verfügt die Gesellschaft über kein operatives Geschäft und ihre Aktivitäten beschränken sich lediglich auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen zur Erhaltung der Gesellschaft als börsennotierte Aktiengesellschaft.

Die Gesellschaft wird gemäß § 6 Abs. 1 der zum Zeitpunkt dieses Berichts gültigen Fassung der Satzung durch einen oder mehrere Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind und von den einschränkenden Bestimmungen des § 181 BGB befreit werden, soweit dem nicht § 112 AktG entgegensteht.

Einziges Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt dieses Berichts Herr Maik Brockmann.

Es ist beabsichtigt, die Gesellschaft durch Einbringung sämtlicher Aktien der AlzChem im Rahmen einer von der voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung) und gemäß zwischen den Aktionären der AlzChem und der Softmatic AG abzuschließender Einbringungsverträge (siehe hierzu TOP 7 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung) zu reaktivieren. Im Zuge dessen wird die Gesellschaft alleinige Aktionärin der AlzChem.

Im Zuge der Neufassung der Satzung schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand der Softmatic der voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vor, den Unternehmensgegenstand wie folgt neu zu fassen:

Weiterhin ist beabsichtigt, die voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindende ordentliche Hauptversammlung der Softmatic über eine Änderung ihres Geschäftsjahres der Softmatic wie folgt Beschluss fassen zu lassen:

Weiterhin ist beabsichtigt, die voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindende ordentliche Hauptversammlung der Softmatic über die Änderung der Firma der Softmatic in „AlzChem Group AG“ sowie, unter aufschiebender Bedingung der Eintragung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in das Handelsregister der Gesellschaft, über eine Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Trostberg Beschluss fassen zu lassen.

2.	AlzChem AG

Die AlzChem ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Trostberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378 mit Geschäftsanschrift in Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg.

Das Grundkapital der AlzChem beträgt EUR 11.000.000 und ist eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Das Geschäftsjahr der AlzChem ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft wird im Falle der wirksamen Einbringung sämtlicher Anteile der AlzChem AG im Wege der Sachkapitalerhöhung 100% des Grundkapitals der AlzChem halten.

Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der AlzChem lautet gemäß § 2 ihrer Satzung wie folgt:

„(1) Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung, Handel und Vertrieb von chemischen Erzeugnissen aller Art, sowie das Erbringen von Dienstleistungen auf gewerblichem und industriellem Gebiet. Gegenstand des Unternehmens sind ferner Erwerb, Verwaltung und Verkauf von Beteiligungen an anderen Unternehmen, auch wenn diese außerhalb des Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und Immobilien.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie kann andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen, einschließlich Interessengemeinschaften. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. Die Berechtigungen sind nicht auf das Inland beschränkt.“

Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der AlzChem wird sie durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Zudem kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Einzelvertretung erteilen. Gemäß § 7 Abs. 3 kann der Aufsichtsrat der AlzChem alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. BGB befreien. § 112 AktG bleibt hiervon unberührt. Das Vorstandsmitglied Jan Ulli Seibel ist einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Zudem haben die Vorstandsmitglieder Klaus Dieter Englmaier und Andreas Niedermaier die Befugnis, mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

3.	Ertrags- und Vermögenslage der AlzChem AG

Die AlzChem AG ist die Muttergesellschaft der AlzChem-Gruppe, bei der es sich um ein Chemieunternehmen mit Hauptsitz im oberbayerischen Trostberg mit über 1.400 Mitarbeitern handelt. Die AlzChem-Gruppe setzt sich zusammen aus der AlzChem AG und deren Tochtergesellschaften NIGU Chemie GmbH mit Sitz in Waldkraiburg, AlzChem International GmbH mit Sitz in Trostberg, AlzChem Stahltechnik GmbH mit Sitz in Trostberg, AlzChem Nutrition GmbH mit Sitz in Trostberg, Nordic Carbide AB mit Sitz in Sundsvall, Schweden, und den Vertriebsgesellschaften AlzChem LLC mit Sitz in Atlanta, USA, und AlzChem Shanghai Co. Ltd. mit Sitz in Shanghai, China („AlzChem-Gruppe“).

Die AlzChem ist ein vertikal integrierter Hersteller von diversen chemischen Erzeugnissen der Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette für diversifizierte Märkte. Sie produziert und handelt mit vielseitig einsetzbaren chemischen Erzeugnissen auf verschiedenen Stufen der Wertschöpfungskette und erbringt Dienstleistungen, u.a. als Chemieparkbetreiber. Die AlzChem-Gruppe betreibt einen integrierten Produktionsverbund, der vier Produktionsstandorte in Hart, Trostberg, Schalchen und Waldkraiburg umfasst. Der integrierte Produktionsverbund gibt der AlzChem-Gruppe besondere Flexibilität und ermöglicht es, auf Nachfrageveränderungen zügig zu reagieren. Außerhalb Deutschlands betreibt die AlzChem-Gruppe ein Carbid-Werk in Schweden, das insbesondere den skandinavischen Markt mit Calciumcarbid versorgt. Zudem unterhält sie eine Vertriebstochter in den USA sowie eine chinesische Tochtergesellschaft, deren hauptsächliche Aufgabe die Beschaffung von Rohstoffen und der Verkauf von Produkten der AlzChem-Gruppe in China und Asien ist. Das Geschäft der AlzChem-Gruppe ist in die drei operativen Segmente „Specialty Chemicals“, „Basics & Intermediates“ und „Other & Holding“ unterteilt.

Die folgenden Angaben zur Ertrags- und Vermögenslage von AlzChem sind dem von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen IFRS-Konzernabschluss von AlzChem für das 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entnommen:

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von AlzChem:

	2015	2016
	T€	T€
Umsatzerlöse	322.554	327.185
Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	-2.406	5.072
Sonstige betriebliche Erträge	13.299	11.305
Materialaufwand	-133.376	-126.220
Operativer Personalaufwand	-101.359	-106.051
Mitarbeiterbonus für erfolgreichen Börsengang	0	-6.256
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-65.548	-66.422
EBITDA¹	33.164	38.614
Abschreibungen	-12.098	-13.033
EBIT²	21.066	25.581
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	498	455
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-3.894	-4.156
Finanzergebnis	-3.396	-3.702
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	17.670	21.879
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-2.301	-6.595
Konzernjahresergebnis	15.369	15.283
davon nicht beherrschende Anteile am Konzernjahresergebnis	102	1
davon Anteile der Aktionäre der AlzChem AG am Konzernjahresergebnis	15.267	15.282
Ergebnis je Aktie in € (unverwässert und verwässert)	1,39	1,39

¹ AlzChem definiert EBITDA als das Ergebnis vor Zinsen, Ertragssteuern und Abschreibungen.

² AlzChem definiert EBIT als Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern.

Konzern-Gesamtergebnisrechnung von AlzChem:

	2015	2016
	T€	T€
Konzernjahresergebnis	15.369	15.283
Sonstiges Ergebnis
Positionen, die nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden:
Ergebnis aus der Neubewertung von leistungsorientierten Plänen	8.184	-15.460
Latente Steuern auf Positionen, die nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden	-2.291	4.330
Summe der Positionen, die nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden	5.893	-11.130
Positionen, die in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden:
Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung	412	280
Summe der Positionen, die in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden	412	280
Sonstiges Ergebnis	6.305	-10.850
davon nicht beherrschende Anteile am Sonstigen Ergebnis	14	-11
davon Anteile der Aktionäre der AlzChem AG am Sonstigen Ergebnis	6.291	-10.839
Konzerngesamtergebnis	21.674	4.433
davon nicht beherrschende Anteile am Konzerngesamtergebnis	116	-10
davon Anteile der Aktionäre der AlzChem AG am Konzerngesamtergebnis	21.558	4.443

Konzernbilanz der AlzChem:

VERMÖGENSWERTE	31.12.2015	31.12.2016
	T€	T€
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	1.103	807
Sachanlagen	99.326	104.827
Finanzielle Vermögenswerte	20	20
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	309	270
Latente Steueransprüche	22.755	28.361
Summe langfristige Vermögenswerte	123.513	134.285
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	58.471	64.052
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	30.423	35.444
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	17.452	17.962
Ertragsteueransprüche	879	42
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	10.273	12.089
Summe kurzfristige Vermögenswerte	117.498	129.589
Summe VERMÖGENSWERTE	241.011	263.874

EIGENKAPITAL UND SCHULDEN	31.12.2015	31.12.2016
	T€	T€
EIGENKAPITAL
Kapital und Rücklagen
Gezeichnetes Kapital	1.000	11.000
Kapitalrücklage	24.981	24.981
Übriges kumuliertes Eigenkapital	-20.152	-30.984
Bilanzgewinn	51.075	48.353
	56.904	53.350
Nicht beherrschende Anteile	200	137
Summe Eigenkapital	57.104	53.487
SCHULDEN
Langfristige Schulden
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	86.616	104.904
Sonstige Rückstellungen	15.798	17.051
Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	30.406	24.805
Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing	223	223
Latente Steuerschulden	1.906	2.340
Summe langfristige Schulden	134.949	149.322
Kurzfristige Schulden
Sonstige Rückstellungen	2.099	7.183
Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.732	5.601
Finanzielle Verbindlichkeiten	77	142
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	20.731	21.701
Übrige Verbindlichkeiten	19.615	23.425
Ertragssteuerschulden	1.704	3.011
Summe kurzfristige Schulden	48.958	61.065
Summe Schulden	183.907	210.388
Summe EIGENKAPITAL und SCHULDEN	241.011	263.874

Das operative Geschäft der AlzChem-Gruppe nahm gemäß dem Konzernlagebericht der AlzChem für das Geschäftsjahr 2016 im Geschäftsjahr 2016 eine positive Entwicklung und entsprach den in der Vorjahresperiode abgegebenen Erwartungen. Im Segment Specialty Chemicals zeigte sich u.a. ein anhaltendes und stabiles Wachstum bezüglich des Futtermittelzusatzstoffes CreAMINO. Das Segment Basics & Intermediates profitierte einerseits von gesunkenen Preisen auf der Rohstoffseite, musste aber auf der Nachfrageseite gleichzeitig hieraus bedingte Einbußen hinnehmen. Die getätigten Investitionen in Sachanlagen sowie der Zukauf der Nordic Carbide AB entfalteten 2016 nachhaltig positive Effekte in Bezug auf die Entwicklung der operativen Kennzahlen. Das Segment Other & Holding erfuhr im externen Dienstleistungsgeschäft einen leistungsbezogenen Rückgang und war 2016 ein Schwerpunktbereich der Infrastruktur – Investitionstätigkeiten der Gruppe.

Der Gruppenumsatz sowie das Ergebnis wurden im Geschäftsjahr 2016 in Summe durch die gesunkenen Rohstoff- und Energiepreise nachhaltig positiv beeinflusst. Der Konzernumsatz konnte im Geschäftsjahr 2016 mit Ausnahme des NAFTA Raums in nahezu allen Absatzregionen zumindest gehalten teilweise sogar deutlich gesteigert werden.

Der Vorstand der AlzChem erwartet gemäß dem Konzernlagebericht der AlzChem für das Geschäftsjahr 2016 ein insgesamt leichtes Umsatzwachstum in 2017 und schätzt die operative Geschäftsentwicklung für das Jahr 2017 positiv ein.

III.	Erläuterung des Gewinnabführungsvertrags

Eine Abschrift des Entwurfs des Vertrags ist diesem Bericht als Anlage beigefügt. Die Regelungen des Vertrags sollen im Folgenden erläutert werden:

Die Vorbemerkung erläutert den gesellschaftsrechtlichen Hintergrund der beteiligten Rechtsträger.

1.	§ 1 – Gewinnabführung

§ 1 Abs. 1 des Vertrags normiert die für einen Gewinnabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns an den Organträger. Danach ist die AlzChem während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Ausnahme gem. § 3 Nr. 2 und 3 des Vertrags jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an die Gesellschaft abzuführen.

Als Gewinn abzuführen ist dabei gemäß § 1 Abs. 2 des Vertrags und in Anlehnung an § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstandene Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rückstellung einzustellen ist und einen etwaigen gemäß § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. In keinem Fall darf der abgeführte Betrag den sich gemäß § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag überschreiten. Dadurch soll sichergestellt werden, dass der abgeführte Betrag auch bei zukünftigen gesetzlichen Änderungen nicht den Betrag überschreitet, der nach den jeweils geltenden gesetzlichen Regeln höchstens zulässig ist. Gemäß § 1 Abs. 2 des Vertrags entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Stichtag des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und wird in diesem Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.

§ 1 Abs. 3 des Vertrags stellt klar, dass für die Gewinnabführung im Übrigen die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten.

Gemäß § 1 Abs. 4 des Vertrags kann die Gesellschaft eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre.

2.	§ 2 – Verlustübernahme

Gemäß § 2 Abs. 1 des Vertrags ist die Gesellschaft als Organträger verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag bei AlzChem auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen werden kann, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist zwingende Folge des Gewinnabführungsvertrags. § 2 Abs. 1 des Vertrags enthält zu diesem Zweck einen Verweis auf die Regelungen des § 302 AktG. Dabei wird im Sinne einer dynamischen Verweisung § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung in Bezug genommen. Diese dynamische Verweisung setzt § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG um.

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht gem. § 2 Abs. 2 des Vertrags zum Stichtag des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, wird in diesem Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen. Die Einstellung von Beträgen in die Gewinnrücklagen während der Vertragsdauer ist nach Maßgabe von § 3 Abs. 2 des Vertrags möglich (s. dazu die nachstehenden Erläuterungen zu § 3 Abs. 2 des Vertrags).

Gemäß § 2 Abs. 3 ist die Gesellschaft während des Laufs eines Geschäftsjahres jederzeit zur Gewährung von Abschlagszahlungen auf einen zum Ablauf des Bilanzstichtages zu erwartenden Jahresfehlbetrag verpflichtet, wenn ansonsten eine insolvenzrechtliche Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit eintreten würde. Soweit der während des Laufs eines Geschäftsjahres auflaufende Fehlbetrag erstens den zum Ablauf des Bilanzstichtages zu erwartenden Jahresfehlbetrag übersteigt oder zum Ablauf des Bilanzstichtages ein Jahresüberschuss zu erwarten ist und zweitens eine insolvenzrechtliche Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit droht, ist die AlzChem gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags darüber hinaus dazu berechtigt, Zahlungen zu verlangen, soweit dies zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung notwendig ist. In den vorgenannten Fällen (des § 2 Abs. 3 des Vertrags) erlöschen die Zahlungsansprüche der AlzChem für das jeweilige Geschäftsjahr zum Bilanzstichtag.

3.	§ 3 – Jahresabschluss der Organgesellschaft

Gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags hat die AlzChem ihren Jahresabschluss mit der Gesellschaft gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit der Gesellschaft so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

Gemäß § 3 Abs. 2 des Vertrags kann AlzChem mit Zustimmung der Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einstellen, sofern diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Gesellschaft kann gemäß § 3 Abs. 2 des Vertrags verlangen, dass während der Dauer des Vertrags gebildeten Gewinnrücklagen entnommen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden. Dies entspricht dem Inhalt der gesetzlichen Regelungen der §§ 302 Abs. 1 und 301 Satz 2 AktG.

§ 3 Abs. 3 des Vertrags stellt klar, dass die Abführung von Erträgen der AlzChem aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ausgeschlossen ist.

4.	§ 4 – Wirksamwerden und Vertragsdauer

Gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrags steht der Vertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen der Gesellschaft und der AlzChem sowie unter der aufschiebenden Bedingung des Wirksamwerdens der unter TOP 6.a) der voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic AG zu beschließenden Sachkapitalerhöhung, mit der die Aktien der AlzChem AG wirksam in die Gesellschaft eingebracht werden. Darüber hinaus wird klargestellt, dass der Vertrag erst mit der Eintragung in das Handelsregister der AlzChem wirksam wird. Dass zur Wirksamkeit des Vertrags die Eintragung in das Handelsregister am Sitz der AlzChem erforderlich ist, ergibt sich auch aus § 294 Abs. 2 AktG. Der Vertrag gilt für die Zeit ab 1. Januar 2018.

Gemäß § 4 Abs. 2 des Vertrags ist er für die Dauer bis 31. Dezember 2022 abgeschlossen, mindestens aber für die steuerliche Mindestlaufzeit, welche nach der derzeitigen Rechtslage fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten, entspricht. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, sofern er nicht sechs Monate vor Ablauf der festen Vertragsdauer schriftlich gekündigt wird.

Darüber hinaus stellt § 4 Abs. 3 des Vertrags klar, dass für beide Vertragspartner jederzeit die Möglichkeit besteht, den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Als wichtiger Grund gilt gemäß § 4 Abs. 3 des Vertrags insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der AlzChem in die Gesellschaft durch

a.	die Veräußerung von Anteilen an der AlzChem im Wege des Verkaufs oder der Einbringung, oder
b.	die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung der Gesellschaft oder der AlzChem.

5.	§ 5 – Schlussbestimmungen

Gemäß § 5 Abs. 1 des Vertrags sind bei der Auslegung des Vertrags die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist. Es wird weiterhin klargestellt, dass es sich bei den im Vertrag enthaltenen Verweisungen um dynamische Verweisungen handelt, die sich auf die in Bezug genommene gesetzliche Vorschrift in ihrer jeweils geltenden Fassung beziehen. Dies gilt gemäß § 5 Abs. 2 des Vertrags insbesondere für Verweisungen auf § 301 AktG bezüglich des Höchstbetrags der Gewinnabführung und § 302 AktG bezüglich Verlustübernahme.

Die in § 5 Abs. 2 des Vertrags enthaltene sog. salvatorische Klausel sichert die Wirksamkeit und Durchführbarkeit des Vertrags für den Fall, dass einzelne Bestandteile entweder bei Abschluss bereits unwirksam oder nicht durchführbar waren oder es später werden. Für diesen Fall sind die Gesellschaft und die AlzChem gemäß § 5 Abs. 3 des Vertrags verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

VI.	Festsetzungen entsprechend §§ 304, 305 AktG Prüfung des Gewinnabführungsvertrags

§ 304 Abs. 1 Satz 1 AktG gebietet, dass ein Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre des abhängigen Unternehmens durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen muss. Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs kann gemäß § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG abgesehen werden, wenn die abhängige Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag keinen außenstehenden Aktionär hat.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung der AlzChem erst und nur nach wirksamer Einbringung sämtlicher Aktien an der AlzChem in die Gesellschaft über die Zustimmung zum Vertrag Beschluss fassen zu lassen. Zu diesem Zeitpunkt wird die AlzChem keine außenstehenden Aktionäre im Sinne von §§ 304 Abs. 1 Satz 1 und 305 Abs. 1 AktG haben, sodass eine Pflicht zur Einräumung eines Ausgleichs gemäß § 304 Abs. 1 S. 1 AktG und eines Abfindungsrechts gemäß § 305 Abs. 1 AktG nicht besteht.

Die derzeitigen Aktionäre der AlzChem haben zudem höchst vorsorglich mit schriftlicher Erklärung gegenüber der Gesellschaft und der AlzChem AG auf die Einräumung eines Ausgleichsanspruchs gemäß § 304 AktG und eines Abfindungsrechts gemäß § 305 AktG verzichtet.

Eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b bis 293e AktG ist damit entbehrlich und wird nicht durchgeführt.

Bericht des Vorstands zu TOP 13 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 4. August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic AG (die „Gesellschaft“) unter Tagesordnungspunkt 13 vor, der Gesellschaft die Möglichkeit zu verschaffen, gegebenenfalls eigene Aktien erwerben und wieder veräußern zu können.

Durch den nachfolgenden Bericht erläutert und begründet der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. §186 Abs. 4 S. 2 AktG den Ausschluss des Bezugsrechts bei den unter Ziffer b) des Beschlusses aufgeführten Möglichkeiten der Veräußerung eigener Aktien.

Mit dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 13 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien zu nutzen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Die Grenzen des Erwerbspreises sind in der Beschlussvorlage fest definiert.

Die Beschlussvorlage sieht weiterhin vor, dass die Gesellschaft die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen oder wieder veräußern kann.

Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, wird grundsätzlich über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, insbesondere um auf diese Weise ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die mit dieser Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zur Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien zügig und zu einem marktgerechten Preis vorzugsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, flexibel und ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines Bezugsrechts die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten insbesondere zu einer schnellen und kostengünstigen Platzierung der Aktien zu nutzen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre zum Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden.

Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen, soll die Verwaltung in die Lage versetzen, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft.

Die weitere Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, soll die Möglichkeit eröffnen, diesen Personenkreis teilweise in Aktien der Gesellschaft zu vergüten und damit an der Entwicklung des Aktienkurses im Positiven wie im Negativen teilhaben zu lassen. Soweit Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen, entscheidet hierüber der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Ermächtigung gestattet der Gesellschaft schließlich, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen. Im Falle der Einziehung wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt oder unter den Voraussetzungen des § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Kapitalquote je Stückaktie erhöht. Dadurch wird der anteilige Wert der verbleibenden Aktien gesteigert.

Die vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter bb) bis ee) ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 13 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Der Vorstand wird jeweils in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 310.000 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 310.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.	Teilnahme an der Hauptversammlung

Die derzeit in § 9 der Satzung getroffene Regelung über die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts entspricht nicht mehr vollständig der geltenden Rechtslage und soll daher durch die hiermit einberufene Hauptversammlung an diese Rechtslage angepasst werden. Bis dies geschehen ist, gilt die bisherige Satzungsregelung mit bestimmten, gesetzlich begründeten Modifikationen fort; daneben kommt zwingendes Gesetzesrecht zur Anwendung.

Für die hiermit einberufene Hauptversammlung bedeutet das, dass nebeneinander zwei gleichwertige Möglichkeiten bestehen, wie Aktionäre die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Dabei ist es ausreichend, nur eine der beiden im Folgenden beschriebenen Alternativen a) oder b) zu erfüllen:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 Abs. 4 AktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Freitag, den 14. Juli 2017, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet) und damit am Freitag, den 28. Juli 2017, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Softmatic AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang des Nachweises werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Außerdem sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 16 EGAktG auch diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens bis zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also bis Freitag, den 14. Juli 2017, 0.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die hierüber auszustellende Bescheinigung spätestens bis zum Ablauf des vierten Werktags vor der Hauptversammlung und damit spätestens am Montag, den 31. Juli 2017, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft einzureichen.

Nach ordnungsgemäßer Hinterlegung der Aktien sowie, im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank, ordnungsgemäßer Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Hinterlegung sowie ggf. Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

3.	Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Softmatic AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: softmatic@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Ein Vollmachtformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

http://softmatic-ag.de/hv

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Softmatic AG, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Um die rechtzeitige Anmeldung der Aktien sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der Softmatic AG das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

http://softmatic-ag.de/hv

abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Donnerstag, den 3. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist am An- und Abmeldeschalter bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

http://softmatic-ag.de/hv

zur Verfügung.

Rechtzeitig abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft können bis Donnerstag, den 3. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

4.	Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Dienstag, den 4. Juli 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Softmatic AG
– Der Vorstand –
c/o LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5
80331 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung des Aktienbesitzes Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

http://softmatic-ag.de/hv

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Softmatic AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Donnerstag, den 20. Juli 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

http://softmatic-ag.de/hv

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter http://softmatic-ag.de/hv abrufbar.

5.	Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter http://softmatic-ag.de/hv zugänglich.

Norderstedt, im Juni 2017

Softmatic AG

Der Vorstand

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NEWSFOX

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Softmatic AG – Hauptversammlung 2017

Softmatic AG

Norderstedt

ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Freitag, den 4. August 2017, um 9.30 Uhr (MESZ),

in das

Haus der Bayerischen Wirtschaft
– Europasaal –
Max-Joseph-Straße 5
80333 München

ein.

Gemeinsamer Bericht
gemäß § 293a Aktiengesetz (AktG)
des Vorstands der Softmatic AG sowie des
Vorstands der AlzChem AG
über den zwischen
der Softmatic AG und der AlzChem AG
abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag

http://softmatic-ag.de/hv

http://softmatic-ag.de/hv

http://softmatic-ag.de/hv

Softmatic AG

Norderstedt

ISIN DE000A0AHT46 WKN A0AHT4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Freitag, den 4. August 2017, um 9.30 Uhr (MESZ),

in das

Haus der Bayerischen Wirtschaft – Europasaal – Max-Joseph-Straße 5 80333 München

ein.

Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz (AktG) des Vorstands der Softmatic AG sowie des Vorstands der AlzChem AG über den zwischen der Softmatic AG und der AlzChem AG abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag

http://softmatic-ag.de/hv

http://softmatic-ag.de/hv

http://softmatic-ag.de/hv

ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4

Haus der Bayerischen Wirtschaft
– Europasaal –
Max-Joseph-Straße 5
80333 München

Gemeinsamer Bericht
gemäß § 293a Aktiengesetz (AktG)
des Vorstands der Softmatic AG sowie des
Vorstands der AlzChem AG
über den zwischen
der Softmatic AG und der AlzChem AG
abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag