Samstag, 24.09.2022

Aktuell:

Software Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Software Aktiengesellschaft
Darmstadt
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 11.04.2019

Software Aktiengesellschaft

Darmstadt

WKN A2GS40
ISIN DE 000A2GS401

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium –
Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 nebst zusammengefasstem Lagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich. Im zusammengefassten Lagebericht sind der Bericht über die Lage des Konzerns und der Software AG zusammengefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Software AG des Geschäftsjahres 2018 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,71 EUR je Namensaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital ergibt bei 73.979.889 Stück dividendenberechtigten
Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von

52.525.721,19 EUR

Gewinnvortrag 32.994.511,39 EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2018 85.520.232,58 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten 20.111 eigenen Aktien zum 22. März 2019.

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in dem Umfang erhöhen oder vermindern, in dem die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt bzw. verwendet. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufnahme eines Höchstalters für Vorstände sowie über die Reduzierung des vorhandenen Höchstalters für Aufsichtsräte in der Satzung

Derzeit enthält die Satzung der Gesellschaft keine altersmäßige Begrenzung für Vorstände, und Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden können, sollen nur für eine Amtsdauer bestellt werden, die spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt.

Der Software- und IT-Sektor ist einem immer schneller werdenden Wandel unterzogen. Firmen, die in diesem Bereich dauerhaft bestehen und erfolgreich sein wollen, sind daher darauf angewiesen, sich immer wieder neu zu erfinden. Hierdurch verändern sich die Anforderungen an die Organe eines Unternehmens stetig. Um diesen Herausforderungen und Chancen zukünftig noch besser begegnen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Amtsdauer von Vorstands- sowie Aufsichtsratsmitgliedern einheitlich dahingehend zu begrenzen, dass Vorstandsmitglieder generell sowie Aufsichtsratsmitglieder, die ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden können, nur für eine solche Amtsdauer bestellt werden sollen, dass das jeweilige Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 65. Lebensjahres folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die Amtsdauer von Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern wird dahingehend begrenzt, dass ein Vorstandsmitglied bzw. ein Aufsichtsratsmitglied, das ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden kann, nur für eine solche Amtsdauer bestellt werden soll, dass dessen Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 65. Lebensjahres folgt.

b)

aa) Paragraph 7 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Vorstand besteht aus mehreren Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

(2)

Der Aufsichtsrat soll Vorstandsmitglieder nur für eine solche Amtsdauer bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstands folgt.

(3)

Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.“

bb) In Paragraph 9 Abs. 3 der Satzung werden die Worte „auf die Vollendung des 70. Lebensjahres“ durch die Worte „auf die Vollendung des 65. Lebensjahres“ ersetzt.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben (Anmeldefrist).

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.softwareag.com/hauptversammlung

erfolgen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie online im Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist unter der folgenden Adresse zugehen:

Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Fax unter: +49 89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 22. bis zum 28. Mai 2019) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (so genannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf des 21. Mai 2019 (so genanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden.

Je nach Anmeldeweg erhält der Aktionär eine Eintrittskarte übermittelt oder hat die Möglichkeit, sich eine Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung zu sorgen.

Stimmrechtsvertretung:

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der fristgerechten Anmeldung (siehe oben) bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie für die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post, per Fax oder per E-Mail erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung, die Faxnummer und die E-Mail-Adresse (zusammen „Bevollmächtigungsadresse“) lauten:

Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird sowohl mit dem Anmeldeformular, als auch zusätzlich noch einmal mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§126b BGB) und können wie folgt erfolgen:

Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 27. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.

In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sowohl mit dem Anmeldeformular als auch zusätzlich noch einmal mit der Eintrittskarte überlassen; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Rechte der Aktionäre:

1. Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. April 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Die Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen und die Faxnummer (zusammen „Antragsadresse“) lauten:

Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München

Fax: +49 89 30903 333

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 13. Mai 2019 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an

gegenantraege@computershare.de

zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zu machen, soweit die Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zur Abstimmung steht. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.

Bis zum Ablauf des 13. Mai 2019 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform (§126b BGB) unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an

gegenantraege@computershare.de

zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

4. Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Internetseite, über die Informationen gemäß §124a AktG zugänglich sind:

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 74.000.000 EUR und ist in 74.000.000 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 74.000.000. Zum Stichtag 11. April ist die Gesellschaft im Besitz von 20.111 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Stichtag 73.979.889.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft der Verantwortliche. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden zur ordnungsmäßigen Durchführung der Hauptversammlung und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert. Soweit Daten nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, erfolgt die Löschung spätestens drei Jahre nach der Hauptversammlung, soweit nicht darüber hinausgehende gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen (Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO) oder die Daten nicht wegen offener Vorgänge, insbesondere wegen laufender Gerichts- oder Verwaltungsverfahren, benötigt werden und wir nach Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur weiteren Aufbewahrung berechtigt sind. In diesem Fall erfolgt die Löschung, nachdem die entsprechenden Fristen abgelaufen sind oder der entsprechende Vorgang beendet ist. Bei Daten, die nicht nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, wie zum Beispiel bei den im Aktienregister gespeicherten Daten, erfolgt die Löschung nach den im Zusammenhang mit der Verarbeitung dieser Daten mitgeteilten Regeln.

Die Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegen über der Gesellschaft unentgeltlich über unseren Datenschutzbeauftragten, Herrn Heiko Weber, ausüben. Diesen erreichen Sie per E-Mail oder per Post unter folgender Adresse:

Software AG
Datenschutzbeauftragter
Uhlandstraße 12
D-64297 Darmstadt
E-Mail: dataprotection@softwareag.com.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

 

Darmstadt, im April 2019

Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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