Die Aktiengesellschaft führt den Namen

Ihr Sitz ist in Darmstadt.

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und kaufmännische Verwertung von Datenverarbeitungslösungen sowie aller anderen Produkte aus dem Gebiet der Datenverarbeitung einschließlich der Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes angebracht sind. Sie kann andere Betriebe errichten und erwerben und sich an anderen Unternehmungen gleicher oder verwandter Art beteiligen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.

Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen nur im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine anderweitige Bekanntmachung vorschreiben.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.

Das Grundkapital beträgt € 74.000.000.

Es ist eingeteilt in 74.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 11. Mai 2026 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 14.800.000 Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:

Die Summe, der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 7.400.000 Euro nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Das Grundkapital ist um bis zu 14.800.000 Euro eingeteilt in bis zu 14.800.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen), die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2021 bis zum 11. Mai 2026 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrages neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Vorstand besteht aus mehreren Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat soll Vorstandsmitglieder nur für eine solche Amtsdauer bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds folgt.

Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann durch besonderen Beschluss in bestimmten Fällen zu einer Alleinvertretung ermächtigen. Er kann ferner durch besonderen Beschluss ein Vorstandsmitglied von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes vom 18. Mai 2004 (DrittelbG) gewählt werden.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat, auch ohne wichtigen Grund, niederlegen.

Die Hauptversammlung soll Aufsichtsratsmitglieder, die von ihr ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden können, nur für eine solche Amtsdauer bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 75. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Einladungsfrist von einer Woche und grundsätzlich unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in seiner Abwesenheit sein Stellvertreter. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in seiner Abwesenheit sein Stellvertreter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ob über die Angelegenheit erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder in einer der nächsten Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen soll. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wieder Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.

Im Aufsichtsrat sind schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dies vorsieht oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt. Beschlussfassungen können nach Bestimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch teilweise in der Sitzung und teilweise außerhalb der Sitzung („gemischte Beschlussfassung“) erfolgen.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder durch ein von ihm bevollmächtigtes Mitglied abgegeben.

Der Vorstand darf bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Diese Geschäfte sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gilt § 11 dieser Satzung für das Verfahren in den Ausschüssen entsprechend.

Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Fristen einberufen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild ist zulässig. Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts folgt aus der Eintragung im Aktienregister. Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts setzen ferner die rechtzeitige Anmeldung voraus. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Die Anmeldung bedarf der Textform; sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und einzelne oder sämtliche ihrer Rechte teilweise oder ganz im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

Für die Berechnung von Fristen gelten die jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.

Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit der einfachen Mehrheit der Stimmen gewählt.

Der Versammlungsleiter bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Vom Gesetz zwingend vorgesehene besondere Stimmen- oder Kapitalmehrheiten bleiben hiervon unberührt.

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.