Sonntag, 29.01.2023

Solutiance AG: Bezugsangebot an die Aktionäre der Solutiance AG zum Bezug von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021 / 2023

Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Solutiance AG

Solutiance AG

Potsdam

Bezugsangebot an die Aktionäre der

Solutiance AG
Potsdam

ISIN: DE0006926504

zum Bezug von Wandelschuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2021 /​ 2023

ISIN: DE000A3MQE37

Die ordentliche Hauptversammlung der Solutiance AG, Potsdam („Gesellschaft“ oder „Emittentin“), vom 17. September 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2024 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten zu begeben. Den Gläubigern oder Inhabern der Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 3.007.454,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen gewährt werden.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 28. Oktober 2021 sowie 16. November 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000,00 eingeteilt in bis zu 1.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 zu begeben („Schuldverschreibungen“). Jede Schuldverschreibung kann in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gewandelt werden. Da die Gewinnberechtigung der aus der Wandlung hervorgehenden Aktien jeweils zumindest ab Beginn des Geschäftsjahres der Emittentin, in dem die Aktien ausgegeben werden, läuft, werden diese Aktien bis zur jeweiligen Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung über die Gewinnverwendung für das vorhergehende Geschäftsjahr voraussichtlich zunächst unter einer separaten ISIN bzw. Wertpapierkennnummer ausgegeben.

Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung zu einem Ausgabebetrag von 100% des jeweiligen Nennbetrags, entsprechend einem Betrag von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung angeboten. Der Bezugspreis (der „Bezugspreis„) entspricht dem Ausgabebetrag.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht (§§ 221 Abs. 4, 186 AktG) in der Weise gewährt, dass die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG („mwb“ oder „Bezugsstelle“) zur Zeichnung und Übernahme der Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung zugelassen ist, die Schuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 7.818 zu 1 bzw. EUR 1.000,00 (d. h. 7.818 Aktien berechtigen zum Bezug von 1 Schuldverschreibung) zu einem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,00 zum Bezug anzubieten und entsprechend der Ausübung von Bezugsrechten zu übertragen. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf sein Bezugsrecht aus einer entsprechenden Anzahl von 634 Aktien vorab verzichtet.

Bezugsangebot

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000,00 eingeteilt in bis zu 1.000 Schuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennbetrag von EUR 1.000,00 zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 19. November 2021 bis zum 03. Dezember 2021 jeweils einschließlich

über ihre Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle fungierenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, („Abwicklungsstelle“), während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt aufzugeben und den Ausgabebetrag (Bezugspreis) ebenfalls an die Abwicklungsstelle zu zahlen.

Für 7.818 bestehende Aktien kann entsprechend dem Bezugsverhältnis von 7.818 zu 1 bzw. EUR 1.000,00 eine Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 zum Bezugspreis von 100% des Nennbetrages und somit EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung bezogen werden.

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgt ohne Berechnung von Stückzinsen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQE45) werden von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Sie werden den Depotbanken der Aktionäre am 23. November 2021 durch die Clearstream Banking AG eingebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand an Aktien bei Ablauf des 22. November 2021 (Record Date). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung zum Ablauf des 18. November 2021 ab. Vom 19. November 2021 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ notiert.

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Altaktionären wird weder von der Gesellschaft noch der mwb vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils nur eine Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 zum Bezugspreis von 100 % (entsprechend EUR 1.000,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQE45). Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking geführte Konto 6041 der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Privatplatzierung

Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen der Ausübung des Bezugsrechts von Aktionären bezogen werden, können von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung mindestens zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Kein Börsenhandel der Wandelschuldverschreibungen

Die Gesellschaft beabsichtigt keine Zulassung der Schuldverschreibungen zu einem regulierten Markt und keine Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Basisinformationsblatt; wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Schuldverschreibungen zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​solutiance.com/​investoren-berichte-prasentationen

zugänglichen Präsentationen und Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen. Darüber hinaus wurde ein Basisinformationsblatt („BIB“) zu den Schuldverschreibungen veröffentlicht. Das Basisinformationsblatt ist ebenfalls unter der o.g. Internetseite abrufbar.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe 2021 /​ 2023

Für die Schuldverschreibungen (ISIN DE000A3MQE37), die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Wandelanleihebedingungen der Wandelanleihe 2021/​ 2023 maßgebend, die bei der Solutiance AG, Großbeerenstraße 179, 14482 Potsdam, erhältlich sind sowie im Internet unter

https:/​/​solutiance.com/​investoren-wandelanleihe-2021

unter der Rubrik „Investoren – Wandelanleihe 2021“ eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

Einteilung

Die 6 % Wandelanleihe 2021 /​ 2023 der Solutiance AG im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000,00 ist eingeteilt in bis zu 1.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00.

Verbriefung

Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto ihrer Depotbank. Effektive Urkunden, die einzelne Schuldverschreibungen und/​oder Zinsscheine verbriefen, werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 06. Dezember 2021. Der Endfälligkeitstag ist der 06. Dezember 2023. Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft worden sind.

Ausgabebetrag, Verzinsung

Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt 100 % und somit EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung.

Die Schuldverschreibungen werden ab dem 06. Dezember 2021 (einschließlich) („Ausgabetag“) mit jährlich 6 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich jeweils am 06. Dezember und 06. Juni eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 06. Juni 2022 und die letzte Zinszahlung ist am 06. Dezember 2023 fällig. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich einer Schuldverschreibung endet die Verzinsung dieser Schuldverschreibung mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag unmittelbar vorausgeht bzw., sofern es bis dahin keinen Zinszahlungstag gegeben hat, am Ausgabetag.

Wandlungsrecht

Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des in den Anleihebedingungen bestimmten Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 zu wandeln. Die bei einer Wandlung der Wandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien sind Stückaktien der Gesellschaft lautend auf den Inhaber.

Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht

Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab und einschließlich dem Ausgabetag jeweils im Zeitraum der letzten 5 Bankarbeitstage eines jeden Kalenderquartals („Ausübungszeitraum“) ausgeübt werden, jedoch nicht nach dem siebten Bankarbeitstag vor dem Rückzahlungstag und- vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder von etwaigen Nichtausübungszeiträumen.

Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis

Der Wandlungspreis ist diejenige Zahl, durch welche der Nennbetrag einer Schuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei der Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß den Anleihebedingungen, EUR 1,00. Nach dem Wandlungsverhältnis bestimmt sich, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:1.000, d. h. der Anleihegläubiger erhält, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises, im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts für jede Schuldverschreibung 1.000 Inhaber-Stückaktien der Emittentin.

Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nicht statt. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin können sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.

Aktien, die aufgrund der Wandlung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital oder einer Kapitalerhöhung ausgegeben werden, sind zumindest ab Beginn des Geschäftsjahres der Emittentin, in dem die Aktien ausgegeben werden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der Emittentin dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden), und können zunächst eine eigene Wertpapierkennung haben.

Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe steht den Anleihegläubigern nicht zu. Die Anleihegläubiger sind jedoch u. a. berechtigt, die Wandelanleihe fristlos zu kündigen, wenn die Emittentin mit einem Betrag, der nach den Anleihebedingungen fällig ist, länger als 20 Tage im Verzug ist.

Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt unter 15 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen fällt.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 („SchVG„) in seiner jeweils gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Die Anleihegläubiger entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.

Wichtige Hinweise

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich nicht vor dem 06. Dezember 2021. Die Gesellschaft und die mwb sind berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen aus rechtlichen Gründen unzulässig oder unmöglich ist, oder wenn Vorstand und Aufsichtsrat zu der Einschätzung kommen, dass die Durchführung des Bezugsangebots nicht mehr im Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner ist die mwb unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, vom Mandatsvertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der geschäftlichen oder finanziellen Bedingungen der Gesellschaft und/​oder ihrer Tochtergesellschaft, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben.

Im Fall der Beendigung des Bezugsangebots verfallen das Bezugsrecht und das Angebot zum Erwerb der Schuldverschreibungen. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Anleger, die infolge des Erwerbs und/​oder der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Eine Rückabwicklung bereits erfolgter Bezugsrechtshandelsgeschäfte findet im Falle der Beendigung des Bezugsangebots nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des U.S. Securities Act von 1933 ergangenen Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.

 

Potsdam, im November 2021

Solutiance AG

Der Vorstand

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