Solutiance AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Solutiance Aktiengesellschaft

Potsdam

Wertpapier-Kennnummer A32VN5
ISIN DE000A32VN59

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 19. Mai 2023, um 14:00 Uhr (MESZ) im nh Hotel, Friedrich-Ebert-Straße 88, 14467 Potsdam, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 eingeladen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage und Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses der Solutiance AG, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Solutiance AG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist deshalb nicht vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Erneuerung der Befugnis zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigtem Kapital 2021 samt entsprechender Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. September 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 3.759.317,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 3.759.317 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll die Befugnis zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigtem Kapital 2021 für die Kapitalerhöhungen, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2023 beschlossen werden, erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen, wobei die übrigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß dem Tagesordnungspunkt 5.1. des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. September 2021 unverändert bleiben:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für ein oder mehrere Kapitalerhöhungen auszuschließen, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus dem Genehmigten Kapital 2021 nach der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2023 beschlossen werden, zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die auf Beschlüsse zum Bezugsrechtsausschluss entfallen, die nach dem 19. Mai 2023 gefasst werden, sofern eine solche Anrechnung gesetzlich geboten ist.

b)

§ 5 Abs. 3 b) der Satzung wird am Ende um folgenden Text ergänzt:

„diese Ermächtigung in b) gilt für Kapitalerhöhungen, die bis zum 19. Mai 2023 von Vorstand und Aufsichtsrat unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen wurden;

c)

Am Ende von § 5 Abs. 3 der Satzung wird folgender Text ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für ein oder mehrere Kapitalerhöhungen auszuschließen, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus dem Genehmigten Kapital 2021 nach der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2023 beschlossen werden, zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die auf Beschlüsse zum Bezugsrechtsausschluss entfallen, die nach dem 19. Mai 2023 gefasst werden, sofern eine solche Anrechnung gesetzlich geboten ist.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

„Die Kanzlei Spiesmacher Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Nopitschstr. 110, 90441 Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der Solutiance Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.“

II.

Angaben zur Gesellschaft

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.473.043 und ist eingeteilt in 5.473.043 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 5.473.043. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt ebenfalls 5.473.043. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

III.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nach § 19 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 24:00 Uhr in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches – BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Adresse („Anmeldeadresse“) angemeldet haben:

SOLUTIANCE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 12. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen. Aus arbeitstechnischen Gründen werden im Zeitraum vom 13. Mai 2023, 00:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung am 19. Mai 2023 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 12. Mai 2023, also 24:00 Uhr (MESZ). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 19. Mai 2023 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

IV.

Stimmrechtsvollmacht, Legitimationsübertragung, Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst ausüben oder unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären (Aktionärsvereinigung) oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben lassen. Ein Aktionär, der eine Vollmacht erteilt, muss gleichwohl frist- und formgerecht unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zur Hauptversammlung angemeldet werden. Wenn weder ein Intermediär noch ein nach § 67a Abs. 4 AktG den Intermediär gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt wird, bedürfen die Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform gemäß § 126b BGB. Wird ein Intermediär, ein nach § 67a Abs. 4 AktG den Intermediär gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, ist die Vollmacht insbesondere so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung vollständig ist und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält; sie ist zudem vom Bevollmächtigen nachprüfbar festzuhalten. Wird ein Intermediär, ein nach § 67a Abs. 4 AktG den Intermediär gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt und ist der Bevollmächtigte unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 20 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so darf der Bevollmächtigte das Stimmrecht aufgrund der Vollmacht nur ausüben oder ausüben lassen, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt hat. Ein Verstoß gegen die in den beiden vorstehenden Sätzen genannten Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Wollen Sie ein Intermediär oder ein nach § 67a Abs. 4 AktG den Intermediär gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigen, so stimmen Sie bitte Näheres, wie z. B. weitere Anforderungen des zu Bevollmächtigenden an die Vollmacht, direkt mit dem zu Bevollmächtigenden ab.

Anstelle einer Vollmachtserteilung kann ein Aktionär analog § 185 BGB eine Person ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat jedoch gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.

Eine Ermächtigung zur Stimmrechtsausübung analog § 185 BGB von Intermediären und diesen gemäß § 67a Abs. 4 AktG den Intermediär gleichgestelltes Institut oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Intermediäre sinngemäß gelten, ist vorliegend nicht möglich (§ 135 Abs. 1 Satz 1 AktG). Diese üben jedoch als Bevollmächtigte das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, aus, wenn die Vollmacht nichts anderes bestimmt. Der Bevollmächtigte hat im Fall einer Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, gemäß § 129 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnahmeverzeichnis gesondert anzugeben.

Auch im Fall einer Legitimationsübertragung und im Fall der beschriebenen Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, ist eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Legitimationsaktionär bzw. den derart Bevollmächtigten unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dabei ist bei der Bevollmächtigung von Intermediären und diesen gemäß § 67a Abs. 4 AktG den Intermediär gleichgestelltes Institut oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Intermediäre sinngemäß gelten, § 135 AktG zu berücksichtigen.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind dazu verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir weisen darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Auch in diesem Fall der Bevollmächtigung ist eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Aktionär unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des auf der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welche die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https:/​/​solutiance.com/​investoren-corporate-governance

(dort im Bereich „Hauptversammlungen“ unter „Ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2023“) zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis 18. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) eingehend, zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

SOLUTIANCE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

V.

Anträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse („Gesellschaftssitzadresse„) zu richten:

Solutiance AG
Großbeerenstr. 179,
14482 Potsdam
E-Mail: hauptversammlungen@solutiance.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen gemäß § 125 AktG durch Einstellen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​solutiance.com/​investoren-corporate-governance

(dort im Bereich „Hauptversammlungen“ unter „Ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2023“) zugänglich machen, sofern diese Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 04. Mai 2023, unter der Gesellschaftssitzadresse zugegangen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Anträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2023. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

VI.

Veröffentlichungen auf der Internetseite /​ Auslage

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​solutiance.com/​investoren-corporate-governance

(dort im Bereich „Hauptversammlungen“ unter „Ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2023“) abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Großbeerenstr. 179, 14482 Potsdam, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr 2022 sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr 2022.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden Abschriften jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich postalisch oder mit Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 2:

Der Vorstand hat zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Erneuerung der Befugnis für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigungen zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigtem Kapital 2021 erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Erneuerung der Befugnis für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigungen zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigtem Kapital 2021

Für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigtem Kapital 2021 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Vor dem Hintergrund ihrer teilweisen Ausnutzung soll die bisherige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch den Beschluss der Hauptversammlung wieder auf 10 % des aktuellen Grundkapitals aufgefüllt werden.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionärinnen und Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionärinnen und Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

VII.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Abhaltung der Hauptversammlung ist es notwendig, dass die Solutiance AG personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeitet. Mit diesem Schreiben erhalten Sie wichtige Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten in diesem Zusammenhang.

Verantwortlicher

Ihre personenbezogenen Daten werden von uns, der Solutiance AG, geschäftsansässig Großbeerenstr. 179, 14482 Potsdam, verarbeitet.

Datenschutzbeauftragter

Wir haben Frau Marie-Christin Lehmann zu unserer Datenschutzbeauftragten bestellt.

Kontaktdaten:

Solutiance AG
– Datenschutzbeauftragter –
Großbeerenstr. 179
14482 Potsdam
Telefon:      0331867193-67
Fax:           0331867193-99
E-Mail:datenschutzbeauftragter@solutiance.com

Zweck und Rechtsgrundlage der Verarbeitung

Ihre personenbezogenen Daten werden zur Ermittlung Ihrer Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung, zur Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses sowie zur Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere zur Feststellung Ihrer Stimmberechtigung (vgl. § 136 Abs. 1 Satz 2 AktG), verarbeitet.

Sollten Sie Legitimationsaktionär, d. h. Bevollmächtigter eines Aktionärs sein, verarbeitet die Solutiance AG Ihre personenbezogenen Daten gleichermaßen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung aufgrund der Ermittlung Ihrer Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung und der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses ist § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO. Sind Sie Legitimationsaktionär ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten §§ 134 Abs. 3, 129 Abs.1 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Empfänger

Zu Ihren personenbezogenen Daten haben Mitarbeiter der Solutiance AG Zugriff, die für die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung sowie Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses zuständig sind. Nach § 129 Abs. 4 AktG ist das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen, sodass Ihre personenbezogenen Daten von anderen Hauptversammlungsteilnehmern eingesehen werden können. Des Weiteren haben wir für die Organisation der Hauptversammlung die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstraße 61, 80687 München als externe Dienstleisterin beauftragt, deren zuständige Mitarbeiter Zugriff auf Ihre personenbezogenen Daten erhalten.

Übermittlung

Die Solutiance AG wird Ihre personenbezogenen Daten nicht in ein Drittland außerhalb der EU übermitteln.

Datenkategorien

Folgende Datenkategorien sind betroffen: Name, Anschrift, Geburtsdatum, Aktienstückzahl, Aktiennummer; falls Sie Legitimationsaktionär sind auch Ihre Bevollmächtigung.

Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Ihre personenbezogenen Daten werden nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG für die Dauer von zwei Jahren auf Grund der gesetzlich angeordneten Aufbewahrungspflicht des Teilnehmerverzeichnisses aufbewahrt. Sind Sie Legitimationsaktionär dann ist die Solutiance AG nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG zur Aufbewahrung der Vollmachtserklärung für drei Jahre verpflichtet. Ihre Daten werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die genannten Zwecke nicht länger erforderlich sind.

Ihre Rechte

Sie können uns entweder schriftlich oder per E-Mail an

datenschutzbeauftragter@solutiance.com

kontaktieren um folgende Rechte auszuüben:

Erteilung einer Auskunft zu Ihren Daten,

Erhalt einer Kopie Ihrer personenbezogenen Daten,

Berichtigung, Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung, dies umfasst auch das Recht unvollständige oder falsche Daten durch ergänzende Mitteilung zu vervollständigen,

Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung.

Sie können Ihre bereitgestellten Daten in strukturiertem, gängigem und maschinenlesbarem Format erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen übermitteln, sofern Sie zu der Verarbeitung Ihre Einwilligung gegeben haben oder die Verarbeitung auf einem Vertrag beruht.

Sie haben zudem ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde im Zusammenhang mit der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten. Um dieses Beschwerderecht auszuüben, können Sie sich an die für Ihren Wohnort zuständige oder an die folgende Aufsichtsbehörde wenden:

Landesbeauftragte für den Datenschutz und für das Recht auf Akteneinsicht Brandenburg, Stahnsdorfer Damm 77, 14532 Kleinmachnow.

Warum werden Ihre personenbezogenen Daten erhoben?

Wir benötigen Ihre personenbezogenen Daten zur Feststellung Ihrer Teilnahmeberechtigung an unserer Hauptversammlung und zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses. Um eine ordnungsgemäße Hauptversammlung abhalten zu können, müssen wir zudem feststellen, ob Sie stimmberechtigt sind.

Automatisierte Entscheidungsfindung und Profilbildung

Ihre personenbezogenen Daten werden nicht zur automatisierten Entscheidungsfindung verwendet. Ebenso werden aus Ihren personenbezogenen Daten keine Profile erstellt.

Sollten Sie Fragen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten oder dieser Information haben, wenden Sie sich bitte an

datenschutzbeauftragter@solutiance.com

 

Potsdam, im April 2023

Solutiance Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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