Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

Solutiance AG – Hauptversammlung 2018

Solutiance Aktiengesellschaft

Großbeeren

Wertpapier-Kennnummer 692 650
ISIN DE0006926504

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 10. August 2018, um 10:00 Uhr (MESZ), im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 eingeladen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage und Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses der Solutiance AG, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Solutiance AG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist deshalb nicht vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über eine Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderung

Nach der Veräußerung des Geschäftsfelds Pro-Geo Monitoring sehen Vorstand und Aufsichtsrat es als sinnvoll an, dass die Gesellschaft von ihrer Funktion als Beteiligungsgesellschaft Abstand nimmt, ihren Unternehmensgegenstand auf das informationstechnologiebasierte Dienstleistungsgeschäft für Unternehmen fokussiert und dabei den Unternehmensschwerpunkt „maintenance intelligence“ zum Ausdruck bringt. Die Gesellschaft soll ihre Beteiligungsunternehmen, derzeit die Solutiance Systems GmbH und die Solutiance Services GmbH operativ als Konzernholding leiten können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Gegenstand des Unternehmens wird geändert. § 2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Bereitstellung von Software für Unternehmen, Dienstleistungen und Beratung auf dem Gebiet der Informationstechnologie sowie die Erbringung von Dienstleistungen unter Nutzung digitaler Systeme für die Errichtung, den Betrieb und die Instandhaltung von Immobilien und Anlagen. Geschäfte, deren Aufnahme einer behördlichen Erlaubnis bedarf, darf die Gesellschaft vor deren Erteilung nicht vornehmen. Die Gesellschaft kann ihre Tochtergesellschaften zu einem Konzern unter einheitlicher Leitung zusammenfassen.“

5.

Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Potsdam und entsprechende Satzungsänderung

Nach der Veräußerung des Geschäftsfelds Pro-Geo Monitoring und der Immobilie in Großbeeren beabsichtigt die Gesellschaft, ihre Geschäfte aus Potsdam heraus zu führen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Großbeeren nach Potsdam verlegt. § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert: „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Potsdam.“

6.

Beschlussfassung über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf fünf (5) zu erhöhen und wie folgt zu beschließen:

a)

Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von drei auf fünf erhöht.

b)

§ 10 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

7.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Archibald Horlitz und Dr. Felix Bosse endet mit dem Ablauf diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Gemäß § 95 Satz 1 AktG i.V.m. dem zuvor geänderten § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine Amtszeit von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Mitglieder des Aufsichtsrats wiederzuwählen:

a)

Archibald Horlitz, Potsdam, Unternehmensberater, Vorstand der Sellutions AG, Berlin;

b)

Dr. Felix Bosse, Hamburg, Unternehmensberater, Geschäftsführer der Bosse Consulting GmbH, Hamburg.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, folgende Personen für eine Amtszeit ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Änderung des § 10 Absatz 1 der Satzung mit der Erweiterung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder ins Handelsregister, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

c)

Felix Krekel, Kiel, CEO / Founder, coinIX GmbH & Co. KGaA;

d)

Friedrich Meinikat, München, Immobilienmanager, Executive Manager Real Estate bei HPC Germany GmbH.

8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

„Die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sitz Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der Solutiance Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 gewählt.“

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2017 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Dezember 2020 um bis zu EUR 1.635.111 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im September 2017 das Grundkapital gegen Sacheinlagen um EUR 850.000 auf EUR 4.120.222 erhöht. Ein Bericht zu dieser Kapitalerhöhung wird mit dieser Tagesordnung bekannt gemacht.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel in der Lage ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage) und Marktchancen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft von Bedeutung sind, wahrzunehmen, soll unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat nehmen Bezug auf den zu diesem Tagesordnungspunkt bekannt gemachten und in der Hauptversammlung ausliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die beantragte Ermächtigung des Vorstands zur Entscheidung über einen Bezugsrechtsausschluss und schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Juli 2021 um bis zu EUR 2.060.111 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.060.111 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

(b) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder nach Maßgabe eines Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und dem hiernach gültigen Wandlungspreis auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner sind auf die vorstehende 10%-Höchstgrenze diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert wurden; oder

(c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere auch Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Teilbetrieb bilden), oder

(d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft jeweils in dem Umfang zu gewähren, der zur Bedienung bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten jeweils erforderlich ist; oder

(e) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in einer Sanierungssituation (absehbare, kurzfristig drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung), wenn der oder die gemeinsam handelnden Kapitalgeber seine oder ihre Einlagen hiervon abhängig machen, die Zufuhr der Bareinlagen die Sanierungssituation behebt und Finanzierungsalternativen am Markt unter Wahrnehmung der Bezugsrechte der Aktionäre nicht zur Verfügung stehen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts (a) bis (e) gelten als einzeln beschlossen.

Der Aufsichtsrat wird zudem ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

9.2.

Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2018 wird § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Juli 2021 um bis zu EUR 2.060.111 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.060.111 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

(b) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder nach Maßgabe eines Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und dem hiernach gültigen Wandlungspreis auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner sind auf die vorstehende 10%-Höchstgrenze diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert wurden; oder

(c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere auch Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Teilbetrieb bilden), oder

(d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft jeweils in dem Umfang zu gewähren, der zur Bedienung bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten jeweils erforderlich ist; oder

(e) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in einer Sanierungssituation (absehbare, kurzfristig drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung), wenn der oder die gemeinsam handelnden Kapitalgeber seine oder ihre Einlagen hiervon abhängig machen, die Zufuhr der Bareinlagen die Sanierungssituation behebt und Finanzierungsalternativen am Markt unter Wahrnehmung der Bezugsrechte der Aktionäre nicht zur Verfügung stehen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

9.3.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die durch die Hauptversammlung vom 16. Februar 2017 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben.

9.4.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter 9.3 beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter 9.1 und 9.2 beschlossene neue Genehmigte Kapital 2018 mit der Maßgabe zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, diese jedoch auch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird. Der Vorstand wird mit der vorstehenden Maßgabe ermächtigt, das Genehmigte Kapital unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über (a) die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente im Volumen von bis zu EUR 10.000.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie (b) die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie (c) teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/I in Höhe von EUR 1.648.089 und eines Bedingten Kapital 2018/II in Höhe von EUR 112.022 und entsprechende Satzungsänderungen

Damit die Gesellschaft zukünftig die Möglichkeit hat, zum weiteren Ausbau ihrer geschäftlichen Aktivitäten Wachstumsfinanzierungen und Wagniskapital bei Bedarf auch über marktgerechte und moderne Finanzinstrumente außerhalb der Kapitalerhöhung unter unmittelbarer Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aufzunehmen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“) auszugeben und dabei auch das Bezugsrecht der Aktionäre im Wege eines vereinfachten Verfahrens auszuschließen.

Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung besteht ein bedingtes Kapital der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2017) in Höhe von EUR 327.022, das der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Arbeitnehmer des Konzerns dient. Von der Gesellschaft wurden bislang auf dieses Bedingte Kapital 2017 Bezugsrechte auf den Erwerb von 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben. Um der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, dem Vorstand und weiteren Führungskräften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft stehen weitere Bezugsrechte in größerem Umfang einzuräumen, soll der nicht ausgenutzte Betrag des Bedingten Kapitals 2017 aufgehoben und im Rahmen des Bedingten Kapitals 2018 die Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 112.022 weitere Aktien an den vorgenannten Personenkreis auszugeben. Zudem halten Vorstand und Aufsichtsrat es angesichts der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft für erforderlich, das Erfolgsziel für die Ausgabe an Vorstände und Mitarbeiter neu zu definieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

10.1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „ Schuldverschreibungen “) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung in Euro zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.648.089 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch Pflichtumwandlungen während oder zum Ende ihrer Laufzeit vorsehen und ihre Ausgabe kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können auch von Unternehmen begeben werden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehen, wobei der Vorstand in diesem Fall ermächtigt ist, den Gläubigern oder Inhabern der Schuldverschreibungen die Erfüllung zu garantieren.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstituten(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen,

(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

(b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen als Aktionär zustehen würde (Verwässerungsschutz) oder eine Bezugspflicht entsprechend zu gestalten,

(c) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere auch Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Teilbetrieb bilden) ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht,

(d) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in einer Sanierungssituation (absehbare, kurzfristig drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung), wenn der oder die gemeinsam handelnden Kapitalgeber seine oder ihre Einlagen hiervon abhängig machen, die Zufuhr der Einlagen die Sanierungssituation behebt und Finanzierungsalternativen am Markt unter Wahrnehmung der Bezugsrechte der Aktionäre nicht zur Verfügung stehen.

Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts (a) bis (d) gelten als einzeln beschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen.

10.2.

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, als Vergütungsbestandteil den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands das Recht auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft einzuräumen. Der Vorstand erwägt, zukünftig Arbeitnehmern der Gesellschaft und Geschäftsleitern und Mitarbeitern der von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Aus dem bedingten Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung sind Rechte auf den Bezug von 300.000 Aktien an das Vorstandsmitglied Uwe Brodtmann gewährt worden. Der hiernach verbleibende Restbetrag des Bedingten Kapitals 2017 von EUR 27.022 sollte aus Sicht des Aufsichtsrats – in Ansehung auch möglicher zukünftiger Vorstandsmitglieder – und aus Sicht des Vorstands in Bezug auf die weiteren Führungskräfte aufgestockt werden. Zudem soll das Erfolgsziel angesichts der seither positiven Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft angepasst werden. Daher ist es erforderlich, dass die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und die entsprechend Änderung der Satzung beschließt.

Der Vorstand und, soweit die Gewährung an Mitglieder des Vorstands erfolgt, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, an Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen bis zum 31. August 2021 einmal oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 112.022 auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der nachfolgenden Bezugsbedingungen zu gewähren:

(a) Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume: Die Gewährung von Bezugsrechten erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Der Abschluss des Optionsvertrags darf nur innerhalb von 30 Tagen nach einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft („Erwerbszeitraum“) erfolgen. Bezugsrechte können letztmalig in einem Erwerbszeitraum des Jahres 2020 gewährt werden.

(b) Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer: An Mitglieder des Vorstands und Geschäftsleiter der Gesellschaft oder ihrer abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften dürfen Bezugsrechte auf bis zu 40.000 Aktien, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie ihrer abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften, die nicht Geschäftsleiter sind, dürfen Bezugsrechte auf bis zu 72.022 Aktien gewährt werden. Anderen Personen als den vorgenannten Bezugsberechtigten dürfen Bezugsrechte nicht angeboten werden.

(c) Ausübungszeiträume: Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von 30 Tagen nach einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zulässig („Ausübungszeitraum“).

(d) Wartezeit: Die Bezugsrechte dürfen frühestens vier Jahre nach ihrer Gewährung ausgeübt werden.

(e) Ausgabebetrag und Erfolgsziel: Der Ausgabebetrag entspricht dem vom Vorstand und Aufsichtsrat festzustellenden gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor der Gewährung des Bezugsrechts, mindestens EUR 1,00 je Aktie. Erfolgsziel in Bezug auf jedes Bezugsrecht ist die Erreichung eines Aktienkurses von mehr als 250% des Ausgabebetrages.

(f) Verfall der Bezugsrechte: Die Bezugsrechte sollen zehn Jahre nach ihrer Gewährung verfallen. In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer seit der Gewährung des Bezugsrechts in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit, dem Eintritt in den Ruhestand oder der einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsverhältnisses beruht oder das Anstellungsverhältnis auf Grund der Inanspruchnahme von Elternzeit (Erziehungsurlaub) oder aus anderen Gründen ruht. Für Vorstandsmitglieder soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten unabhängig von einem Ausscheiden erhalten bleiben, es sei denn, das Anstellungsverhältnis wird von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt.

Verfallen die Bezugsrechte eines Arbeitnehmers auf Grund der Kündigung seines Anstellungsverhältnisses, ist der Vorstand berechtigt, im Umfang der verfallenen Bezugsrechte erneut Bezugsrechte zu gewähren, so dass die verfallenen Bezugsrechte im Rahmen des Gesamtvolumens nochmals zur Verfügung stehen. Die erneute Gewährung erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen, die dieser Hauptversammlungsbeschluss für den Erwerb von Bezugsrechten zum Zeitpunkt der erneuten Gewährung vorsieht.

(g) Übertragbarkeit: Die Übertragbarkeit von Bezugsrechten durch den Bezugsberechtigten vor der Ausübung ist im Optionsvertrag auszuschließen. Außerdem sind im Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

(h) Sonstige Bestimmungen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Bezugsrechte und Optionsbedingungen festzulegen. Hiervon abweichend entscheidet der Aufsichtsrat für die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands.

10.3.

Bedingtes Kapital 2018/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.648.089 durch Ausgabe von bis zu 1.648.089 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung von Wandlungen oder Optionen nach Maßgabe der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung ausgegeben worden sind, an deren Inhaber oder Gläubiger; die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis; die bedingte Kapitalerhöhung wird zu diesem Zweck nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben oder garantiert werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, auch nach Wahl der Gesellschaft, eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

10.4.

Bedingtes Kapital 2018/II

Mit Wirksamwerden der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2017 wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 112.022 durch Ausgabe von bis zu 112.022 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter von Gesellschaften, die von der Gesellschaft abhängig sind oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehen, nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses; die bedingte Kapitalerhöhung wird zu diesem Zweck nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen Bezugsrechte diese ausüben.

Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/II nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

10.5.

Herabsetzung des bestehenden bedingten Kapitals

Die durch die Hauptversammlung vom 16. Februar 2017 beschlossene Ermächtigung zur bedingten Erhöhung des Grundkapitals wird, soweit sie noch nicht durch die Ausgabe von Bezugsrechten ausgenutzt wurde, aufgehoben und das entsprechende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2017) wird mit Wirksamwerden des neuen Bedingten Kapitals 2018 von EUR 327.022 um EUR 27.022 auf EUR 300.000 herabgesetzt.

10.6.

Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung

§ 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 300.000, eingeteilt in 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).“

10.7.

Änderung der Satzung durch Aufnahme eines neuen § 5 Abs. 5

In der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer § 5 Abs. 5 aufgenommen:

„(5) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.648.089 durch Ausgabe von bis zu 1.648.089 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung von Wandlungen oder Optionen nach Maßgabe der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung ausgegeben worden sind, an deren Inhaber oder Gläubiger; die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis; die bedingte Kapitalerhöhung wird zu diesem Zweck nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben oder garantiert werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, auch nach Wahl der Gesellschaft – eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen“

10.8.

Änderung der Satzung durch Aufnahme eines neuen § 5 Abs. 6

In der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer § 5 Abs. 6 aufgenommen:

„(6) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 112.022 durch Ausgabe von bis zu 112.022 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter von Gesellschaften, die von der Gesellschaft abhängig sind oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehen, nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses; die bedingte Kapitalerhöhung wird zu diesem Zweck nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen Bezugsrechte diese ausüben. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/II nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

10.9.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2018/I, das Bedingte Kapital 2018/II sowie die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2017 unabhängig voneinander und unabhängig von den übrigen Beschlüssen dieser Hauptversammlung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2017 jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2018/II eingetragen wird.

II.

Angaben zur Gesellschaft

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.120.222,00 und ist eingeteilt in 4.120.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.120.222. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt ebenfalls 4.120.222. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

III.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 3. August 2018, in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches – BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Adresse („Anmeldeadresse“) angemeldet haben:

SOLUTIANCE AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

Fax: +49 (0)89 210 27 289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich gemäß § 123 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 19 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 20. Juli 2018, 00:00 Uhr, (sog. record date) beziehen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 3. August 2018, unter der Anmeldeadresse zugehen. Ausreichend ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zu sorgen und empfehlen Ihnen daher, sich alsbald mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

IV.

Stimmrechtsvollmacht, Legitimationsübertragung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst ausüben oder unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären (Aktionärsvereinigung) oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben lassen. Ein Aktionär, der eine Vollmacht erteilt, muss gleichwohl frist- und formgerecht unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zur Hauptversammlung angemeldet werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt wird, bedürfen die Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform gemäß § 126b BGB. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, ist die Vollmacht insbesondere so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung vollständig ist und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält; sie ist zudem vom Bevollmächtigen nachprüfbar festzuhalten. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt und ist der Bevollmächtigte unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 20 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so darf der Bevollmächtigte das Stimmrecht aufgrund der Vollmacht nur ausüben oder ausüben lassen, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt hat. Ein Verstoß gegen die in den beiden vorstehenden Sätzen genannten Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Wollen Sie ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigen, so stimmen Sie bitte Näheres, wie z. B. weitere Anforderungen des zu Bevollmächtigenden an die Vollmacht, direkt mit dem zu Bevollmächtigenden ab.

Anstelle einer Vollmachtserteilung kann ein Aktionär analog § 185 BGB eine Person ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat jedoch gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.

Eine Ermächtigung zur Stimmrechtsausübung analog § 185 BGB von Kreditinstituten und diesen gemäß § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, ist vorliegend nicht möglich (§ 135 Abs. 1 Satz 1 AktG). Diese üben jedoch als Bevollmächtigte das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, aus, wenn die Vollmacht nichts anderes bestimmt. Der Bevollmächtigte hat im Fall einer Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, gemäß § 129 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnahmeverzeichnis gesondert anzugeben.

Auch im Fall einer Legitimationsübertragung und im Fall der beschriebenen Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, ist eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Legitimationsaktionär bzw. den derart Bevollmächtigten unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dabei ist bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen gemäß § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, § 135 AktG zu berücksichtigen.

V.

Anträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse („Gesellschaftssitzadresse„) zu richten:

Solutiance AG

Wetzlarer Straße 50

14482 Potsdam

Fax: +49 (0)331867193-00

E-Mail: info@solutiance.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen gemäß § 125 AktG durch Einstellen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.solutiance.com

bei Investor Relations/Hauptversammlungen/2018 zugänglich machen, sofern diese Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 26. Juli 2018, unter der Gesellschaftssitzadresse zugegangen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Anträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 16. Juli 2018. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

VI.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.solutiance.com

bei Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung vom 10. August 2018 abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wetzlarer Straße 50, 14482 Potsdam, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017 sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017.

Der vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden Abschriften jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich postalisch oder mit Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

VII.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Abhaltung der Hauptversammlung ist es notwendig, dass die Solutiance AG personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeitet. Mit diesem Schreiben erhalten Sie wichtige Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten in diesem Zusammenhang.

Verantwortlicher

Ihre personenbezogenen Daten werden von uns, der Solutiance AG, geschäftsansässig Wetzlarer Straße 50, 14482 Potsdam, verarbeitet.

Datenschutzbeauftragter

Wir haben Herrn Mirko Zippel zu unserem Datenschutzbeauftragten bestellt.

Kontaktdaten:

Solutiance AG
– Datenschutzbeauftragter –
Wetzlarer Straße 50
14482 Potsdam
Telefon: 0331867193-67
Fax: 0331867193-99
E-Mail: datenschutzbeauftragter@solutiance.com

Zweck und Rechtsgrundlage der Verarbeitung

Ihre personenbezogenen Daten werden zur Ermittlung Ihrer Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung, zur Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses sowie zur Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere zur Feststellung Ihrer Stimmberechtigung (vgl. § 136 Abs. 1 Satz 2 AktG), verarbeitet.

Sollten Sie Legitimationsaktionär, d. h. Bevollmächtigter eines Aktionärs, sein, verarbeitet die Solutiance AG Ihre personenbezogenen Daten gleichermaßen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung aufgrund der Ermittlung Ihrer Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung und der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses ist § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO. Sind Sie Legitimationsaktionär ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten §§ 134 Abs. 3, 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Empfänger

Zu Ihren personenbezogenen Daten haben Mitarbeiter der Solutiance AG Zugriff, die für die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung sowie Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses zuständig sind. Nach § 129 Abs. 4 AktG ist das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen, sodass Ihre personenbezogenen Daten von anderen Hauptversammlungsteilnehmern eingesehen werden können. Des Weiteren haben wir für die Organisation der Hauptversammlung die Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München als externe Dienstleisterin beauftragt, deren zuständige Mitarbeiter Zugriff auf Ihre personenbezogenen Daten erhalten.

Übermittlung

Die Solutiance AG wird Ihre personenbezogenen Daten nicht in ein Drittland außerhalb der EU übermitteln.

Datenkategorien

Folgende Datenkategorien sind betroffen: Name, Anschrift, Geburtsdatum, Aktienstückzahl, Aktiennummer; falls Sie Legitimationsaktionär sind auch Ihre Bevollmächtigung.

Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Ihre personenbezogenen Daten werden nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG für die Dauer von zwei Jahren auf Grund der gesetzlich angeordneten Aufbewahrungspflicht des Teilnehmerverzeichnisses aufbewahrt. Sind Sie Legitimationsaktionär dann ist die Solutiance AG nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG zur Aufbewahrung der Vollmachtserklärung für drei Jahre verpflichtet. Ihre Daten werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die genannten Zwecke nicht länger erforderlich sind.

Ihre Rechte

Sie können uns entweder schriftlich oder per E-Mail an datenschutzbeauftragter@solutiance.com kontaktieren um folgende Rechte auszuüben:

Erteilung einer Auskunft zu Ihren Daten,

Erhalt einer Kopie Ihrer personenbezogenen Daten,

Berichtigung, Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung, dies umfasst auch das Recht unvollständige oder falsche Daten durch ergänzende Mitteilung zu vervollständigen,

Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung.

Sie können Ihre bereitgestellten Daten in strukturiertem, gängigem und maschinenlesbarem Format erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen übermitteln, sofern Sie zu der Verarbeitung Ihre Einwilligung gegeben haben oder die Verarbeitung auf einem Vertrag beruht.

Sie haben zudem ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde im Zusammenhang mit der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten. Um dieses Beschwerderecht auszuüben, können Sie sich an die für Ihren Wohnort zuständige oder an die folgende Aufsichtsbehörde wenden:

Landesbeauftragte für den Datenschutz und für das Recht auf Akteneinsicht Brandenburg, Stahnsdorfer Damm 77, 14532 Kleinmachnow.

Warum werden Ihre personenbezogenen Daten erhoben?

Wir benötigen Ihre personenbezogenen Daten zur Feststellung Ihrer Teilnahmeberechtigung an unserer Hauptversammlung und zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses. Um eine ordnungsgemäße Hauptversammlung abhalten zu können, müssen wir zudem feststellen, ob Sie stimmberechtigt sind.

Automatisierte Entscheidungsfindung und Profilbildung

Ihre personenbezogenen Daten werden nicht zur automatisierten Entscheidungsfindung verwendet. Ebenso werden aus Ihren personenbezogenen Daten keine Profile erstellt.

Sollten Sie Fragen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten oder dieser Information haben, wenden Sie sich bitte an datenschutzbeauftragter@solutiance.com.

 

Großbeeren, im Juli 2018

Solutiance Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 10. August 2018 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung und dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2017 war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 31. Dezember 2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 1.635.111,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand einmalig Gebrauch gemacht und am 18. Juli 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Kapital der Gesellschaft um EUR 850.000 auf EUR 4.120.222 gegen Sacheinlage zu erhöhen. In Durchführung dieser Kapitalerhöhung erwarb die Gesellschaft 100% der Gesellschaftsanteile an der damals als ConcluTec GmbH und heute Solutiance Systems GmbH firmierenden Gesellschaft, welche die Systemtechnologie für die das Geschäftsfeld Instandhaltung 4.0 sowie daneben die Track-Lean Technologie zur Ermöglichung digitaler Vertragsabschlüsse hält.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel in der Lage ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage) und Marktchancen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft von Bedeutung sind, insbesondere, aber nicht abschließend, zum Ausbau des Geschäftsfelds der softwarebasierten Gebäudewartung und -instandhaltung wahrzunehmen, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Vorstand soll unter Punkt 9.1 der Tagesordnung der Hauptversammlung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Juli 2021 um bis zu EUR 2.060.111 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.060.111 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Das Genehmigte Kapital 2018 soll der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(1) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(2) Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.

Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre sieht der Beschluss die Anrechnung von auf Schuldverschreibungen ausgegebene und auszugebende Aktien und aller während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien vor.

(3) Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere auch Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb bilden) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Dies entspricht dem Interesse der Gesellschaft, angesichts ihrer Wachstumsstrategie. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der oder die Inhaber der Akquisitionsobjekte an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen und der Verbessrung ihrer Chancen, das Geschäftsfeld der softwarebasierten Gebäudewartung und -instandhaltung in der gebotenen Geschwindigkeit auszubauen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst verhältnismäßig größere Akquisitionsobjekte zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb bilden) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital mit Bezugsrechtsausschluss nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Sachvermögenserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

(4) Das Genehmigte Kapital 2018 soll schließlich auch ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft einzuräumen oder ihnen die Erfüllung von Bezugspflichten zu ermöglichen. Der Vorstand sieht es angesichts des am Markt beobachtbaren erweiterten Finanzierungsinstrumentariums von Wagniskapitalgebern und institutionellen wie auch privaten Kapitalanlegern als sinnvoll an, für die Gesellschaft auch die Möglichkeit der Kapitalaufnahme über Schuldverschreibungen zu eröffnen (siehe dazu auch den Bericht zum Tagesordnungspunkt 10 – Bedingtes Kapital 2018/I). Solche Schuldverschreibungen, die sowohl Umtausch- und Optionsrechte des Inhabers (Gläubigers) als auch Umtausch- und Optionsrechte der Gesellschaft vorsehen können, sehen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der eine Anpassung der Bezugsrechte bzw. Bezugspflichten bei nachfolgenden Aktienemissionen verlangt. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können und eine ansonsten notwendige Anpassung von Wandlungs- oder Optionspreisen zu vermeiden, muss das entsprechende Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Die Schaffung dieser Möglichkeit dient somit den Interessen der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft die Vereinbarung marktgängiger Schuldverschreibungen erlaubt und damit diesen Weg der Kapitalaufnahme als Alternative zur Kapitalerhöhung gegen unmittelbare Aktienausgabe eröffnet.

(5) Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 in Sanierungssituationen ermöglicht werden. Angesichts der vom Vorstand angestrebten Investitionen in den weiteren Aufbau der digitalen Geschäftsfelder kommt es als sinnvolle Finanzierungsalternative ebenfalls in Betracht, dass die Gesellschaft bei Wagniskapitalgebern und institutionellen oder privaten Finanzinvestoren weiteres Kapital aufnimmt. Unter dem angestrebten Wachstumskurs der Gesellschaft ist insbesondere nicht auszuschließen, dass absehbar die liquiden Mittel der Gesellschaft auf einen Stand sinken, der eine Fortsetzung des Wachstumskurses verhindern würde. Hier kann es für die Gesellschaft sinnvoll sein, sich die liquiden Mittel zur Fortsetzung des Unternehmenswachstums unmittelbar von einem oder mehreren gemeinsam agierenden Wagniskapitalgebern, institutionellen oder privaten Finanzinvestoren zu beschaffen. Solche Finanzinvestoren bestehen indes regelmäßig darauf, mit der Leistung der Einlagen ebenfalls sicherzustellen, dass sie einen Anteil am Unternehmen in einer bestimmten Höhe erreichen. In solchen Fällen kann sich der Bezugsrechtsausschluss als notwendig erweisen. Die Ermächtigung dient aus Sicht des Vorstands dem Aktionärsinteresse, weil sie den Abschluss marktgängiger Wagnisfinanzierungen zur Überwindung von denkbaren Krisensituationen ermöglicht. In diesem Fall kann und wird der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss nur beschließen, wenn andere Finanzierungsalternativen am Markt unter Wahrnehmung der Bezugsrechte, also unter Durchführung des Verfahrens gemäß § 186 Abs. 1 und 2 AktG realistischer Weise nicht zur Verfügung stehen.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10, Unterpunkt 10.1 (Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente im Volumen von bis zu EUR 10.000.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/I in Höhe von EUR 1.648.089 und entsprechende Satzungsänderungen)

Zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 10. August 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Mischformen dieser Finanzinstrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung in Euro zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.648.089 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und bei der Ausgabe dieser Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Damit der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet wird, das zur Unternehmensfinanzierung notwendige Kapital auch über Schuldverschreibungen aufzunehmen, soll die Möglichkeit zu ihrer Ausgabe geschaffen werden. Der Vorstand sieht hierzu aufgrund seiner derzeitigen Marktanalyse insbesondere die Möglichkeit, solche Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit der Aufnahme von Kapital bei Wagniskapitalgebern oder institutionellen oder privaten Investoren als Finanzierungsinstrument oder Finanzierungsbaustein einzusetzen. Die Gesellschaft erhält zum Vorteil der Aktionäre damit neben den Möglichkeiten zur regulären Kapitalerhöhung eine weitere Option, zu attraktiven Konditionen Eigenkapital aufnehmen zu können, insbesondere dann, wenn diese durch die Erreichung von bestimmten, mit den Inhabern von Schuldverschreibungen vereinbarten Erfolgszielen flexibel gestaltet werden können. Ebenfalls erlaubt § 221 Abs. 1 AktG nunmehr auch die unmittelbare Möglichkeit, der Gesellschaft (nicht nur dem Inhaber der Schuldverschreibung) ein Umtausch- oder Bezugsrecht einzuräumen, was im Rahmen von Wagnisfinanzierungen eine für die Gesellschaft sehr sinnvolle Alternative zur Aufnahme von klassischen Fremdkapitalfinanzierungen darstellen kann. Neben der Aufnahme von Förderkrediten steht der Gesellschaft nach der Veräußerung des ProGeo-Monitoring Geschäftsbereichs und der Immobilie in Großbeeren zudem keine Möglichkeit zur Verfügung, klassische Unternehmenskredite aufzunehmen. Umso wichtiger erscheint es aus Sicht des Vorstands, die Möglichkeit zu eröffnen, Schuldverschreibungen als sog. hybride Finanzierungsmöglichkeiten einsetzen zu können.

Den Aktionären ist auch bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (§ 186 Abs. 5 AktG), was keine Beschränkung des Bezugsrechts bedeutet, sondern lediglich die Abwicklung durch die Beteiligung eines oder mehrere Kreditinstitute vereinfacht.

(1) Die Möglichkeit, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen zu können, dient dazu, die Abwicklung der Ausgabe von Schuldverschreibungen zur erleichtern. Es kann hiermit ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, ebenso ein Verwässerungseffekt. Ausgaben von Schuldverschreibungen ohne die Möglichkeit des Ausgleichs von Spitzenbeträgen können demgegenüber mit erheblichen Mehrkosten verbunden sein. Ein Ausschluss in Bezug auf Spitzenbeträge dient damit der Praktikabilität und erleichterten Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen.

(2) Um in Bezug auf Schuldverschreibungen den von Kapitalgebern regelmäßig verlangten Verwässerungsschutz anbieten zu können, soll das Bezugsrecht ebenfalls ausgeschlossen werden können. Nur diese Alternative bietet die Möglichkeit für die Gesellschaft, die Schuldverschreibungen ohne Ermäßigung des Wandungs- oder Optionspreises beim Eintritt von wirtschaftlich beteiligungsverwässernden Umständen anzubieten. Ein solcher Verwässerungsschutz ist marktüblich. Entsprechendes gilt in Bezug auf Wandlungs- oder Optionsrechte der Gesellschaft gegenüber dem Inhaber einer Schuldverschreibung. Im Übrigen wird auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 zur Begründung des Ausschlusses zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von Schuldverschreibungen verwiesen.

(3) Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt sein, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere auch Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Teilbetrieb bilden) ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht den Einsatz von Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Ihr Einsatz kann sich anstelle oder als Ergänzung zu Barleistungen oder unmittelbare Aktienausgaben an die Veräußerer insbesondere dann als sinnvoll erweisen, um im Zeitpunkt der Transaktion bestehende Bewertungsunsicherheiten bestehen. Im Übrigen wird auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 zur Begründung des Ausschlusses bei einer Aktienausgabe gegen Sacheinlagen verwiesen. Der Vorstand wird Schuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss nur dann ausgeben, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Sachvermögenserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist

(4) Schließlich soll dem Vorstand die mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eingeräumt werden, in Sanierungsituationen auch bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 zur Begründung des entsprechenden Ausschlusses bei einer Aktienausgabe wird verwiesen. Mit dieser Ermächtigung ist die Gesellschaft wiederum flexibel, Schuldverschreibungen als Finanzierungsinstrument einzusetzen, um sich in solchen Fällen innerhalb kurzer Zeitspannen von einem oder mehreren gemeinsam agierenden Wagniskapitalgebern, institutionellen oder privaten Finanzinvestoren zur Vermeidung oder Beseitigung von Krisensituationen Kapital zu beschaffen. In diesem Fall kann und wird der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss nur beschließen, wenn andere Finanzierungsalternativen am Markt unter Wahrnehmung der Bezugsrechte, also unter Durchführung des Verfahrens gemäß § 186 Abs. 1 und 2 AktG realistischer Weise nicht zur Verfügung stehen.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus des Bedingten Kapital 2018/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Auf der Grundlage eines Beschlusses des Vorstands vom 18. Juli 2017 und eines zustimmenden Beschlusses des Aufsichtsrats vom selben Tag hat die Gesellschaft gegen Sacheinlagen eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 850.000 auf EUR 4.120.222 im Rahmen der von der Hauptversammlung am 16. Februar 2017 hierzu erteilten Ermächtigung durchgeführt. Diese Kapitalerhöhung diente der Solutiance AG zum Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der ConcluTec GmbH, Potsdam (heute firmierend „Solutiance Systems GmbH“ und nachfolgend so bezeichnet). Die neuen, ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigten Aktien wurden an deren Anteilsinhaber, Jonas Enderlein (467.500 Aktien) und Herrn Robin Vincent Lambert Jörke (382.500 Aktien) als Gegenleistung für die Übertragung der Geschäftsanteile an der Solutiance Systems GmbH im Wege der Sacheinlage ausgegeben. Zum Zeitpunkt der Einbringung basierte der wesentliche Geschäftsbereich der Solutiance Systems GmbH auf der fertiggestellten und funktionsfähigen Software Track Lean zur rechtsverbindlichen Unterzeichnung von Verträgen. Weiterhin verfügte die Solutiance Systems GmbH über die Kompetenz und das Entwicklungs-know-how zum Aufbau des von der Solutiance AG als neuem zentralen Geschäftsbereich Instandhaltung 4.0.

Zur Sacheinlage wurde mit den Herren Enderlein und Jörke ein Einbringungsvertrag geschlossen, der aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats marktübliche Gewährleistungen in Bezug auf die übertragenen Anteile und das Unternehmen der Solutiance Systems GmbH enthält, ebenso weitere übliche Regelungen wie Wettbewerbsverbote für die Sacheinleger und Haltefristen für die neu ausgegebenen Aktien. Sowohl Herr Enderlein als auch Herr Jörke haben Anstellungsverhältnisse in der Solutiance Unternehmensgruppe übernommen und sind auch heute noch für diese tätig. Herr Enderlein ist CTO der Gruppe und verantwortet die Entwicklung und den Betrieb der Software und Systeme und ist ein wichtiger Treiber für die strategische Ausrichtung der Gruppe. Er ist Geschäftsführer der Solutiance Systems GmbH und wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 27. Juni 2018 zum Vorstandsmitglied der Solutiance AG bestellt.

Die Sacheinlage wurde von der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG als gerichtlich bestellten Prüfer geprüft. Der Prüfer bestätigte, dass der Wert der Sacheinlage, also sämtlicher Geschäftsanteile an der Solutiance Systems GmbH den geringsten Ausgabebetrag der neuen Aktien von je EUR 1,00, also insgesamt den Wert von EUR 850.000 erreicht hat. Der Börsenkurs der Aktien der Solutiance AG lag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung – Eintragung im Handelsregister – am 22. September 2017 bei EUR 0,75 und im Zeitraum zwischen Beschlussfassung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister zwischen EUR 0,51 und EUR 0,75.

Weitere Informationen zur Solutiance Systems GmbH können dem Konzernjahresabschluss 2017 sowie dem Jahresabschluss 2017 der Solutiance Systems GmbH entnommen werden, der wie unter Ziffer VI der Tagesordnung dargestellt, veröffentlicht wird.

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