Dienstag, 06.12.2022

Solutiance AG, Potsdam – Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der Solutiance AG

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung
noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien,
Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

Solutiance AG

Potsdam

ISIN DE0006926504 /​ WKN 692650

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der Solutiance AG

Den Aktionären der Solutiance AG, Potsdam („Solutiance“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. April 2022 hat beschlossen,

 
(i)

das Grundkapital nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach
§§ 222 ff. AktG von EUR 7.818.634,00 um EUR 3.909.317,00 auf EUR 3.909.317,00 im Verhältnis
2:1 (in Worten: zwei zu eins) herabzusetzen, und zwar (i) in Höhe von EUR 3.906.110,90
zum Zwecke der Deckung des zum 31. Dezember 2021 in der vorläufigen, noch ungeprüften
und unveröffentlichten Bilanz ausgewiesenen Verlustvortrags und Jahresfehlbetrags,
(ii) im Übrigen zum Zwecke der Deckung weiterer im laufenden Geschäftsjahr seit dem
1. Januar 2022 bis zum Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung durch Eintragung im Handelsregister
aufgelaufenen Verluste und (iii) in Höhe des etwaig verbleibenden Restbetrags zum
Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklagen („Kapitalherabsetzung“); und

(ii)

das auf EUR 3.909.317,00 herabgesetzte Grundkapital, auf das keine Einlagen ausstehen,
gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.563.726,00 durch Ausgabe von bis zu 1.563.726 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen („Kapitalerhöhung“).

Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag
der Neuen Aktien beträgt mithin bis zu EUR 1.563.726,00. Die Neuen Aktien sind ab
dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das bei Eintragung der Kapitalerhöhung
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt, d. h. ab dem
1. Januar 2021.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt
5:2 (fünf bestehende Aktien nach Zusammenlegung bzw. zehn bestehende Aktien vor der
Zusammenlegung berechtigen zum Bezug von zwei Neuen Aktien).

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,00 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die
Neuen Aktien von der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG („mwb“ oder „Bezugsstelle“) gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis
5:2 (in Worten: fünf zu zwei), d. h. fünf nach Kapitalherabsetzung bzw. zehn vor Kapitalherabsetzung
bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von zwei Neuen Aktien, zu einem Bezugspreis
von EUR 1,00 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den
Bezugspreis an die Gesellschaft abzuführen.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung
des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

20. April 2022 bis zum 3. Mai 2022 jeweils einschließlich,

über ihre Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle fungierenden Bankhaus
Gebr. Martin AG, Göppingen („Abwicklungsstelle“), während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte
verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende
Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung
zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt
spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bankhaus Gebr. Martin AG aufzugeben
und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist
auf folgendes treuhänderisch für die Bezugsgelder geführtes Konto zu zahlen:

 
Kontoinhaber: Bankhaus Gebr. Martin AG
IBAN: DE64 6103 0000 0000 5363 30
BIC: MARBDE6G
bei: Bankhaus Gebr. Martin AG
Verwendungszweck: „Kapitalerhöhung Mai 2022 Solutiance AG“

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision
berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang
der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte (ISIN DE000A30U9C6)
am 22. April 2022 mit Record Tag 21. April 2022 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden
die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Solutiance (ISIN DE0006926504)
entfallen, den Depots der Aktionäre der Solutiance gutschreiben. Vom 20. April 2022
an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot
bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“
notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis berechtigen 5 (fünf) nach Kapitalherabsetzung bzw.
zehn (10) vor Umsetzung der Kapitalherabsetzung auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zu einem Bezug von
2 (zwei) Neuen Aktien. Es ist auch der Bezug von 1 (einer) Neuen Aktie und einem Vielfachen
davon möglich.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind
spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 3. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), auf das bei
der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto 6041 der Abwicklungsstelle zu übertragen.
Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch
der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei
verwertet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen
Investoren in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland angeboten werden.

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von
der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung an
einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für
nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden
nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung, der Kapitalerhöhung
sowie der Durchführung der Kapitalerhöhung (unter Austausch der bisherigen Globalurkunde(n))
im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung
ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien mit der ISIN DE000A30U9E2 erfolgt erst nach der wertpapiertechnischen
Umsetzung der von der Hauptversammlung vom 1. April 2022 beschlossenen Kapitalherabsetzung
und Umstellung der Notierung auf die konvertierten Aktien (ISIN DE000A30U9E2). Mit
der Lieferung der Neuen Aktien kann nicht vor Ablauf der 20. Kalenderwoche 2022 gerechnet
werden.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen
berechnen. Die Gesellschaft wird den Zeichnern keine Provisionen oder Gebühren berechnen.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots
in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen
Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein
solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den
Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die
Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren
und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​solutiance.com/​investoren-berichte-prasentationen

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Veröffentlichung des Wertpapier-Informationsblatts

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nummer 2 des Wertpapierprospektgesetzes
wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt,
dessen Veröffentlichung am 13. April 2022 seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) gestattet wurde.

Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​solutiance.com/​bezugsangebot-2022

abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt
sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden. Den bezugsberechtigten
Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des
Bezugsrechts gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung
des Bezugsangebots zu erhalten.

Weitere wichtige Hinweise

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals vom 1. April
2022 wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss
der Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Beschluss erhoben werden,
innerhalb von sechs Monaten nach dem rechtskräftigen Abschluss der entsprechenden
Gerichtsverfahren oder, sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb
von sechs Monaten nach diesem Beschluss 100.000 Neue Aktien gezeichnet sind und die
Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung
nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

Die Bezugsstelle ist unter bestimmten Umständen berechtigt, den Vertrag über die Abwicklung
der Kapitalerhöhung mit sofortiger Wirkung zu kündigen.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Falle der Kündigung
des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen
Aktien, entfällt das Bezugsangebot, Zeichnungsaufträge werden rückabgewickelt und
die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge werden von der Bezugsstelle
oder, soweit diese bereits zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der
Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden, von der Gesellschaft erstattet
werden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge
bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Solutiance AG auf Rückzahlung der auf die Neuen
Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils
anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die
Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs-
bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht
in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche
nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten
bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits
Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen
Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien
erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Veröffentlichung,
Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung
oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen
unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung
im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft
darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das
Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies
nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung
behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt
auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung,
Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme
dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen.
Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen,
werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch
bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert. Die Neuen Aktien oder Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten
Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt
dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen
des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten
Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung
an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

Potsdam, im April 2022

Solutiance AG

Der Vorstand

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