Freitag, 19.08.2022

Solventis AG – Einladung zur 22. ordentlichen Hauptversammlung

Solventis AG

Mainz

AG Mainz, HRB 44909

Einladung zur 22. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 17.08.2022 um 13:00 Uhr

in den Räumen der

Solventis AG, Am Rosengarten 4, 55131 Mainz,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Solventis AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 von 973.039,25 € eine Dividende von 0,50 € je Aktie, insgesamt 338.000,00 €, auszuschütten, außerdem 472.000,00 € in die Gewinnrücklagen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln einzustellen und den Restbetrag von 163.039,25 € auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 die MOOG Partnerschaftsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Darmstadt zu wählen.

6.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von 944.000,- EUR um 472.000,- EUR auf 1.416.000,- EUR erhöht durch Umwandlung von 472.000,- EUR der in der Bilanz zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Gewinnrücklage in Grundkapital.
(2) Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien.
(3) Diesem Beschluss wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte, von der MOOG Partnerschaftsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.
(4) Ziffer 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Ziffer 3 Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.416.000,- EUR (in Worten eine Million vierhundertsechzehntausend Euro) und ist eingeteilt in 708.000 Stückaktien.“

7.

Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 1.416.000,- EUR um 64.000 EUR auf 1.352.000,- EUR herabgesetzt.
(2) Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Einziehung der Aktien mit den Nummern 73, 78, 83, 84, 88 bis 94, 116, 117, 120 bis 124 und 150 bis 169 zum Zwecke des Erlasses schuldrechtlicher Einlageverpflichtungen.
(3) Ziffer 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Ziffer 3 Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.352.000,- EUR (in Worten eine Million dreihundertzweiundfünfzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 676.000 Stückaktien.“

8.

Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien nebst Satzungsänderung

Ziffer 3 Abs. (1), (2) und (7) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„Ziffer 3 Grundkapital und Aktien
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.352.000 EUR (in Worten eine Million dreihundertzweiundfünfzig Euro) und ist eingeteilt in 676.000 Stückaktien.
(2) Stückaktien sind Stammaktien. Die Aktien lauten auf den Namen und sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar, die der Vorstand aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der mit einfacher Mehrheit zu fassen ist, erklärt. Die Zustimmung darf insbesondere verweigert werden, wenn der potentielle Erwerber weder Mitarbeiter noch Organmitglied der Gesellschaft ist. Vorstehende Bestimmungen gelten auch für nicht verbriefte Mitgliedschaftsrechte. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Verfügungen zugunsten der Gesellschaft oder eines Mitaktionärs.
(…)
(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 676.000 EUR zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Ziffer 3 der Satzung wird um folgenden Abs. (8) ergänzt:
„(8) Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum und soweit es sich um juristische Personen oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und – sofern vorhanden – ihre elektronische Postadresse anzugeben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.“

Ziffer 5 Abs. (1) wird um folgenden Satz ergänzt:
„Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.“

Ziffer 6 Abs. (1) wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Vorsitzende erhält bei Pattsituationen doppeltes Stimmrecht.“

Ziffer 9 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort statt, der vom Vorstand oder dem Aufsichtsrat bestimmt wurde.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat bzw. Abwickler einberufen.
(3) Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der §§ 121 bis 128 AktG fassen, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.
(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens sechs Werktage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.“

Ziffer 10 Abs. (1) wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich oder auf anderem Wege, insbesondere per Fax oder per E-Mail, zu erteilen. Die Einzelheiten bestimmt die Gesellschaft. Sie werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

Ziffer 10 wird um folgenden neuen Abs. (3) ergänzt:
„(3) Die Hauptversammlung kann die Einziehung von Aktien gegen den Willen des betroffenen Aktionärs beschließen, wenn
(a) über das Vermögen des Aktionärs das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder wenn der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat,
(b) die Zwangsvollstreckung in die Gesellschaftsbeteiligung des Aktionärs betrieben und die Vollstreckungsmaßnahme nicht binnen einer Frist von zwei Monaten aufgehoben wird oder
(c) in der Person des Aktionärs ein wichtiger Grund, insbesondere in Form schweren gesellschaftsschädigenden Verhaltens, besteht.

Stehen Aktien mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen. Der Vorstand hat die Einziehung dem betroffenen Aktionär gegenüber durch Einschreiben zu erklären. Ab dem Zugang der Erklärung des Vorstands ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs. Die Gesellschaft hat dem betroffenen Aktionär den Net Asset Value (NAV) der Anteile zum jeweils vorhergehenden Bilanzstichtag in fünf gleichen Raten zu erstatten, von denen die erste Rate sofort und jede weitere Rate sechs Monate später fällig wird; die Erstattung ist vom Tage der Einziehung ab mit dem Basiszinssatz zu verzinsen. Erfolgt über die Höhe der Erstattung keine Einigung, so wird diese rechtsverbindlich durch einen vom Präsidenten der Industrie und Handelskammer in Mainz zu benennenden Sachverständigen festgesetzt. Die durch das Gutachten entstehenden Kosten tragen die Gesellschaft und der Aktionär hälftig.

Sofern und soweit die Zahlung einer Einziehung gegen § 62 AktG verstoßen würde, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum gem. Abs. 4 bestimmten Satz verzinslich, Zinszahlungen als unverzinslich.“

9.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes

Unter der Voraussetzung des Beschlusses der Hauptversammlung zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier Mitglieder, wie unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, ist ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herr Alfred Schneider, Vorstand der Allerthal-Werke AG, Köln,

wird – aufschiebend bedingt auf Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Satzungsänderung durch deren Handelsregistereintragung – zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt für die Dauer von drei Jahren, so dass die Amtszeit mit dem Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung endet.

Weitere Mandate von Herrn Alfred Schneider:

Mitglied des Aufsichtsrats der Schulte-Schlagbaum AG, Velbert

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zu 67.600 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 135.200 Euro ganz oder in Teilbeträgen zu erwerben unter der Voraussetzung, dass sie zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die bereits erworben wurden und noch in deren Besitz sind oder mit Aktien, die nach aktienrechtlichen Bestimmungen zuzurechnen sind, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausmachen. Der Kaufpreis je Aktie darf den auf den zum Zeitpunkt des Rückkaufs letzten Monatsultimo festgestellten Net Asset Value nicht um mehr als 10 % unterschreiten bzw. 10 % nicht überschreiten.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser oder der früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung dient der Kapitalherabsetzung und erfolgt mittels Vernichtung der eingezogenen Aktien. Sie erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinnes oder Rückstellungen nach § 237 Abs. (3) Ziffer 2 AktG.

Sämtliche der vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder mehrmals in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung umfasst nicht den Handel in eigenen Aktien. Dieser ist gemäß § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG ausgeschlossen.

II. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens bis zum Ablauf des 6. Werktags vor dem Versammlungstag ihre Aktien bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die von diesem hierüber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach Nummer und Anzahl zu bezeichnen hat, spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Über die hinterlegten Aktien werden den Aktionären oder deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten/​Vollmachten ausgestellt.

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 944.000 und ist in 708.000 Aktien eingeteilt, die 676.000 Stimmen gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 32.000 eigene Aktien.

 

Mainz, im Juli 2022

Solventis Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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