Solvesta AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

von Red. LG

Artikel

Solvesta AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, 10. November 2015, um 14:00 Uhr

in der Konferenzräumlichkeiten der Gesellschaft, Flößergasse 7/4. OG, 81369 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.solvesta.eu/investor-relations zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Flößergasse 7, 81369 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr sind der Jahresabschluss sowie der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, weswegen zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt.

2.

Verlustanzeige nach § 92 AktG

Der Vorstand der Solvesta AG hat bei der Erstellung des Zwischenabschlusses zum 30. Juni 2015 festgestellt, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist, was er den Aktionären hiermit anzeigt. Ursächlich für die Unterschreitung der Hälfte des Grundkapitals um 193.915,56 € war die Verschiebung der im ersten Halbjahr 2015 geplanten Kapitalerhöhung in Kombination mit den noch nicht generierten Erlösen aus operativer Tätigkeit bei zeitgleich jedoch weiter laufenden Aufwendungen für den Aufbau des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft. Aufgrund der beiden im August 2015 und September 2015 erfolgreich durchgeführten Kapitalerhöhungen in Höhe von 2.050.000 € konnte der hälftige Verlust des Grundkapitals jedoch wieder beseitigt werden. Insofern besteht nach Ansicht des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt keine unmittelbare Notwendigkeit weiterer Kapitalmaßnahmen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass im Rumpfgeschäftsjahr 2014 insgesamt drei Personen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren. Bevor die beiden amtierenden Mitglieder des Vorstands, Herr Dr. Patrik Fahlenbach und Herr Christian Solfronk, zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, war Herr Olaf Seidel vom Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft an alleiniges Mitglied des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass im Rumpfgeschäftsjahr 2014 insgesamt acht Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft waren. Mit Gründung der Gesellschaft wurden Herr Christian Sundermann, Frau Viona Brandt und Herr Horst Michel zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats bestellt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2014 wurden Sir Steven Wilkinson, Herr Christian Maria Kreuser, Herr Sven Fritsche, Frau Susan Hoffmeister, Herr Hans-Martin Schneider und Herr Christian Sundermann zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats

Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2014 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Im Hinblick auf eine in der aktienrechtlichen Literatur geäußerte Ansicht besteht jedoch eine gewisse Rechtsunsicherheit hinsichtlich der Amtszeit der amtierenden Mitglieder. Es besteht die Möglichkeit, dass aufgrund des vorzeitigen Ausscheidens der im Rahmen der Gründung bestellten Mitglieder des ersten Aufsichtsrats die von der vorgenannten Hauptversammlung gewählten Mitglieder ebenfalls Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft geworden sind. In diesem Fall würde die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder spätestens mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung enden.

Vor diesem Hintergrund haben sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Mandat zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vorsorglich niedergelegt. Daher ist ein neuer Aufsichtsrat zu wählen.

Gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats

Sir Steven Wilkinson, Geschäftsführender Gesellschafter der Buchanan Investment Group, wohnhaft in Dublin, Irland,

Herrn Christian Maria Kreuser, Berater der Vermögensverwaltungsgesellschaft Assénagon, wohnhaft in Dornach,

Frau Susan Hoffmeister, Geschäftsführerin der CROSSALLIANCE communication GmbH, wohnhaft in Gröbenzell,

Herrn Hans-Martin Schneider, Vorstand der 4C Group AG, wohnhaft in Grünwald, und

Herrn Christian Sundermann, Vorstand der CFO AG, wohnhaft in München,

sowie ferner

Herrn Rolf Engel, Geschäftsführender Gesellschafter der Reconom AG, wohnhaft in Gattikon, Schweiz,

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr der Gesellschaft nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsrat zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 275.000,– (Genehmigtes Kapital 2014/II). Die entsprechende Ermächtigung ist in § 3 Abs. 4 der Satzung enthalten. Aufgrund des mittlerweile deutlich erhöhten Grundkapitals soll auch die Höhe des genehmigten Kapitals angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014/II:

Das von der Hauptversammlung am 21. Oktober 2014 beschlossene und in § 3 Abs. 4 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2014/II wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 377.500,– mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den durchschnittlichen Börsenschlusskurs der bereits an einer Wertpapierbörse gelisteten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung an den zehn Börsentagen vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10%-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;

im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I anzupassen.

3. Satzungsänderung:

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 377.500,– mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den durchschnittlichen Börsenschlusskurs der bereits an einer Wertpapierbörse gelisteten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung an den zehn Börsentagen vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10%-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;

im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 377.500,– vor (Genehmigtes Kapital 2015/I), um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu verschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option meist kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das Genehmigte Kapital 2015/I.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den folgenden Bericht:

a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht zur Vermeidung etwaiger Spitzenbeträgen auszuschließen, dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Vorschlag der Verwaltung entspricht dem Rahmen der gesetzlichen Regelung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und darf den Durchschnittsschlusskurs der zehn Börsentage vor der Zeichnung der neuen Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung soll keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt, insbesondere aufgrund der Beschränkung einer solchen Kapitalerhöhung auf 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals. Der Vorstand wird dadurch in die Lage versetzt, kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um sonstige Sacheinlagen zu ermöglichen, sofern der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Das Genehmigte Kapital 2015/I versetzt den Vorstand in die Lage, in derartigen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zwar derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen aber konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2015/I zum Zwecke des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Gleiches gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung soll nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.

d) Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. den Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigen zu müssen. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Derzeit sind keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

e) Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Kooperationen mit einem anderen Unternehmen vor, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung an der Gesellschafft verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner auf diesem Wege an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob im Rahmen der Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I berichten.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bietet eine attraktive Finanzierungsmöglichkeit. Bislang verfügt die Gesellschaft weder über die erforderliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen noch über ein bedingtes Kapital. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme künftig nutzen zu können, soll eine entsprechende Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung soll zudem ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/I) und eine entsprechende Änderung von § 3 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen:

a) Ermächtigungszeitraum; Gesamtnennbetrag; Laufzeit; Anzahl der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. November 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.500.000,– mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren.

b) Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, welche die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien können in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien können in Geld ausgeglichen werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

c) Options- und Wandlungspflicht
Es dürfen auch solche auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden, deren Bedingungen eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, während des Options- bzw. Wandlungszeitraums oder am Ende des Options- bzw. Wandlungszeitraums den Inhabern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

d) Ausgabe durch Beteiligungsunternehmen im Mehrheitsbesitz
Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Im Falle der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.

e) Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird ausgeschlossen. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sollen im Rahmen von Privatplatzierungen an ausgewählte Investoren ausgegeben werden.

f) Erfüllung durch Geldleistung oder bereits ausgegebene Aktien
Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können vorsehen, dass im Falle der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder im Falle der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird. Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Gleiches gilt im Falle der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht.

g) Options- bzw. Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – mindestens 120% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tage der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen.

In den Fällen einer Options- und/oder Wandlungspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

h) Verwässerungsschutz
Vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre aufgrund einer weiteren Ermächtigung weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen.

i) Festsetzung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.

2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 250.000,– durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 10. November 2015 von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Falle der Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. November 2015 bis zum 09. November 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Options- oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und 2 sowie des neu einzufügenden § 3 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

3. Satzungsänderung, Einfügen eines neuen § 3 Abs. 5:

Folgender neuer § 3 Abs. 5 wird in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 250.000,–, eingeteilt in bis zu 250.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Falle der Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. November 2015 bis zum 09. November 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Options- oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und 2 sowie des neu einzufügenden § 3 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I)

Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen stellen – neben zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme – eine weitere, attraktive Finanzierungsform dar. Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen biete die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung soll zudem die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu EUR 250.000,– (Bedingtes Kapital 2015/I) und eine entsprechende Änderung von § 3 der Satzung beschlossen werden.

Die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von (Fremd-)Kapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder teilweise als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung würden der Kapitalbasis der Gesellschaft zugutekommen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll dabei ausgeschlossen und die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Privatplatzierungen an ausgewählte Investoren ausgegeben werden. Der Vorstand erstattet über die Gründe für den geplanten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Die Gesellschaft konnte Mitte des Jahres durch zwei Kapitalerhöhungen relativ hohe Mittelzuflüsse generieren. Hierdurch soll die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weiter aufgebaut und insbesondere erste Beteiligungen erworben werden. Die langfristige Entwicklung der künftigen Beteiligungen der Gesellschaft sowie eventuelle weitere Zukäufe sollen vorwiegend durch den Einsatz von eigenen Mitteln der Gesellschaft erfolgen bzw. sichergestellt werden. Vor diesem Hintergrund ist die Gesellschaft weiterhin an einer ausreichenden Kapitalisierung auch für zukünftige Zwecke interessiert. Dem Vorstand der Gesellschaft ist bekannt, dass verschiedene Investoren in Abhängigkeit der weiteren Entwicklung der Gesellschaft bereit sind, der Gesellschaft neue Mittel zur Verfügung zu stellen. Dabei scheinen einige der potentiellen Investoren den Erwerb von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft vorzuziehen.

Um den Emissionserlös der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu maximieren, die Verwässerung der Altaktionäre bei Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflichten so gering wie möglich zu halten und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu rechtfertigen, sieht die Ermächtigung vor, dass der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie (i) mindestens 120% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tage der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen muss bzw. (ii) im Falle einer Options- oder Wandlungspflicht dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen kann, auch wenn dieser unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. In keinem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung übersteigen.

Zudem ist es der Gesellschaft nur bei Ausschluss des Bezugsrechts möglich, die Kapitalmaßnahme zügig durchzuführen. Denn nur in diesem Falle kann einerseits auf die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige Bezugsfrist verzichtet werden; andererseits dürfte die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren darstellen und damit regelmäßig zu einer Prospektpflicht für das Angebot führen, wodurch sich der gesamte Emissionsprozess auf mehrere Monate erstrecken würde. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts ist es nicht erforderlich, die mit der Erstellung eines Wertpapierprospekts verbundenen Kosten und die damit verbundene Zeit aufzuwenden, so dass der Gesellschaft zugleich ein höherer Nettoemissionserlös zufließen sollte.

Durch den Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch wäre bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.

Schließlich haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Vor diesem Hintergrund erscheint der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Vorstands gerechtfertigt.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Vereinbarungen über Co-Investment-Rechte und Carry-Regelungen

Am 14. August 2015 hat die Gesellschaft verschiedene, nahezu inhaltsgleiche Vereinbarungen mit verschiedenen Investoren abgeschlossen (gemeinsam die „Vereinbarungen“). Die Vereinbarungen wurden jeweils im Zusammenhang mit den beiden durchgeführten Kapitalerhöhungen über EUR 55.000,- (die „erste Kapitalerhöhung“) bzw. EUR 150.000,- (die „zweite Kapitalerhöhung“) abgeschlossen und verpflichteten die jeweiligen Vertragspartner, neue Aktien im Rahmen der beiden Kapitalerhöhungen zu zeichnen. Der wesentliche Inhalt dieser Vereinbarungen soll nachfolgend dargestellt werden.

Die erste Vereinbarung, deren Abschluss im Zusammenhang mit der ersten Kapitalerhöhung erfolgte, wurde mit Herrn Werner Döttinger, wohnhaft in Ammerland (der „Investor 1“), abgeschlossen. Der Investor 1 verpflichtete sich zur Zeichnung und Übernahme von 55.000 neuen Aktien im Rahmen der ersten Kapitalerhöhung.

Die drei weiteren Vereinbarungen, deren Abschluss jeweils im Zusammenhang mit der zweiten Kapitalerhöhung erfolgte, wurden (i) mit Frau Stefanie Adami und Herrn Manfred Adami, beide wohnhaft in London, Großbritannien (gemeinsam der „Investor 2“), (ii) mit Frau Clarissa Döttinger, Herrn Elvis Döttinger, beide wohnhaft in München, und Herrn Ferdinand Döttinger, wohnhaft in Ammerland (gemeinsam der „Investor 3“), bzw. (iii) mit Herrn Hans-Peter Gerhardt, wohnhaft in Huenenberg See, Schweiz (der „Investor 4“), abgeschlossen. Die Investoren 2 bis 4 verpflichteten sich jeweils zur Zeichnung und Übernahme von 50.000 neuen Aktien im Rahmen der zweiten Kapitalerhöhung.

Die Gesellschaft hat diese vier Vereinbarungen mit den Investoren abgeschlossen, um der Gesellschaft den Erwerb bereits identifizierter Unternehmen zu ermöglichen und um die Anschubfinanzierung der Gesellschaft zu sichern. Der Abschluss der Vereinbarungen erfolgte mit der Maßgabe, dass diese unter dem Vorbehalt der Zustimmung bzw. Genehmigung der ordentlichen Hauptversammlung stehen.

Im Rahmen dieser Vereinbarungen wurden den Investoren zum einen bestimmte Co-Investorenrechte eingeräumt. Sofern die Gesellschaft im Falle des Erwerbs von konkreten Beteiligungen externe Partner anzusprechen beabsichtigt, um Co-Investmentmittel einzuwerben, die zu einer Eigenkapitalbeteiligung der Co-Investoren am zu erwerbenden Unternehmen führen würden, hat die Gesellschaft gemäß den Verträgen dafür Sorge tragen, dass zunächst die Investoren 1 bis 4 als potentielle Co-Investoren angesprochen werden. Dabei werden die Investoren 1 bis 4 untereinander gleichgestellt und können stets quotal mit investieren. Das Co-Investmentrecht besteht zudem nur dann, wenn innerhalb von vierzehn Tagen nach schriftlicher Vorstellung des Projekts sowohl die Mitinvestitionsabsicht verbindlich erklärt wurde als auch das beabsichtigte Investitionsvolumen auf einem Treuhandkonto eingegangen ist. Schließlich verfällt das Co-Investmentrecht ersatzlos mit dem Tag, an dem die Gesellschaft die erste Dividende beschlossen und ausgeschüttet hat.

Zum anderen sichern die Vereinbarungen den Investoren sogenannte Carry-Regelungen zu. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass die Investoren 1 bis 4 jeweils eine Erfolgsbeteiligung an von der Gesellschaft neu erworbenen und direkt gehaltenen Gesellschaften (die „Beteiligungen“) erhalten, für deren Erwerb die Gesellschaft zum Erwerbszeitpunkt in Summe nicht mehr als EUR 2.000.000,- an Eigenmitteln aufwenden musste. Die Investoren 1 bis 4 werden bei Unterschreiten der Gesamtsumme von EUR 2.000.000,- maximal an den ersten drei Beteiligungen beteiligt, welche die Gesellschaft nach dem Einstieg der Investoren erworben hat.

Die Erfolgsbeteiligung beträgt für jeden Investor 5% von allen Dividendenausschüttungen der Beteiligungen an die Gesellschaft sowie zusätzlich 5% auf alle Gewinne aus der Veräußerung der Beteiligungen, welche bei der Gesellschaft eingehen. Alternativ steht es der Gesellschaft zu, die Investoren 1 bis 4 jeweils dazu aufzufordern, jeweils eine direkte Beteiligung von 5% an den Beteiligungen oder jeweils 25% an einem Erwerbsvehikel zu erwerben, das in Summe 20% an der Beteiligung hält. Der Preis der direkten Beteiligung entspricht jeweils 5% des Mindeststamm- bzw. -grundkapitals der Beteiligung bzw. 25% an dem Erwerbsvehikel (bei einer GmbH derzeit EUR 25.000,-, für 5% also EUR 1.250,-).

Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat fällt der Abschluss derartiger Vereinbarungen grundsätzlich in die Kompetenz der Verwaltung der Gesellschaft. Vor dem Hintergrund des vereinbarten Vorbehalts der Zustimmung der Hauptversammlung sollen die Aktionäre der Gesellschaft jedoch über den wesentlichen Inhalt der Vereinbarungen unterrichtet werden, um die Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss dieser Vereinbarungen einzuholen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Beschlussfassung vor:

Den vier Vereinbarungen vom 14. August 2015 zwischen der Gesellschaft und

Herrn Werner Döttinger, wohnhaft in Ammerland;

Frau Stefanie Adami und Herrn Manfred Adami, beide wohnhaft in London, Großbritannien;

Frau Clarissa Döttinger, Herrn Elvis Döttinger, beide wohnhaft in München, und Herrn Ferdinand Döttinger, wohnhaft in Ammerland; sowie

Herrn Hans-Peter Gerhardt, wohnhaft in Huenenberg See, Schweiz

wird jeweils zugestimmt.

Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus:

Einladung zur Hauptversammlung

festgestellter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014, Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 sowie Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Co-Investment-Vereinbarung vom 14. August 2015 zwischen der Gesellschaft und Herrn Werner Döttinger (Tagesordnungspunkt 9)

Co-Investment-Vereinbarung vom 14. August 2015 zwischen der Gesellschaft und Frau Stefanie Adami und Herrn Manfred Adami (Tagesordnungspunkt 9)

Co-Investment-Vereinbarung vom 14. August 2015 zwischen der Gesellschaft und Frau Clarissa Döttinger, Herrn Elvis Döttinger und Herrn Ferdinand Döttinger (Tagesordnungspunkt 9)

Co-Investment-Vereinbarung vom 14. August 2015 zwischen der Gesellschaft und Herrn Hans-Peter Gerhardt (Tagesordnungspunkt 9)

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Zudem werden die vorgenannten Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 03. November 2015 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Solvesta AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag bzw. Record Date), d.h. auf den 20. Oktober 2015, 00:00 Uhr, zu beziehen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Anfragen von Aktionären und Wahlvorschläge

Wenn Sie Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese ausschließlich zu richten an:

Solvesta AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
E-Mail: gegenantraege@pr-im-turm.de

Sofern ordnungsgemäße zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge spätestens bis zum 26. Oktober 2015, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangen sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.solvesta.eu/investor-relations

zugänglich machen.

Bevollmächtigung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen kann. Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

 

München, im September 2015

Solvesta AG

Der Vorstand

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.

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