Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage mit Bezugsrechtsausschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage ohne Bezugsrechtsausschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für den Fall, dass die unter 1a vorgeschlagene Beschlussfassung nicht die Zustimmung von einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, erhält, vor, folgende Beschlüsse zu fassen, die mit einer einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden können:

Die Aktionärin Deutsche Balaton AG wird zum Ausgleich von Spitzen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses von drei zu eins bei bezugsberechtigten Aktionären ergeben können, der Gesellschaft oder der die Kapitalerhöhung durchführenden Bank für diejenigen Aktionäre, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht ohne Rest durch drei teilbar ist und die an der Kapitalerhöhung teilnehmen wollen, kostenfrei die entsprechende Anzahl an Bezugsrechten zu dem Zweck zur Verfügung stellen, damit Aktionäre, die eine nicht durch drei teilbare Anzahl an Aktien am Stichtag halten, die Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste durch drei teilbare Zahl erhöhen können und dementsprechend aufgrund des Bezugsverhältnisses von 3:1 ihren Bezug vollständig ohne Bezugsrechtsausschluss durch nicht ausübbare Spitzen ausüben können. Die Deutsche Balaton AG behält sich vor, statt der im vorbezeichneten Satz vorgestellten Vorgehensweise den Aktionären, die die eine nicht durch drei teilbare Anzahl an Aktien am Stichtag halten, gegen Nachweis den marktgerechten Kaufpreis für den Erwerb von Bezugsrechten, um die Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste durch drei teilbare Zahl zu erhöhen, zu erstatten.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019 gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 4 Abs. 5 der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 29. August 2013 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.298.132,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013), ist mit Ablauf des 28. August 2018 ausgelaufen. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die entsprechenden Satzungsänderungen

Um der Gesellschaft auch zukünftig eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand bis zum 30. Juni 2024 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und ein neues bedingtes Kapital schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Sitzverlegung und entsprechende Änderung der Satzung, Änderung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und entsprechende Satzungsänderung sowie weitere Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1a zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft in den letzten Jahren zunehmend positive Ergebnisse durch die Beteiligung an anderen Unternehmen erwirtschaftete, erscheint es nicht nur sachgerecht, sondern vielmehr erforderlich, der Gesellschaft mehr Eigenmittel zur Verfügung zu stellen, um diese Entwicklung weiterhin zu fördern. Zudem wird die Gesellschaft zum Zweck der Investition in weitere Projekte zusätzliches Eigenkapital benötigen.

Um diese Zwecke umsetzen zu können, soll mit den Vorschlägen zu Tagesordnungspunkt 1a durch Beschlussfassung der Hauptversammlung die Grundkapitalziffer von EUR 10.596.264,00 um bis zu EUR 3.532.088,00 auf bis zu EUR 14.128.352,00 durch Ausgabe von bis zu 252.292 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht werden. Bei einem Ausgabebetrag von EUR 88,00 je Aktie fließen der Gesellschaft bei vollständiger Zeichnung der Kapitalerhöhung EUR 22.201.696,00 zu.

Die Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Um bereits zu Verhandlungsbeginn solcher Geschäftschancen eine starke Position einnehmen zu können und zeitlich flexibel agieren zu können, ist die Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenmitteln alternativlos, um auch nicht von Banken abhängig zu sein.

Das Bezugsverhältnis soll 3:1 betragen. Drei alte Aktien gewähren somit ein Bezugsrecht auf eine neue Aktie. Für die Ausübung des Bezugsrechts wird eine Frist von zwei Wochen bestimmt.

Nur das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering und können durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwertet werden. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 88,00 liegt in etwa um 20% unter dem aktuellen Börsenkurs. Da ein Bezugsrecht, mit Ausnahme der Spitzenbeträge, nicht ausgeschlossen ist, hat somit jeder Aktionär die Möglichkeit entsprechend seiner Beteiligung an der Gesellschaft an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Der Preis von EUR 88,00 ist somit attraktiv und vermittelt den Anreiz, auch an der Kapitalerhöhung teilzunehmen und erhöht somit die Chance, dass sämtliche neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gezeichnet werden.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 3 zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat dem Vorstand bisher keine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) erteilt. Die unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 30. Juni 2024 Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) (nachfolgend auch die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 5.298.132,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen („Ermächtigung 2019“).

Die in der Ermächtigung 2019 vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente ebenso wie die in der vorgeschlagenen Ermächtigung auch geschaffenen Möglichkeit, der Gesellschaft ein eigenes Recht einzuräumen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht der Gesellschaft).

Die Schuldverschreibungen dürfen ausschließlich gegen Barleistungen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur in Euro, sondern auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes erfolgen können; je nach Marktlage können so neben den deutschen auch internationale Kapitalmärkte leichter in Anspruch genommen werden. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur unmittelbar durch die SPARTA AG möglich sein, sondern auch durch Konzerngesellschaften, an denen die SPARTA AG zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch „Konzernunternehmen“). In dem Fall der Ausgabe der Schuldverschreibungen durch ein Konzernunternehmen soll die SPARTA AG eine Garantie für die von dem Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen abgeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der SPARTA AG gewähren können.

Die Schuldverschreibungen sind jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Zusammen mit der Ermächtigung 2019 soll ein bedingtes Kapital (nachfolgend das „Bedingte Kapital“) in Höhe von EUR 5.298.132,00 geschaffen werden, das der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von zusammen mit den Schuldverschreibungen begebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten dient. Die Anleihebedingungen können aber auch für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte, statt durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital, andere Erfüllungsformen vorsehen. Hierfür kommen die Ausgaben neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital oder die Lieferung bereits ausgegebener Aktien der Gesellschaft sowie Aktien anderer börsennotierter Gesellschaften in Betracht, sofern dies in den jeweiligen Anleihebedingungen vorgesehen wird. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals in Höhe von EUR 5.298.132,00 schöpft den von § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgegebenen Rahmen von 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals aus. Das Bedingte Kapital wird mit seiner Eintragung im Handelsregister wirksam.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem in den Anleihebedingungen nach Vorgabe der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzten Ausgabebetrag. Die Ermächtigung regelt lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags; hierdurch erhält die Gesellschaft eine umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises.

Den Aktionären steht gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen begeben, so ist die SPARTA AG zur Sicherstellung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre verpflichtet. Das Bezugsrecht kann auch ganz oder teilweise in Form eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden um die Abwicklung zu vereinfachen. Hierzu werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gleichgestellten Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts ist mit der Abwicklung über ein mittelbares Bezugsrecht nicht verbunden.

Die Bezugsrechte der Aktionäre sollen frei übertragbar sein. Der Vorstand ist verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben, ein Mehrbezug möglich ist und dass im Rahmen des Mehrbezugs nicht von Aktionären gezeichnete Schuldverschreibungen zum bestmöglichen Ausgabebetrag platziert werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten in der Ermächtigung genannten Fällen ausschließen darf:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen und außerdem das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, hat folgenden Hintergrund:

Der wirtschaftliche Wert der genannten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Options- bzw. Wandlungspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 3 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Optionsausübung oder Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer Optionspflicht und/oder Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Options- und/oder Wandlungspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Options- und/oder Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Optionsausübung und/oder Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Options- und/oder Wandlungspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne oder Absichten, von der vorstehenden Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.